ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-7872/2024

11 марта 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 марта 2025 года

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горобец Н.А., 

судей Веревкина А.В., Фроловой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП610/2025) общества с ограниченной ответственностью «Уренгойские железобетонные конструкции» на решение от 25.11.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-7872/2024 (судья Соколов С.В.), по исковому заявлению Умаханова Илии Балайевича к обществу с ограниченной ответственностью «Уренгойские железобетонные конструкции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы участнику общества,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя Умаханова Илия Балайевича - ФИО1 по доверенности от 16.09.2024 № 89АА1397117 сроком действия 3 года,

установил:

Умаханов Илия Балайевич (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Уренгойские железобетонные конструкции» (далее – ответчик, ООО «УЖБК», общество) об обязании предоставить для проведения аудита надлежащим образом заверенные копии документов общества, а именно:

1. информацию о наличии расчётных счетов, принадлежащих ООО «УЖБК»;

2. приказы и распоряжения руководителя ООО «УЖБК» за период 2023 года;

3. документы о проведении инвентаризации материальных ценностей и обязательств, а именно: приказов о проведении инвентаризации; инвентаризационных описей; актов сверки задолженности со всеми контрагентами за 2023 год, кроме актов сверки с ООО «ТТК», ООО «ПСК», ООО «УРАЛСТРОЙИНВЕСТ»;

4. договоры с поставщиками по финансово-хозяйственной деятельности (на поставку, закупку, возмездного оказания услуг, аренды, лизинга, др.) в 2023 году;

5. документы по продаже товаров (работ, услуг) действовавшие в 2023 году;

6. документы по расчетам с подотчетными лицами, а именно: авансовых отчетов, с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.) за 2023 год;

7. документы по учету основных средств, а именно: актов о приеме-передаче объекта основных средств (ф. № ОС-1); инвентарных карточек учета объекта основных средств (ф. № ОС-6);

8. документы по учету материалов (накладные на закупку материала, товарные чеки, акты списания материалов) за 2023 год;

9. документы по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками (накладные на закупку материала; товарные чеки; документы на закупку материалов, товаров, основных средств) за 2023 год;

10. документы по учету расчетов с персоналом по заработной плате документов по учету расчетов с персоналом по заработной плате за 2023 год;

11. учетных регистров (главная книга; ведомости; журналы-ордера; регистры синтетического и аналитического учета по балансовым счетам; налоговые регистры (справки по расчетам налоговых баз); книга доходов и расходов; иные учетные регистры (накладные на внутреннее перемещение материалов; акты о передаче материалов в эксплуатацию; акты ввода перемещения, списания, модернизации основных средств) за 2023 год;

12. декларация по налогу на прибыль за 2023 год;

13. справки по форме 2-НДФЛ по всем работникам за 2023 год;

14. расчёт сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ) за 2023 год;

15. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на 01.01.2024;

16. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 01.01.2024;

17. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91; 25 за 2023 год;

18. акт сверки с налоговой инспекцией по состоянию на 01.01.2024;

19. трудовые договоры с работниками, которые имели трудовые отношения с работодателем в 2023 году;

20. полный перечень имущества ООО «УЖБК»;

21. копию информационной базы общества с ограниченной ответственностью ООО «УЖБК» по программе 1С: Бухгалтерия за период с 01.01.2023 по 31.10.2024 на электронном информационном носителе (USB-носитель, CD-диск).

Решением от 25.11.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-7872/2024 уточненные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «УЖБК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в папках помимо учредительных документов были документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, содержимое в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не выяснялось. Кроме того, отмечает, что истец знакомился со всеми документами общества, о чем свидетельствует договор купли-продажи доли.

Определением от 23.01.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 27.02.2025.

От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ), в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее. 

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «УЖБК», владеющий долей в размере 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, договорами купли продажи доли в уставном капитале от 11.11.2023 № 89АА 1412851, от 12.02.2024 № 89АА1402421.

13.06.2024 ФИО2 направил в адрес ООО «УЖБК» запрос (требование о предоставлении копий документов) о представлении документов общества для проведения аудита.

Непредставление по требованию участника информации в полном объеме явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В силу части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судом первой инстанции установлено, что согласно расписке от 15.02.2024 ФИО2 получил у ФИО3 учредительные документы, а именно две папки.

ФИО2 получение документов не отрицал, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции уточнил исковые требования, исключив уставные документы из перечня запрашиваемых документов. Кроме того, со ссылками на нормы права указал, что запрашиваемые документы, в том числе, список участников, учётная политика, документы об инвентаризации и т.д. в обязательном порядке должны храниться у общества.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что ответчиком доказательств утери документов в материалы дела не представлено, в том числе отсутствуют акты проверок, приказы о привлечении должностных лиц к дисциплинарной ответственности (особенно, за предполагаемую утерю документов по личному составу (трудовых книжек, трудовых договоров, приказов по личному составу и т.д.), не указано, где, когда и при каких обстоятельствах произошла соответствующая утеря, предпринятые меры по их поиску.

Отклоняя довод ответчика о том, что истец знакомился со всеми документами общества, что подтверждается договором купли-продажи доли, суд верно учёл, что указанное обстоятельство не относится к основаниям для отказа в предоставлении документов, установленных пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Договор заключён между истцом и гр. ФИО4 и не имеет отношения к обязанности общества, установленного ГК РФ, федеральным законом и уставом, по предоставлению документов участнику общества при его обращении, поскольку ООО «УЖБК» не является стороной указанного договора. ФИО4 не является уполномоченным лицом по исполнению обязанностей общества по предоставлению документов.

Отклоняя доводы апеллянта, апелляционный суд основывается на следующем.

Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ хранение документов, об истребовании которых заявлено истцом, является обязанностью ООО «УЖБК», общество в случае утраты данных документов должно принимать меры по их восстановлению и возвращению.

По смыслу статей 9, 65 АПК РФ бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей сбора тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie).

Бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия запрашиваемых документов у общества, в отсутствие доводов со ссылкой на обстоятельства, позволяющие констатировать объективное отсутствие у ответчика истребуемых документов, с учетом положений Закона № 14-ФЗ, суд апелляционной инстанции полагает факт наличия данных документов у ответчика установленным с достаточной степенью достоверности. При этом доказательств обратного ООО «УЖБК» в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в дело не представлено.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему документов о деятельности ООО «УЖБК», апелляционная коллегия полагает, что исковые требования являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия также соглашается с выводом суда первой инстанции о злоупотреблении ответчиком правом, поскольку последний изменял позицию в ходе судебного разбирательства (от утери документов до передачи истцу всех документов организации 15.02.2024), не принял меры по восстановлению возможно утраченных документов с момента обращения участника общества по дату вынесения решения (более 9 месяцев).

Межу тем, как отметил истец, при передаче всех документов, потребовалось бы не менее 14 папок по документам разной направленности, в том числе включающие документы по финансово-хозяйственной деятельности за 2023 год на сумму 68 434 руб., документы по личному составу и т.д., которые не могли находиться в двух папках, переданных истцу.

При указанных обстоятельствах позиция ответчика следует расценить как злоупотребление правом, не подлежащее судебной защите в порядке статьи 10 ГК РФ.

Апелляционная коллегия отмечает, что все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем, не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного оснований для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.11.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-7872/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Горобец

Судьи

А.В. Веревкин

С.В. Фролова