Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38380/2023

15 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  05 декабря 2023 года. Полный текст решения изготовлен  15 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Радынов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 23.10.2013)

Ответчик  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИАЛОГ" (198097, 

<

...> ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 104, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2010, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности

при участии: от истца – ФИО3, доверенность от 03.04.2023, от ответчика –не явился, извещен,

установил:

ИП ФИО2 (далее истец, Предприниматель, Покупатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ДИАЛОГ" (далее ответчик, Компания, Продавец) о взыскании 792660 руб. убытков.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. 

На основании статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие ответчика.

Исследовав обстоятельства дела, представленные доказательства, суд полагает в иске отказать.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2018г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Диалог» была введена процедура наблюдения.

Решением от 17.01.2019г. в отношении ООО «Диалог» введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.

23.06.2022 между сторонами заключен договор уступки права требования (далее – Договор цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в объеме, указанном в п. 1.1 Договора следующее имущество: Лот №1 Право требования ООО «Диалог» к ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 в сумме 97150352,40 руб., установленное Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу №А56-56477/2018/з.5 о привлечении ФИО5, ФИО6, ФИО9, ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Диалог» с учетом определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2021 по делу №А56-56477/2021/з5 о замене взыскателя.Указанное имущество должника было реализовано путем публичного предложения (протокол проведения торгов №5288-ОТПП/2 от 09.06.2022).

Стоимость выкупаемого права составила 1100000 руб. (пункт 21 Договора) и была перечислена в сроки, предусмотренные договором.

На дату вынесения Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу №А56-56477/2018/з.5 о привлечении лиц, контролирующих ООО «Диалог» к субсидиарной ответственности и взыскании с них кредитной задолженности, в реестр требований кредиторов ООО «Диалог» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2019г. по делу №А56-56477/2018/тр.7 были включены требования ООО «Рост» в размере 75 936 213,95 руб., входящие в состав субсидиарной ответственности, установленной Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021г.

Определением АС г. Санкт-Петербурга и Ленобласти от 17.03.2022 по делу №А56-56477/2018/тр.7 о банкротстве ООО «Диалог» отменено Определение от 08.08.2019 (о включении требований ООО «Рост») по вновь открывшимся обстоятельствам и при повторном рассмотрении Определением от 28.04.2022 АС г. Санкт-Петербурга и Ленобласти было отказано в удовлетворении заявления ООО «Рост» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Диалог» задолженности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу №56-56477/2018/тр.7 оставлено без изменения определение первой инстанции об отказе во включении требований ООО «Рост».

Определением АС г. Санкт-Петербурга и Ленобласти от 18.10.2022 по делу №А56-88776/2019/тр.5 исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов гражданки ФИО6 требование ООО «Рост» в размере 75936213,95 руб. Произведена в порядке процессуального правопреемства замена конкурсного кредитора ООО «Диалог» на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 в реестре требований кредиторов гражданки ФИО6 на сумму задолженности в размере 21214138,45 руб.

Определением АС г. Санкт-Петербурга и Ленобласти от 18.10.2022 по делу №А56-88776/2019/тр.10 исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО9 требование ООО «Рост» в размере 75936213,95 руб. Произведена в порядке процессуального правопреемства замена конкурсного кредитора ООО «Диалог» на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 в реестре требований кредиторов ФИО9 на сумму задолженности в размере 21214138,45 руб.

Таким образом, фактически на торгах по продаже имущества ООО «Диалог» ИП ФИО2 было приобретены права требования на сумму 21214138,45 руб.

Инициатором вопроса пересмотра требования ООО «Рост» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Диалог» на сумму 75936213,95 руб. явилась конкурсный управляющий ООО «Диалог» ФИО4 (определением от 17.03.2022 заявление ФИО4 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, отменено определение от 08.08.2019 о включении требований ООО «Рост»).

Вышеназванный факт не был отражен в сообщении №8684406 от 26.04.2022 о проведении торгов на сайте https://fedresurs.ru/ по продаже права требования ООО «Диалог» к ФИО5, ФИО6, ФИО9, ФИО8 в сумме 97150352,40 руб.

Также управляющей ФИО4 не была отражена вышеназванная информация в тексте Предложения о заключении договора уступки приобретенного права, в самом договоре уступки от 23.06.2022, а также в акте приема-передачи дебиторской задолженности от 25.07.2022.

Полагая действия управляющей ФИО4 незаконными и противоречащими принципу добросовестности, ИП ФИО2 01.12.2022 обратился с письменным требованием (претензией) об уменьшении стоимости приобретенного по Договору цессии от 23.06.2022 имущества пропорционально стоимости исключенной из реестра задолженности в размере 75936213,95 руб.

В ответ на претензию арбитражным управляющим дан ответ исх. №323 от 28.02.2023 об отказе в удовлетворении требования приобретателя. Отказ мотивирован тем обстоятельством, что на момент полной оплаты Цессионарием уступленных прав, а равно на момент перехода права, спорная задолженность не была исключена из реестра требований кредиторов, и риск наступления неблагоприятных последствий перешел к Цессионарию с момента оплаты права.

Не согласившись с ответом на претензию, ИП ФИО2, полагая свое право нарушенным, обратился за его защитой в АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве ООО «Диалог» (А56-56477/2018) путем подачи жалобы на действия арбитражного управляющего ФИО4

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023г. по делу №А56-56477/2018/ж.3 ИП ФИО2 возвращена, с указанием на то, что заявленные требования подлежат рассмотрению в общеисковом порядке, поскольку представляют собой договорной спор.

Таким образом, переданное заявителю право в части является несуществующим (не действующим), то есть, по сути, договорное обязательство по передаче требований не исполнено в этой части.

Как указывает истец, у Цессионария имеется право требовать с Цедента возврата уплаченной денежной суммы (снижение цены договора) пропорционально части не переданного права, поскольку договорное обязательство по передаче прав требований в размере, указанном при объявлении торгов не было исполнено ответчиком в части.

Поскольку действительная часть переданного права составляет 21214138,45 (27,94% от суммы права требования по договору уступки от 23.06.2022), пропорционально уменьшенная цена составит 307340 руб. 

В этой связи, на стороне истца возникли убытки в размере 792660 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце втором пункта 2 названной статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. 

Согласно пункту 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, в связи с чем они подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками в силу части 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие совокупности условий для взыскания убытка: причинение ущерба, его размер, вину ответчика, наличие причинно-следственной связи между действием (бездействием) ответчика и возникшими убытками.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункт 2 статьи 71 АПК РФ).

         Оценив в совокупности доводы сторон, представленные ими доказательства, суд находит обоснованными доводы ответчика.

 В ходе судебного разбирательства установлено, что  в момент заключения Договора цессии и в момент перехода права собственности на денежное требование отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт, изменивший размер права требования к ФИО10 и ФИО5, следовательно, у конкурсного управляющего ООО «Диалог» 23.06.2022 г. и 22.07.2022 г. не имелось законных оснований для изменения стоимости передаваемого права требования, в момент перехода права собственности на денежное требование его размер составлял 97 150 352,40 р.

Основание для изменения размера права требования к ФИО10 и ФИО5 возникло 07.09.2022 г., то есть, после даты перехода права требования к ИП ФИО2, следовательно, конкурсный управляющий не имел до указанной даты законных оснований для изменения стоимости реализуемого на торгах права требования.

Информация, размещенная в публикации о продаже имущества должника ООО «Диалог» являлась достоверной, ИП ФИО2, как лицо, занимающееся предпринимательской деятельностью, в том числе в области приобретения прав требований, оценивает перспективы взыскания выкупаемой задолженность, информация о судебных процессах, о размере задолженности является открытой, размещена на сайтах судов, что не являлось неизвестным фактом для предпринимателя.

Изменение номинальной стоимости приобретенного права требования является обычным предпринимательским риском лиц, специализирующихся в данной области. 

С момента передачи права требования от ООО «Диалог» ИП ФИО2 по Договору цессии перешел риск изменения состояния переданного имущества к Цессионарию.

            В ходе судебного разбирательства установлено, что условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 390 ГК РФ, при заключении Договора были соблюдены конкурсным управляющим, а именно: 

- уступаемое требование существует на момент уступки – в настоящем деле, в момент заключения договора цессии между сторонами право требования являлось действительным, не было прекращено или отменено; 

- цедент правомочен совершать уступку – цедентом являлся ООО «Диалог» в лице конкурсного управляющего, конкурсный управляющий в соответствии с положениями Закона о Банкротстве заключил договор с победителем на торгах (статьи 110, 139 Закона о банкротстве):

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу – данный факт не оспаривается истцом;

- на дату заключения Договора цедент не совершал никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

            На основании изложенного в иске надлежит отказать, судебные расходы, согласно статьи 110 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                      Радынов С.В.