Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-45649/23

28 июня 2024 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Пашкевич Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Юзела Митхата к ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ООО «ЦВЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными договоров об уступке прав требований (цессии) №30/09/22 от 30.09.2022, № №30/06/22 от 30.06.2022, № 31/03/22 от 31.03.2022, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 17.04.2024,

УСТАНОВИЛ:

Юзел Митхат (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА» (далее – ООО «МКК «Крепкая Монета», ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР ВЗЫСКАНИЯ ЗАДОЛЖЕННОСТИ» (далее – ООО «ЦВЗ», ответчик-2) о признании недействительным договора об уступке прав требования (цессии) №30/09/22 от 30.09.2022, применении последствий недействительности сделки и о взыскании судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 6000 рублей 00 копеек (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (исковые требования заявлены в рамках дела № А41-45649/23).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2024 года по делу № А41-45649/23 объединены в одно производство для совместного рассмотрения настоящее дело, дело № А41-45648/2023 по иску Юзела Митхата к ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА», ООО «ЦВЗ» о признании недействительным договора об уступке прав требования (цессии) №30/06/22 от 30.06.2022 и применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 6000 рублей 00 копеек (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело № А41-69572/23 по иску ФИО1 к ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА», ООО «ЦВЗ» о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) № 31/03/22 от 31.03.2022 и применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 6000 рублей 00 копеек (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с присвоением объединенному делу номера № А41-45649/2023.

Иск предъявлен на основании ст. ст. 166-168, 173.1, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), ст. ст. 32, 40, 44, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал.

Представители ответчика ООО «ЦВЗ» в судебном заседании против удовлетворения иска возражали, просили отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в представленных отзывах.

ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА» в ходе рассмотрения дела представило отзыв на исковое заявление, в котором указало на обоснованность заявленных истцом требований и просило их удовлетворить.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом, учредителями ООО «МКК «Крепкая Монета» являются Юзел Митхат, доля в уставном капитале Общества 50% и ФИО2, доля в уставном капитале Общества 50%.

Доверенным лицом Юзел Митхат по вопросам деятельности ООО «МКК «Крепкая Монета», является Юзел Левент, на основании нотариальной доверенности. В связи с этим непосредственное участие в хозяйственной деятельности Общества осуществлялось отцом учредителя - Юзелом Левентом, посредством направления указаний и получения информации от генерального директора Общества - ФИО3.

Доверенным лицом ФИО2 по вопросам деятельности ООО «МКК «Крепкая монета» является ФИО4 

Факт вовлеченности Юзела Левента в оперативную и хозяйственную деятельность Общества подтверждается перепиской между генеральным директором Общества, а также перепиской в группе с участием Юзела Левента, Юзела Митхата, ФИО4, что не оспаривается лицами, участвующими в деле (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что между ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА» (Цедент) и ООО «ЦВЗ» (Цессионарий) заключены договоры об уступке прав требования (цессии) №31/03/22 от 31.03.2022 года, №30/06/22 от 30.06.2022 года, №30/09/22 от 30.09.2022 года (далее также – Договоры цессии), согласно условиям которых Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к должникам Цедента, именуемым в дальнейшем «Должники», наименования которых, а также основания возникновения прав требования и иные сведения указаны в реестре должников по форме Приложения № 1.

Согласно п. 1.3 Договоров уступаемые по Договору права требования Цедента к Должникам по состоянию на дату подписания Договора принадлежат Цеденту и включают все имущественные права требования, вытекающие из кредитных договоров/договоров займа, указанных в реестре должников, включая, но не ограничиваясь:

- сумм основного долга на дату уступки;

- процентов за пользование суммами займа на дату уступки, начисленных Цедентом в период действия договоров до момента уступки;

- иных платежей по договорам, включая возмещение издержек Цедента по получению исполнения по договорам на дату уступки.

Общий объем уступленных прав требования по договорам составил:

– по Договору №31/03/22 от 31.03.2022: 41 716 896 руб. 69 коп., который состоит из: суммы основного долга должников по всем договорам займа в размере 16 699 667 руб. 88 коп., суммы процентов и неустоек в размере 25 017 228 руб. 81 коп.

– по Договору №30/06/22 от 30.06.2022: 64 195 692 руб. 95 коп., который состоит из: суммы основного долга должников по всем договорам займа в размере 26 133 810 руб. 45 коп., суммы процентов и неустоек в размере 38 061 882 руб. 50 коп.

– по Договору № 30/09/22 от 30.09.2022: 57 768 431 руб. 61 коп., который состоит из: суммы основного долга должников по всем договорам займа в размере 24 108 810 руб.52 коп., суммы процентов и неустоек в размере 33 659 621 руб. 09 коп.

Согласно п. 4.2 Договоров в качестве оплаты уступаемых прав требования Цедента к Должника Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства: по Договору №31/03/22 от 31.03.2022 – в размере 14 600 913 руб. 84 коп., по Договору №30/06/22 от 30.06.2022 – в размере 16 048 923 руб. 24 коп., по Договору № 30/09/22 от 30.09.2022 – в размере 14 442 107 руб. 90 коп.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Договоры цессии являются для ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА» крупными сделками по смыслу статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Юзел Митхат указал, что не одобрял заключение Договоров цессии, не давал согласия на совершение/заключение Договоров. Пояснил, что генеральному директору ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА» ФИО3 не предоставлялись права на заключение данных сделок. 

Согласно позиции истца, заключение оспариваемых сделок нарушает интересы ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА» и истца как его участника, не преследовало хозяйственной цели и влечет для Общества неблагоприятные последствия, выражающиеся в значительном увеличении кредиторской задолженности, подлежащей возмещению за счет его имущества.

Как указал истец, согласно отчету о микрофинансовой деятельности микрокредитной компании по состоянию на 31.12.2021 оспариваемые Договоры цессии являются для ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА» крупными сделками.

В последующем истец представил уточненное исковое заявление, в котором сослался на положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ о сделках с заинтересованностью и порядке их одобрения. В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что не давал своего согласия на заключение указанных сделок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в порядке, установленном указанной статьей закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 ст. 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 5.1. Устава ООО МКК «Крепкая Монета» высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, к компетенции которого относятся одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью (п. 6.3.13. Устава).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) (в редакции, применимой к оспариваемому договору) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки

Согласно п.6 ст.45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемых сделок обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик 2 (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА».

Между тем, вопреки доводам истца, в материалы дела не представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие, что оспариваемые сделки повлекли ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА»» и участникам Общества ущерб, а условия оспариваемых сделок являлись для ответчика-1 заведомо невыгодными. 

Кроме того, истцом не доказано, что другая сторонами оспариваемых сделок - ООО «ЦВЗ», знала или должна была знать о том, что условия оспариваемых сделок могли являться для ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА» заведомо невыгодными. Также истцом не представлены доказательства того, что ответчик-2 на момент заключения сделок знал или должен был знать, что заключение сделок повлечет или может повлечь причинение ущерба ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА» или участником указанного Общества.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что истцом в принципе не доказан факт причинения оспариваемыми сделками убытков ООО МКК «КРЕПКАЯ МОНЕТА». Также не доказан факт наступления для ответчика-1 в результате заключения сделок иных неблагоприятных последствий, отличных от причинения обществу убытков.

При этом суд исходит из того, что уступка прав требований по оспариваемым Договорам цессии является возмездной. В то же время получение денежных средств по договорам займа, права требования по которым переданы ответчику-2 в соответствии с условиями оспариваемых Договоров цессии, не являются гарантированным, при этом совершение необходимых действий, направленных на взыскание задолженности по договорам займа, может повлечь для взыскателя дополнительные расходы.

Судом учтено фактическое исполнение договора цессии, к которому приступили Стороны по заключенным договорам об уступке прав требования (цессии), а также что между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 в рамках заключенного договора цессии произведен частичный возврат требований на сумму - 707805,13 рублей (Акт возврата №1 от 15.04.2022). Ответчиком 2 выполнены фактические действия и осуществлены затраты, направленные на взыскания с должников по договорам цессии, имеющейся задолженности в судебном порядке.

Наличие фактов исполнения Ответчиком 2 своих обязанностей по договорам цессии указывает на добросовестность поведения Ответчика 2 по выполнению своих обязанностей по заключенному договору.

Так, ответчиком 2 были привлечены контрагенты для подготовки обращений в суд за взысканием просроченной задолженности с должников, также между ООО «ЦВЗ» и ООО «ХАБЕР» был заключен агентский договор № 09/06/22 от 09.06.2022 г, предметом которого является совершение необходимых действий, направленных на взыскание задолженности с должников в порядке приказного, искового и исполнительного производства. В рамках исполнения агентского договора ответчиком 2 были понесены расходы по уплате государственной пошлины для обращения в суд, а также частично выплачено агентское вознаграждение. Также между ООО «ЦВЗ» и ООО «Столичное агентство по возврату долгов» был заключен агентский договор № 38/22 от 02.12.2022, № 39/22 т 02.12.2022 с аналогичным предметом.

Сумма понесенных ответчиком 2 расходов по договору об уступке требования (цессии) № 31/03/22 от 31.03.2022 составляет 930806 рублей 16 копеек, по договору цессии № 30/09/22 от 30.09.2022 – 916505 рублей 27 копеек, по договору цессии № 30/06/22 от 30.06.2022 – 1405811 рублей 35 копеек.

Делая вывод о недоказанности причинения оспариваемыми сделками убытков ответчику-1, суд учитывает, что по данным открытых цифровых коллекторских площадок, средняя стоимость переуступки по заключенным договорам цессии, среди участников рынка коллекторских услуг, составляет на момента заключения Договора об уступке прав требования (цессии) 1/03/22 от 31 03.2022 года - от 6,67% до 15 % от суммы передаваемой задолженности (ОСЗ), договора №30/06/22 от 30.06.2022 года от 7,09 % до 13 % от суммы передаваемой задолженности (ОСЗ), договора №30/09/22 от 30.09 2022 года - от 6,4% до 12,29% от суммы передаваемой задолженности (ОСЗ)

Согласно математическому расчету по договору об уступке прав требования (цессии) №31/03/22 от 31.03.2022 года, цена приобретения прав по договору между ООО «ЦВЗ» и ООО МКК «Крепкая Монета» в процентном соотношении составляет 35 (Тридцать пять) % (процентов) от переуступленной суммы задолженности (ОСЗ)

По договору №30/06/22 от 30.06.2022 года, цена приобретения прав по договору между ООО «ЦВЗ» и ООО МКК «Крепкая Монета» в процентном соотношении составляет 25 (Двадцать пять) % (процентов) от переуступленной общей суммы задолженности (ОСЗ)

По договору №30/09/22 от 30.09.2022 года, цена приобретения прав по договору между ООО «ЦВЗ» и ООО МКК «Крепкая Монета» в процентном соотношении составляет 25 (Двадцать пять) % (процентов) от переуступленной суммы задолженности (ОСЗ).

Таким образом, ООО «ЦВЗ» приобрело права требования за 35 %, 25%, 25% от общей суммы передаваемой задолженности каждого договора соответственно, тогда как на профессиональном рынке аналогичных услуг, договора цессии заключались в диапазоне от 6,4% до 15 % от общей суммы передаваемой задолженности.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ): 1) количественного (стоимостного) и 2) качественного. При наличии второго (качественного) признака сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки должно приводить к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ). Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истцом не доказано, что заключение данного договора повлияло на изменение деятельности Общества, привело к смене деятельности или иным образом повлияло на дальнейшую коммерческую деятельность.

Договоры цессии сторонами не расторгнуты, исполнялись.

Более того, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые Договоры цессии были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности ответчика-1 и ответчика-2.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что заключение Договоров цессии повлияло на дальнейшую деятельность ООО «МКК «Крепкая Монета». 

Суд признает обоснованными доводы ответчика-2 о том, что заключение подобного рода договоров цессии является типичным для правоотношений и хозяйственной деятельности микрофинансовых организаций (ООО «МКК «Крепкая Монета») и коллекторских компаний (ООО «ЦВЗ»). Подобное сотрудничество между коллекторскими компаниями и микрофинансовыми организациями, путем передачи просроченной задолженности по договорам цессии, является обычной практикой и входит в сферу обычной хозяйственной деятельности.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «МКК «Крепкая Монета» является микрофинансовая деятельность, а именно предоставление займов физическим лицам Спецификой данной деятельности является наличие большого процента невозвратных займов, возврат которых невозможен без обращения в судебные инстанции. 

Следует отметить, что работу с просроченной задолженностью проводят коллекторские компании, которые имеют опыт в работе с взысканием просроченной задолженности физических лиц. Компания ООО «МКК «Крепкая Монета» никогда не занималась коллекторской деятельностью. Доказательств наличия у ООО «МКК «Крепкая Монета» штата сотрудников, опыта по работе с просроченной задолженностью, материалы дела не содержат. Данный факт также подтверждается заключением ООО «МКК «Крепкая Монета» агентского договора с ООО «Столичное агентство по возврату долгов» по взысканию просроченной задолженности.

Таким образом, поскольку оспариваемые Договоры цессии являются сделками, совершенными Сторонами в рамках обычной хозяйственной деятельности Сторон.

Следовательно, оспариваемые сделки не могут быть признаны крупными по смыслу статьи 46 Закона № 14-ФЗ, а согласия общего собрания участников ООО «МКК «Крепкая Монета» на одобрение соответствующих сделок не требовалось.

Также несостоятельными являются ссылки истца на то, что оспариваемые сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность по смыслу статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

В п 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что применяя нормы ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия)

Вместе с тем, у рассматриваемых договорах об уступке прав требования (цессии) №31/03/22 от 31 03.2022 года, №30/06/22 от 30 06.2022 года, №30/09/22 от 30 09 2022 года отсутствуют признаки сделок с заинтересованностью по смыслу ст. 45 Закона № 14-ФЗ.

Ответчиком-2 в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Специальные сроки исковой давности установлены в статье 181 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

В силу статьи 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно п 6 5 устава ООО «МКК «Крепкая Монета» очередное общее собрание проводится один раз в год не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания очередного календарного года.

Принимая во внимание вышеприведенные разъяснения и учитывая, что оспариваемые сделки совершены в 2022 года, истец, как участник ответчика-1, должен был узнать о заключении оспариваемых сделок на общем собрании участников ООО «МКК «Крепкая Монета» по итогам 2022 года, которое должно было состояться не позднее 30 апреля 2023 года.

Поскольку сам истец указывает, что узнал об оспариваемых сделках 27 марта 2023 года, суд полагает возможным исчислять срок исковой давности с указанной истцом даты.

Следовательно, поскольку исковые заявления о признании оспариваемых Договоров цессии недействительными поданы в суд в 2023 году, срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен.

Тем не менее, обоснованность исковых требований истцом в ходе рассмотрения дела не подтверждена.

Истец также ссылался на то, что действия генерального директора ООО МКК «Крепкая монета» ФИО3 по заключению оспариваемых договоров являются самовольными и совершенными без получения согласия учредителя, при этом ФИО3, присутствовавший в судебных заседаниях, и на день рассмотрения дела судом является действующим генеральным директором, какие-либо меры в отношении генерального директора Общества учредителями не предприняты, факт заключения оспариваемых договоров ФИО3 не оспаривал, при этом поддержал позицию истца о признании указанных сделок недействительными.

Согласно ст. ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном вышеуказанной статьей, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья                                                                                                      Е.В. Дубровская