ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                           Дело № А63-8989/2022

06.07.2023                                                                                                  

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 06.07.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Демченко С.Н., Казаковой Г.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Хим-Агро СК» -  ФИО2 (доверенность от 31.05.2022), представителя непубличного акционерного общества «Юг Минералз» – ФИО3 (директор), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу непубличного акционерного общества «Юг Минералз» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2023 по делу № А63-8989/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Хим-Агро СК» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к непубличному акционерному обществу «Юг Минералз» (далее – компания, ответчик) о взыскании 2 505 000 руб. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 18.02.2022 и 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (т. 1, л. д. 3-5).

От ответчика поступили встречные исковые требования о признании незаключенным договора уступки прав требования (цессии) от 18.02.2022 между обществом и компанией (т.2, л. д. 61-64). 

Определением от 15.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МостЩебень» в лице конкурсного управляющего ФИО4.

Решением суда от 21.03.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскано 2 505 000 руб. основного долга, 50 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя и 35 525 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении встречного искового заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что спорный договор подписан директорами обществ, имеющими на то полномочиями, неоплатой цессионарием цеденту денежных средств за уступленные права требований и невозможностью признания договора недействительным, в связи с не достижением целей заключения договора (т. 2 л. д. 98-110).

В жалобе ответчик просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречные требования. В обоснование своей позиции ссылается на неоднозначное толкование предмета договора уступки.

Определением суда от 01.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в  судебном заседании на 26.06.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу с возражениями относительно доводов, изложенных в ней. 

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица явку своих представителей не обеспечили. 

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении третьих лиц о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела 18.02.2022 между НАО «Юг Минералз» (цессионарий) и ООО «ХимАгро СК» (цедент) заключен договор возмездной уступки прав требования (цессии), т. 1, л. д. 14-15)).

исходя из содержания пункта 1.1 следует, что предметом договора являются права требования в полном объеме, принадлежащие ему по следующим договорам: - договор займа № ДЗ-1/2020 от 24.07.22020; - договор оказания услуг спецтехники № 170920 от 17.09.2020; - договор поставки № 140421 от 14.04.2021; - договор поставки № 210122 от 21.01.2022, которые заключены между цедентом и должником – ООО «МостЩебень».

На дату подписания договора в соответствии с пунктом 1.2 права требования к должнику составляют 2 508 054, 59 руб.

Согласно пунктам 3.2-3.3 договора, в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту  денежные средства в размере 2 505 000 руб., оплата должна быть произведена в течение 5 банковских дней с момента подписания договора.

Подписав договор, ООО «Хим-Агро СК» полностью выполнил обязательства по договору цессии, передав цессионарию предусмотренные в договоре документы по акту приема-передачи документов от 21.02.2022 (т. 1, л.д. 16).

В связи с неоплатой НАО «Юг Минералз» переданных прав, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании задолженности по оплате договора уступки прав требований в размере 2 505 000 руб.

Удовлетворяя первоначальный иск в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Возможность передачи права  (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства  другому лицу по сделке (уступка требования) закреплена в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Так, согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с правилами статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиями договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Материалами дела подтверждено, что договор уступки права требования (цессии) от 18.02.2022 заключен между ООО «Хим-Агро СК» и ООО «Юг Минералз» в лице директоров цедента и цессионария, то есть полномочными лицами.

В тексте договора цессии стороны предусмотрели, что цедентом уступаются права требования ООО «Хим-Агро СК» к ООО «МостЩебень», вытекающие из договоров займа № ДЗ-1/2020 от 24.07.22020, оказания услуг спецтехники № 170920 от 17.09.2020, поставки № 140421 от 14.04.2021, поставки № 210122 от 21.01.2022 на общую сумму 2 508 054, 59 руб. В подтверждение наличия задолженности представлены договоры и акт сверки, подписанный должником без замечаний. Какие-либо иные документы цессионарий у цедента не затребовал.

Должник ООО «МостЩебень» письмом от 18.02.2022 против уступки прав требований не возражал, сделка состоялась, договор уступки права требования подтверждает состоявшееся правопреемство в материальном гражданском правоотношении, что является основанием для удовлетворения первоначально заявленных исковых требований и правомерностью взыскании с ответчика 2 508 054, 59 руб.  задолженности по договору уступки прав.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, судом установлено, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2021по делу  № А32-48229/2021 в отношении ООО «МостЩебень» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Определением от 06.12.2021 в отношении ООО «МостЩебень» введена процедура наблюдения.

При заключении договора цессии НАО «Юг Минералз» в лице директора ФИО3 было осведомлено о возбуждении в отношении ООО «МостЩебень» процедуры банкротства, поскольку 18.02.2022 между ФИО3 и ФИО5 (директором и учредителем ООО «Хим-Агро СК», которое является собственником 30% доли в установи капитале ООО «МостЩебень) был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хим-Агро СК»).

Согласно условиям предварительного договора договор купли-продажи должен быть заключен в течение 30 календарных дней с даты (от даты наступления последнего из событий):

 а) вынесения определения Арбитражным судом Краснодарского края по делу № А32-48229/2021-61/457-Б о прекращении производства по делу о банкротстве и вступления его в законную силу;

 б) отмены решения Московского районного суда от 17.02.2021 по делу № 2-9/2021 (УИД 23RS0022-01-2020-000797-07) и вступления его в законную силу. 

В пункте  2.5 предварительного договора указано, что в целях прекращения процедуры банкротства № А32-48229/2021-61/457-Б и восстановления платежеспособности ООО «МостЩебень» покупатель осуществляет следующие мероприятия: 

- осуществляет финансирование ООО «МостЩебень» в объеме и направлениях, указанных в пункте 1.3. настоящего договора в целях погашения кредиторской задолженности ООО «МостЩебень», а также в иных направлениях и объемах, согласованных сторонами в соответствии с п. 2.4. настоящего договора;

- обеспечивает привлечение специалистов в сфере законодательства РФ о банкротстве с целью обеспечения ими правовой помощи в восстановлении платежеспособности ООО «МостЩебень» и прекращения процедуры наблюдения ООО «МостЩебень»; - обеспечивает привлечение специалистов с целью обеспечения ими правовой помощи в восстановлении прав ООО «МостЩебень» на имущество, отмены состоявшихся судебных актов в отношении имущества ООО «МостЩебень».

 Стороны договорились, что исходя из положений пункта 2.5. настоящего договора, покупатель берет на себя ответственность за обеспечение судебных решений, перечисленных в пункте 2.1. настоящего договора, в пользу ООО «МостЩебень». Следовательно, ответственной стороной за заключение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хим-Агро СК» (ОГРН: 

<

***>; ИНН:2635091558) является покупатель. 

Также судом установлено, что в рамках дела № А32-48229/2021 рассматривалось заявление ФИО3 о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенных в реестр кредиторов.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу, что действия по заключению договора цессии являлись составной частью мероприятий по установлению контроля над ООО «МостЩебень» и прекращения в отношении должника производства по делу о несостоятельности (банкротстве), об этом свидетельствует и одновременность заключения всех договоров (18.02.2022).

Ответчик также заявлял о предоставлении дополнительных документов, подтверждающих наличие задолженности ООО «МостЩебень» по указанным в договоре цессии договорам, истцом в свою очередь требование исполнено в полном объеме, документы представлены как цессионарию, так и в Арбитражный суд Краснодарского края, рассматривающий заявление НАО «Юг Минералз» о включении его требований в реестр кредиторов ООО «МостЩебень».

НАО «Юг Минералз» в лице руководителя ФИО3 при заключении договора цессии было осведомлено обо всех обстоятельствах, связанных с взаимоотношениями меду цедентом и должником, добровольно приняло на себя обязательства по договору цессии, участвовало в разработке условий договора цессии и посчитало этих условий достаточно для заключения договора. 

Как верно следует из выводов суда первой инстанции, недостижение НАО «Юг Минералз» целей, вызвавших заключение договора цессии, не может служить основанием для возложения неблагоприятных последствий от этого на ООО «Хим-Агро СК», которое действовало добросовестно, представило цессионарию все затребованные у него документы, не скрыло от цессионария все фактические обстоятельства взаимоотношений сторон. Таким образом, оснований для удовлетворения встречных требований НАО «Юг Минералз» не имеется.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Из содержания статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 2 поименованной статьи установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Отсюда следует, что в названной процессуальной норме закреплен принцип возмещения за счет неправой стороны в споре судебных расходов другой стороне, фактически понесшей эти расходы в связи с привлечением в судебный процесс.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В качестве доказательств понесенных расходов при рассмотрении дела в суде первой инстанции, истцом представлены соглашение об оказании юридической помощи от 26.05.2022, платежные поручения № 64 от 29.05.2022, № 78 от 23.06.2022 об оплате услуг представителя в сумме 50 000 руб.

Как следует из представленных документов, представитель ФИО2 оказал ООО «Хим-Агро СК» услуги по подготовке, составлению, подаче в Арбитражный суд Ставропольского края искового заявления от имени ООО «Хим-Агро СК» к НАО «Юг Минералз» о взыскании задолженности по договору цессии. 

Во исполнение условий заключенного соглашения ООО «Хим-Агро СК» оплатило 50 000 руб. 

В связи с доказанностью истцом понесенных судебных расходов, суд правомерно пришел к выводу о том, что представленные документы отвечают допустимости и достаточности, а также явно свидетельствуют о фактических затратах, связанными с рассмотрением настоящего спора, взыскал расходы на оплату услуг представителя в заявленном размере 50 000 руб.

Доводы апеллянта о неоднозначном толковании предмета и отсутствии необходимой документации о передаче прав отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку цедент полностью исполнил свои обязательства по договору перед цессионарием в предусмотренный договором трехдневный срок. Со дня подписания договора ему были переданы по акту приема-передачи от 21.02.2022 все договоры, удостоверяющие право требования цедента к Должнику, а так же заверенная копия Акта сверки взаимных расчетов с Должником. 

В 2.1 договора под документами, которые должны быть переданы Цессионарию, указаны: «заверенные печатью цедента копия акта сверки взаимных расчетов, и другие документы, относящиеся к исполнению договора между цедентом и должником». 

Цедент  передал указанный акт сверки и все договоры, заключенные между ним и Должником. Указанные документы были приняты Цессионарием без каких-либо возражений относительно полноты перечня переданных документов, о чем свидетельствует акт приема-передачи документов от 21.02.2022.

29.06.2022 ответчик в рамках дела № А32-48229/2021-61/457-Б обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении его требований в реестр кредиторов ООО «МостЩебень». Определением суда от 01.07.2022 указанное заявление принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края.

Указанное свидетельствует о том, что недостижение НАО «Юг Минералз» целей, вызвавших заключение договора цессии, не может служить основанием для возложения неблагоприятных последствий от этого на ООО «Хим-Агро СК», которое действовало добросовестно, представило цессионарию все затребованные у него документы, не скрыло от цессионария все фактические обстоятельства взаимоотношений сторон.

Более того, договор содержит обязательства и их сумму, что позволяет определить основания возникновения уступаемого обязательства. Договор уступки не признан недействительным в установленном законом порядке. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования, а также признания сделок по уступке права недействительными в материалы настоящего дела не представлено.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2023 по делу № А63-8989/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Счетчиков 

Судьи  С.Н. Демченко

 Г.В. Казакова