ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-169297/23-118-1369

г. Москва

02 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 мая 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Р.Г. Гусейхановым,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «Мясная классика» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «Союз Святого ФИО1» (ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки от 14.11.2014 №ПУ584 в размере 2 593 945,83 руб.

при участии:

от  истца: ФИО2 по дов. от 16.05.2023 №09-05/23 (диплом),

от ответчика: ФИО3 по дов. от 01.01.2024,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Мясная классика» обратилось с иском о взыскании с ООО «Союз Святого ФИО1» задолженности по договору поставки от 14.11.2014 №ПУ584 в размере 2 593 945,83 руб.

В судебном заседании 20.02.2024 истцом заявлено ходатайство об увеличении суммы исковых требований до 2 768 596,39 руб., которое удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

В судебном заседании 25.04.2024 истцом заявлено ходатайство об уменьшении суммы исковых требований до 2 566 034,10 руб., которое удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве и в дополнениях к отзыву.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Мясная классика» (поставщик) и ООО «Союз Святого ФИО1» (покупатель) заключен договор поставки от 14.11.2014 №ПУ584.

Согласно условиям договора ООО «Мясная классика» поставляет ООО «Союз Святого ФИО1» товар - колбасные и мясные изделия по заказам.

В соответствии с п. 7.9 договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2016) стороны проводят сверку расчетов, при этом документооборот осуществляется посредством электронной почты. По итогам проведенной сверки покупатель направляет поставщику акт сверки на электронную почту поставщика, который после получения должен подписать или направить письменные возражения.

При проведении сверки взаимных расчетов истцом выявлено проведение покупателем корректировок задолженностей перед поставщиком на общую сумму 2 566 034,10 руб.

На запрос о предоставлении документов, являющихся основанием указанных корректировок, ответчиком предоставлены электронные копии 90 актов зачетов взаимных требований за период с 16.08.2019 по 23.06.2023, а также электронные копии 85 претензий.

Истец не согласен с проведенными ответчиком зачетами, считает, что указанные зачеты не повлекли правового эффекта, обязательства ответчика по оплате за поставленную продукцию не прекращено, и поставленная продукция должна быть оплачена в полном объеме.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием

В соответствии с разделам 3 договора заказ выставляется покупателем на основании согласованного прейскуранта/спецификации с использованием электронной системы за 24 часа до планируемой даты поставки, а поставщик обязан его подтвердить в течение 4 часов с момента получения.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что поставщик обязан поставить заказанный товар в течение 2 календарных дней с момента получения заказа.

Из представленных в материалы дела документов, следует, что товар поставлен истцом и принят ответчиком в полном объеме. Факт получения товара покупателем не опровергается.

В соответствии с п. 1 ст. 486 и ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплачивать полученную продукцию в форме и сроки, установленные в договоре.

Согласно разделу 7 договора покупатель оплачивает товар платежными поручениями на счет поставщика после фактической передачи товара с сопроводительными документами с отсрочкой платежа, согласно приложению 3 в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2016 к договору: в зависимости от срока годности товара, согласно ограничениям, введенным Федеральным законом «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в РФ» в пределах 40 календарных дней.

Товар, полученный по договору, оплачивался платежными поручениями с назначением платежа: «оплата за полученный товар по договору ПУ584 от 14.11.2014». Учитывая принцип, установленный ст. 522 ГК РФ, ст. 319.1 ГК РФ, все поступающие платежи от ответчика относились истцом в счет более ранних поставок.

Приложением № 4 (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2016) к договору установлены штрафные санкции за каждое нарушение поставщика и порядок уплаты:

Пункт 17 – все штрафные санкции оплачиваются в течение 5 дней с даты получения претензии. В случае не направления поставщиком покупателю мотивированных возражений на поступившую претензию о взыскании штрафных санкций и возмещений (компенсаций) в течение 14 дней с даты ее получения, задолженность, указанная в данной претензии, считается признанной поставщиком в полном объеме, в том числе по смыслу ст. 203 ГК РФ.

Пункт 18 – покупатель вправе удержать сумму штрафных санкций и возмещений (компенсаций) в порядке, предусмотренном п. 7.12 договора. Отсутствие мотивированных возражений поставщика относительно начисления штрафных санкций и возмещений (компенсаций) не лишает покупателя права произвести предусмотренные настоящим пунктом удержание либо произвести зачет однородных встречных требований.

Согласно п. 10.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2016) претензия подлежит рассмотрению в течение 14 дней. Если по истечение указанного срока ответа на претензию не последовало или ответ не удовлетворил направившую претензию сторону, эта сторона имеет право обратиться с исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с п. 11.2 дополнительного соглашения от 30.12.2016, стороны не установили технической возможности ведения претензионной работы по договору через систему EDI, адреса электронной почты для обмена претензиями договором не определены, направление претензий второй стороне по договору должно производиться по почтовому адресу, указанному в реквизитах договора.

ООО «Мясная классика» от ООО «Союз Святого ФИО1» за период с июля 2019 года по 23.06.2023 получено только пять претензий об уплате штрафных санкций, на которые были направлены мотивированные возражения в установленные договором сроки на почтовый адрес покупателя.

Истец также просит применить к начисленной ответчиком неустойки положения ст.333 ГК РФ.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплаты задолженности, оставлена без исполнения.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ссылается на то, что обязательства по оплате товара прекращены зачетом однородных требований о взыскании штрафных санкций, которые направлены поставщику. Неустойка начислена покупателем в связи с систематическим нарушением поставщиком условий договора поставки в части своевременной поставки товара, а также за недопоставку товара.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по взаимозачетам от 16.08.2019 на 395 999,25 руб., от 25.06.2020 на 168 руб., от 25.06.2020 на 207 руб., от 25.06.2020 на 675 руб., от 25.06.2020 на 1 533,60 руб., от 25.06.2020 на 1 942,20 руб., от 25.06.2020 на 3 375,60 руб., от 25.06.2020 на 4 612,50 руб., от 25.06.2020 на 6 610,50 руб., от 25.06.2020 на 15 456 руб.

Указанные возражения ответчика не обоснованы по следующим основаниям.

Из представленных ответчиком описей о направлении истцу требований о зачете лишь одна, от 18.06.2020, содержит номер РПО – 11913648010057.

При отслеживании данного РПО на сайте Почта России установлено, что письмо прибыло в Екатеринбург 23.06.2020 и 23.08.2020 выслано обратно отправителю.

Согласно данной описи истцу направлена претензия 2020-06-01-2020-06-07 с актом зачета. В претензия заявлена сумма штрафа 1 552,50 руб. по промо-акции.

Иные представленные описи, не имеющие РПО, содержат информацию об отправке 63 претензий на общую сумму 1 113 485,34 руб., в то время как односторонние зачеты ответчиком заявлены на 2 593 945,83 руб.

Таким образом, из представленных ответчиком претензий при проведении сверки в 2023 году и претензий, приложенных к иску, только 5 претензий получено истцом, получение одной претензии истец не обеспечил. Остальные 94 претензии на общую сумму 1 231 540,41 руб. не имеют подтверждений отправки истцу и не влекут возникновения обязательств по их оплате.

Ответчиком не представлено в материалы дела иных документов, подтверждающих наличие задолженности поставщика перед покупателем, исходя из которых ответчиком заявлены зачеты на сумму 2 593 945,83 руб.

Ответчик не учитывает положения договора поставки, которые помимо самого права покупателя на штрафы и зачеты, определяют необходимость соблюдать порядок предъявления штрафов и заявлений о зачете.

Договор поставки от 14.11.2014 №ПУ584 устанавливает право поставщика на изменение цены товара и последствия ее не принятие покупателем (пп.7.3-7.4): отказаться от изменений, уведомив поставщика о выводе из заказа покупателя позиций товара с измененной ценой, в этом случае указанные позиции товара не поставляются.

Однако, вопреки принятому сторонами порядку, покупатель не только отказывался от принятия новой цены, но и продолжал после ограничительного срока отправлять заказы на этот товар по старой цене. Представленные в материалах дела претензии показывают, что по этим заказам покупатель начислял штрафы поставщику.

Из представленных ответчиком документов следует, что покупатель не отправлял претензии поставщику, не учитывал мотивированные возражения, не обращался в судебные органы для взыскания штрафных санкций, не извещал истца о проводимых им зачетах, то есть порядок применения штрафных санкций ответчиком не соблюден.

Ответчик просит применить срок исковой давности на сумму 430 579,65 руб. по взаимозачетам с 16.08.2019 по 25.06.2020.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 16 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 статьи 202 ГК РФ). В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении. После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается (пункт 4 статьи 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до шести месяцев в этом случае не применяется.

Договор поставки устанавливает досудебный порядок урегулирования спора – 14 календарных дней со дня направления претензии.

26.06.2023 истец обратился к ответчику с претензией об уплате возникшей задолженности. Не получив ответа, 28.07.2023 истец обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением.

Согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Так как отношения сторон договора поставки являлись длящимися, поступившие от ответчика денежные средства относились в погашение более ранних поставок, согласно принципу, установленному ст. 522 ГК РФ.

Обнаружив по бухгалтерским документам растущую задолженность, превысившую 2 500 000 руб., истец отправил претензию ответчику и запросил акт сверки. В письме от 14.03.2023 с актом сверки представитель ответчика отметил, что последняя сверка между сторонами договора проводилась 30.06.2016.

Из представленного ответчиком акта сверки истцу стало известно, что ответчик считал долг за полученный товар отсутствующим, так как покупатель в одностороннем порядке погасил свои обязательства взаимозачетами (без участия истца).

Часть упомянутых в акте сверке документов-обоснований предоставлены ответчиком 29.06.2023 по запросу истца, оставшаяся часть уже в процессе судебного спора.

Таким образом, о проведенных ответчиком односторонних зачетах в счет штрафных санкций, как о нарушении своего права на получение денежных средств за переданную продукцию, истец узнал при сверке расчетов из документов 29.07.2023, в связи с чем, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

При этом требования истца о взыскании 8 432 руб. 73 коп. премии покупателю являются необоснованными.

В соответствии с п.7.5. договора, за достижение покупателем определенного объема закупок товаров поставщик выплачивает покупателю вознаграждение (премию), размер, основания начисления, порядок и сроки выплаты которого, указываются в приложении №3 к договору. В случае согласования условия о выплате премии поставщик обязан перечислять на расчетный счет покупателя денежные средства в сроки и порядке, согласованные сторонами.

Сумма премии фиксируется в акте расчета премии (п. 4 приложения №3). В соответствии с п.4 приложения № 3 «Коммерческие условия» к договору акт составляется покупателем и направляется поставщику посредством электронной почты в срок до 10 числа первого месяца, следующего за отчетным периодом. В случае неполучения возражений поставщика по акту в течение 3 рабочих дней с момента направления акта, данный акт считается согласованным, принятым поставщиком без возражений, имеющим доказательственное значение и полную юридическую силу. Датой Акта признается день его подписания покупателем. Оригинал акта подписывается поставщиком и вручается покупателю в течение трех рабочих дней с момента выставления акта покупателем.

В соответствии с актом расчета премии №ПУШ00244249 сумма премии за достижение определенного уровня товарооборота за январь 2023 составила 8 432,73 руб.

Товарооборот за январь 2023 составляет 168 654,55 руб., что подтверждается актом сверки.

Поставщику акт расчета премии направлен через оператора ЭДО АО ПФ СКБ Контур. Поставщик возражений не предоставлял.

С учетом изложенного, сумма задолженности ответчика составляет 2 557 601 руб. 37 коп.

При этом ходатайство истца об уменьшении неустойки в соответствии со ст.333 ГК РФ в связи с её несоразмерным характером последствиям нарушения обязательства, отклонено судом по следующим основаниям.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81, ответчик, представляя заявление о применении ст. 333 ГК РФ, должен представить доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу п. 1 ст. 333 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.).

Сторон по делу о взыскании неустойки не может ссылаться на обстоятельства, связанные с его деятельностью, в качестве законного обоснования невозможности исполнить обязательство, обеспеченное неустойкой, а именно: тяжелое финансовое положение; неисполнение обязательств контрагентами; задолженность перед другими кредиторами; наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика; непоступление денежных средств из бюджета; добровольное погашение долга полностью или в части на день рассмотрения спора; выполнение ответчиком социально значимых функций; наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, процентов по договору займа).

Указанные обстоятельства сами по себе не являются надлежащими основаниями для снижения неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 309, 310, 330, 410, 486, 506, 516 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 111, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Союз Святого ФИО1» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Мясная классика» (ИНН: 

<

***>) 2 557 601 руб. 37 коп. задолженности.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с ООО «Союз Святого ФИО1» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 35 711 руб.

Взыскать с ООО «Мясная классика» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 119 руб.

 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова