АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1915/19 

Екатеринбург

07 мая 2019 г.

Дело № А07-10331/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сушковой С.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Социнвестбанк» (далее - общество «Социнвестбанк») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2018 по делу                 № А07-10331/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 по тому же делу по иску Баженова Юрия Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежский нефтепродукт» (далее – общество «Воронежский нефтепродукт»), акционерному обществу «Социнвестбанк» о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Звезда» (далее – общество «Звезда»).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Социнвестбанк» - Клековкин Д.В. (доверенность                     от 22.01.2019);

общества «Воронежский нефтепродукт» - Таболин В.С. (доверенность    от 02.10.2017), Глебов Ю.А. (доверенность от 02.10.2017);

Баженова Ю.Н. – Таболин В.С., Глебов Ю.Н. (доверенность                      от 11.09.2017).

Баженов Ю.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Воронежский нефтепродукт» и обществу «Социнвестбанк» о признании соглашения об отступном от 22.07.2015 № 5гп/07-15 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Социнвестбанк» возвратить обществу «Воронежский нефтепродукт» полученное им следующее имущество: 

- помещение, назначение – нежилое, 4 этаж, номера на поэтажном плане 7,8,9,10, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 37, общей площадью 269,10 кв.м, кадастровый номер 02:55:010214:417; 

- помещение, назначение – нежилое, 5 этаж, номера на поэтажном плане 5,6,7,8,9,10, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса,    д. 37, общей площадью 266,9 кв.м, кадастровый номер 02:55:010214:418; 

- помещение, назначение – нежилое, 6 этаж, номера на поэтажном плане 10, 11,12,13,16, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 37, общей площадью 294,2 кв.м, кадастровый номер 02:55:010214:419 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2018 (судья Салиева Л.В.) исковые требования Баженова Ю.Н. удовлетворены, соглашение об отступном от 22.07.2015 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «Социнвестбанк» возвратить обществу «Воронежский нефтепродукт» имущество: три нежилых помещения, расположенных на 4, 5, 6 этажах по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 37.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда    от 14.01.2019 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Ершова С.А.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Социнвестбанк» просит отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 14.01.2019, в иске Баженову Ю.Н. отказать.

В обоснование требований кассационной жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно отклонили его доводы о пропуске срока исковой давности, поскольку, по мнению заявителя, Баженов Ю.Н., будучи единственным участником общества «Воронежский нефтепродукт», при обычной степени заботливости и осмотрительности должен был узнать о совершении спорной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания, то есть в период с марта по апрель 2016 года. Судами не учтено, что спорное имущество изначально принадлежало обществу «Социнвестбанк», впоследствии 20.05.2014 спорное имущество было отчуждено Глебову Ю.А., от Глебова Ю.А. имущество получило общество «Воронежский нефтепродукт» по договору от 07.07.2014. Общество «Воронежский нефтепродукт» в свою очередь по соглашению об отступном от 22.07.2015 во исполнение обязательств по договору цессии от 22.07.2015, заключенному между обществом «Социнвестбанк» и обществом «Звезда», прекратило часть обязательств общества «Звезда». Единственным участником общества «Звезда» является Еремин Андрей Михайлович, который стал директором общества «Воронежский нефтепродукт» 17.09.2015. По мнению заявителя жалобы, указанные обстоятельства свидетельствуют о пропуске Баженовым Ю.Н. срока исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу общество «Воронежский нефтепродукт» и его единственный участник Баженов Ю.Н. просят решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019  оставить без изменения, кассационную жалобу общества «Социнвестбанк» - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Баженов Ю.Н. является единственным участником общества  «Воронежский нефтепродукт» в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Балансовая стоимость активов общества «Воронежский нефтепродукт» на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки (на конец 2014 года) составила 42 000 000 руб. согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу.

Общество «Социнвестбанк» (кредитор) и общество «Воронежский нефтепродукт» в лице директора Красько А.Н. (должник) в заключенном соглашении об отступном от 22.07.2015 договорились о прекращении части обязательств общества «Звезда», следующих из договора цессии от 22.07.2015, который заключен между обществом «Социнвестбанк» и обществом «Звезда», путем предоставления должником отступного. 

По договору цессии общество «Звезда» имеет задолженность перед кредитором в размере 1 258 722 592 руб. 43 коп. (пункт 2.1 соглашения об отступном от 22.07.2015).

Согласно пункту 2.2 соглашения об отступном от 22.07.2015 общество «Воронежский нефтепродукт» в качестве отступного передает обществу «Социнвестбанк» имущество: три нежилых помещения, расположенных на 4, 5, 6 этажах по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 37, стоимостью 40 000 000 руб. 

Данное имущество передано кредитору по акту приема-передачи              от 22.07.2015. 

Ссылаясь на то, что указанная сделка является крупной, а решение об ее одобрении единственный участник общества «Воронежский нефтепродукт» не принимал, Баженов Ю.Н. обратился в суд с настоящим иском. 

Обществом «Социнвестбанк» в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции заявлено о применении исковой давности.

Удовлетворяя исковые требования Баженова Ю.Н., Арбитражный суд Республики Башкортостан установил, что сделка совершена с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в отсутствие ее одобрения как крупной сделки, сделка повлекла для общества «Воронежский нефтепродукт» неблагоприятные последствия, при этом другая сторона сделки знала о том, что сделка является крупной; срок исковой давности истцом не пропущен. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав доводы апелляционной жалобы, материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Положениями статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен порядок совершения сделок, имеющих признаки крупной сделки либо сделки с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 той же статьи).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация права участника общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может быть осуществлена только при представлении доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов этого участника и при условии, что целью предъявляемого иска является восстановление этих прав и интересов.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам крупной сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

На основании пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в частности устав общества «Воронежский нефтепродукт», утвержденный решением единственного участника общества от 18.02.2013 № 1, его положения, касающиеся крупных сделок и сделок с заинтересованностью, порядка их совершения и одобрения, согласно которым решение об одобрении обществом крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества, а также бухгалтерский баланс общества «Воронежский нефтепродукт» за 2014 год, в соответствии с которым стоимость переданного имущества превышала 25% балансовой стоимости активов общества                   за 2014 год, суды обоснованно признали, что соглашение об отступном            от 22.07.2015 отвечает признаку крупной сделки, в то время как доказательств его одобрения в установленном законом порядке в материалы дела не представлено, при этом общество «Социнвестбанк», принимая отступное, предоставленное обществом «Воронежский нефтепродукт» в погашение обязательств иного лица – общества «Звезда», не могло не понимать, что сделка является для общества «Воронежский нефтепродукт» крупной и требует одобрения, в результате ее совершения могут быть нарушены права участников упомянутого общества.

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка отвечает признакам крупной сделки, при том, что доказательств ее одобрения в установленном законом порядке либо совершения в процессе обычной для общества «Воронежский нефтепродукт» хозяйственной деятельности в материалах дела не имеется, приняв во внимание, что в результате совершения сделки общество «Воронежский нефтепродукт» лишилось основного актива, что повлекло ущемление прав общества и его участника Баженова Ю.Н., суды правомерно признали спорное соглашение об отступном от 22.07.2015 недействительным.

Правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций довод общества «Социнвестбанк» о пропуске срока исковой давности. Судами отмечено, что отчужденное по соглашению об отступном имущество числилось в активах баланса общества «Воронежский нефтепродукт» в 2015 году; о спорной сделке Баженов Ю.Н. узнал только 29.04.2017 на общем годовом собрании по итогам 2016 года, поскольку имущество было исключено из баланса только в 2016 году. Таким образом, судами верно установлено, что срок исковой давности для оспаривания соглашения от 22.07.2015 истекал 30.04.2018, тогда как исковое заявление о признании крупной сделки недействительной подано истцом в суд 07.04.2018, то есть в пределах срока исковой давности, составляющего один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка общества «Социнвестбанк» на то, что Баженов Ю.Н. должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания соглашения об отступном от 22.07.2015 недействительным, на собрании участников, состоявшемся по итогам 2015 года, судом округа не принимается. Определение начала течения срока исковой давности таким образом возможно в случаях, если вопрос об отчуждении имущества на этом собрании обсуждался либо участник мог узнать об отчуждении имущества из документов, которые на собрании рассматривались. Между тем соответствующих доказательств в материалах дела не имеется; напротив, имущество числилось на балансе общества, из иных документов факт его отчуждения для участника общества не был очевиден.

Доводы заявителя жалобы о том, что изначально спорное недвижимое имущество принадлежало обществу «Социнвестбанк», затем его владельцем являлись иные лица, и на основании соглашения об отступном от 22.07.2015 оно вернулось банку, судом отклоняются как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2018 по делу № А07-10331/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Социнвестбанк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Н.А. Артемьева 

Судьи							С.А. Сушкова 

                                             					 	Ю.А. Оденцова