144/2018-26105(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

г. Новосибирск № А45-4421/2017  Резолютивная часть решения принята 06.02.2018  

В полном объеме решение изготовлено 12.02.2018 

 Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М.,  рассмотрел в открытом судебном заседании, с ведением аудиозаписи судебного  процесса в помещении арбитражного суда Новосибирской области по адресу: г.  Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, дело  

по иску: общества с ограниченной ответственностью «ЖД-Транссервис» (ОГРН  1102204002647), г. Новосибирск  

к обществу с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис Финанс» (ОГРН:  1155476026364), г. Новосибирск  

 третьи лица: 

 1. ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания» (ОГРН 1094217000679), г.  Новокузнецк,  

 2. ООО «ЗапСиб-Транссервис Логистик» (ОГРН 1045402493608), г. Новосибирск, 

 3. ООО «Кузбасская транспортная компания» (ОГРН 1057746330410), г.  Новосибирск,  

4. Общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (ОГРН:  1025403202934), г. Новосибирск  

 о взыскании задолженности по векселю в сумме 1 000 000 000 руб. 00 коп.,  процентов за период с 13.05.2015 по 13.03.2017 в сумме 275 342 465 руб. 76 коп.,  

 при участии представителей:  от истца: Воронцов В.В. - доверенность от 05.09.2017, паспорт; 

от ответчика: представитель отсутствует, организация уведомлена в порядке ст. 123  АПК РФ;  

 от третьих лиц: 1 - 3. представители отсутствуют, уведомлены в порядке ст. 123  АПК РФ  

от третьего лица 4 (первоначального истца) - Сартакова С.Г. - доверенность от  07.08.2017, паспорт,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (далее – ООО  «ЗапСиб-Транссервис») обратилось в суд с иском о взыскании с общества с  ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис Финанс» (далее – ответчик,  

ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс») задолженности по векселю № 004 с датой  составления 12.05.2015 в сумме 1 000 000 000 руб., процентов по векселю за период с  13.05.2015 по 13.03.2017 в сумме 275 342 465 руб. 76 коп.  

Определением от 13.04.2017 Арбитражного суда Новосибирской области к участию  в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью  «Сибирская Вагоноремонтная Компания» (далее – ООО «Сибирская Вагоноремонтная  Компания»), общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис  Логистик», общество с ограниченной ответственностью «Кузбасская Транспортная  Компания».  

Определением суда от 17.07.2017 утверждено мировое соглашение, по условиям  которого ответчик обязался оплатить истцу вексельной сумму в размере 1 000 000 000  руб. и проценты по векселю в размере 179 000 000 руб. по истечении трех месяцев  

с момента утверждения судом мирового соглашения, производство по делу №  А45-4421/2017 прекращено.  

По кассационной жалобе третьего лица - ООО «Сибирская Вагоноремонтная  Компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1 постановлением  Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 19.10.2017 определение суда от  13.04.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с  указанием того, что судом первой инстанции при утверждении мирового соглашения  не учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А40- 81215/20016, и на необходимость проверки того, нарушены ли права третьих лиц  заключенным между сторонами и утвержденным судом мировым соглашением.  

При новом рассмотрении дела суда от 06.02.2018 удовлетворено заявление от  18.12.2017 общества с ограниченной ответственностью «ЖД-Транссервис» о  правопреемстве, при рассмотрении которого установлено, что ООО «ЖД-Транссервис»  по договору купли-продажи от 24.10.2017 № 4 приобрело у истца ООО «ЗапСиб- Транссервис» вексель № 004, т.е. права на указанный вексель в материальном праве и  процессуальный статус истца по настоящему делу.  

ООО «ЗапСиб-Транссервис» оставлено участников процесса в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

При рассмотрении предъявленных требований ООО «ЖД-Транссервис»  полностью поддержало заявленные требования первоначальным истцом - ООО  «ЗапСиб-Транссервис» и просит взыскать в свою пользу вексельную сумму в размере 1  000 000 000 руб. и процентов по векселю в сумме 275 342 465 руб. 76 коп.  

Позиции остальных участвующих в деле лиц не изменились, ООО «Сибирская  Вагоноремонтная Компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1 в  удовлетворении требований истца просит отказать.  

Выслушав представителя истца и ранее его правопредшественника, оценив  позиции участвующих в деле лиц по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации суд признает требования истца не подлежащими  удовлетворению.  

Как следует из материалов дела, 12.05.2015 ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс»»  (векселедатель) выдало простой вексель № 004, по которому обязалось безусловно  оплатить денежную сумму в размере один миллиард рублей, проценты в размере 15 %  

годовых от вексельной суммы непосредственно ООО «ЗапСиб-Транссервис» или  по его приказу любому другому предприятию (лицу).  

Оригинал векселя представлен в материалы дела ООО «ЗапСиб-Транссервис». 

Срок платежа по векселю определен по предъявлении, но не ранее 16.112015,  место платежа - г. Новосибирск.  

Указанный вексель в числе четырех аналогичных векселей был получен ООО  «ЗапСиб-Транссервис» в счет возврата заемных средств по договору займа от  06.05.2015 № 08-ЗСТС/2015 между ООО «ЗапСиб-Транссервис» (Займодавец) и ООО  «ЗапСиб-Транссервис Финанс» (Заемщик) на общую сумму 4 696 000 000 руб.  

 и соглашения об отступном от 12.05.2015. 

Указанному договору предшествовало заключение договор займа о 06.05 2015 №  08-ЗСТС/2015, в соответствии с которым займодавец передал заемщику денежные  средства в размере 4 696 000 000 рублей под 20% годовых со сроком платежа до  16.11.2015 (в редакции дополнительных соглашения к договору займа от 08.05.2015  года № 1 и от 15.05.2015 № 2).  

12.05.2015 между ООО «ЗапСиб-Транссервис» (кредитор) и ООО «ЗапСиб- Транссервис Финанс» (должник) заключено соглашение об отступном и  дополнительное соглашения к нему от 15.05.2015, в соответствии с которыми должник  передает кредитору в качестве отступного по вышеуказанному договору займа простые  векселя, в том числе простой вексель № 004, на сумму 1 000 000 000 рублей под 15%  годовых.  

По акту приема-передачи векселей от 12.05.2015 , подписанному истцом и  ответчиком, вексель был передан ООО «ЗапСиб-Транссервис».  

12.05.2015 вексель авалирован ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания» и  ООО «ЗСТС Логистик».  

Поводом для общения в суд послужило оставление обществом с ограниченной  ответственностью «ЗапСиб-Транссервис Финанс» требованй ООО «ЗапСиб- Транссервис» от 25.04.2016 № 326/1,  от 23.11.2016 о досрочном погашении векселей,  в том числе векселя № 004, без удовлетворения со ссылкой на отсутствие финансовой  возможности незамедлительного погашения векселей.  

Простой вексель относится к ценным бумагам, представляет собой письменный  документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя  уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи  142, 143, 815 ГК РФ).  

Пунктом 1 статьи 815 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с  соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не  обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в  векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению  предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения  сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.  

Подлинный простой вексель, представленный истцом, по форме и содержанию  соответствует требованиям вексельного законодательства, поскольку содержит все  необходимые реквизиты.  

Согласно статьям 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе,  утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О  введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение  о переводном и простом векселе), законный векселедержатель не обязан доказывать  существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и  действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при  предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу  каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.  

При этом в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие  основания требования.  

Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и  известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке,  оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 Информационного  письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18  

«Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в  хозяйственном обороте»).  

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-81215/2016,  договор займа от 06.05.2015 № 08-ЗСТС/2015, заключенный между ООО «ЗапСиб- Транссервис» и ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс», в совокупности с иными  договорами займа, признан недействительным, установлено, ООО «ЗапСиб- Транссервис» приобрел статус векселедержателя по цепочке взаимосвязаных между  собой по субъектному составу, времени и размере обращения денежных средств со  счета на счет, правоотношений по займам, приобретению облигаций, продаже векселя с  последующим его выкупом в тот же день сделок, которые в совокупности не имели  де-факто под собой реальных хозяйственных отношений и прикрывали единую сделку  по выкупу облигационного займа за счет средств эмитента в преддверии его  банкротства с целевой направленностью на создание фиктивной кредиторской  задолженности ООО «ЗапСиб-Транссервис» перед аффилированным лицом - ООО  «ЗапСиб-Транссервис Финанс».  

Как следует из установленных по названному делу № А40-81215/2016 и по делу №  А45-23915 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗапСиб-Транссервис» , оно  является учредителем созданного 12.03.2015 ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс»,  приобретение которым облигаций учредителя на сумму 5 186 840 211 руб. 42 коп.  было одобрено самим учредителем менее чем через 2 мес. после создания ООО  «ЗапСиб-Транссервис Финанс» с предоставлением в течение одной недели по  договорам займа от 28.04.2015 № 05-ЗСТС/2015, от 29.04.2015 № 06-ЗСТС/2015, от  06.05.2015 № 08-ЗСТС/2015 денежных средств в размере 204 000 000 рублей, 130 700  000 рублей, 4 696 000 000 рублей со ставкой 15 процентов годовых на срок до одного  года при неосуществлении ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» хозяйственной  деятельности и отсутствии источников выплаты процентов и суммы займа в размере 5  000 000 000 без разумной экономической цель заключении указанных договоров  займа. а на создание у ООО «ЗапСиб-Транссервис» обязательств перед  аффилированным лицом - ООО ««ЗапСиб-Транссервис Финанс».  

При этом, 06.05.2015 между ООО «ЗапСиб-Транссервис» и ООО «ПрофитИнвест»  был заключен договор № 1В, по которому ООО «ЗСТС» передало в собственность  ООО «ПрофитИнвест» простой вексель с вексельной суммой 4 698 500 000 рублей со  ставкой 11,5 процентов годовых.  

ООО «ПрофитИнвест» по платежному поручению от 06.05.2015 № 65 перечислило  в адрес ООО «ЗапСиб-Транссервис» 4 696 000 000 руб..  

Полученные за свой вексель денежные средства от ООО «ЗапСиб-Транссервис» от  06.05.2015 № 08-ЗСТС/2015 в сумме 4 696 000 000 рублей передало по займу ООО  «ЗапСиб-Транссервис Финанс», которые были направлены этим лицом на  приобретение облигаций ООО «ЗапСиб-Транссервис».  

Списание денежных средств со счета ООО «ЗапСиб-Транссервис»в качестве займа  и поступление денежных средств в счет приобретения облигаций производилось в один  и тот же операционный день.  

Полученные за облигации денежные средства ООО «ЗапСиб-Транссервис» в тот же  день направляет на обратный выкуп собственного простого векселя, который был  выпущен в пользу ООО «ПрофитИнвест».  

В названных выше судебных актах сделан вывод о том, что договоры займа  прикрывали сделку по приобретению облигаций при их первичном размещении за счет  эмитента ООО «ЗапСиб-Транссервис», что было запрещено проспектом эмиссии  ценных бумаг и решением о выпуске ценных бумаг, и квалифицировано по ст. 168 ГК  как совершение сделки с нарушением требования закона с посягательством на  публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, и по ст.  170 ГК РФ как притворной сделки которая совершена с целью прикрыть другую  сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожности.  

Арбитражным судом Московского округа в постановлении от 28.06.2017 по делу   № А40-81215/2016 операцию в совокупности можно рассматривать как однодневный  кредит, при исполнении которого ни одна из сторон не приобрела какой-либо  финансовой выгоды.  

Поскольку соглашение об отступном от 12.05.2015 , на основании которого был  выдан простой вексель № 004, в свою очередь было основано на ничтожной сделке, не  породившей правовых последствий в силу 167 ГК РФ, то отсутствовали основания для  выдачи векселя, о чем, как следует из вышеуказанных судебных актов, было известно  векселедателю и векселедержателю на момент совершения всей цепочки сделок.  

Из постановления Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2017 по делу   № А40-81215/2016, постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от  26.09.2015 по делу № А45-23915/2015 следует, что отсутствие основания вексельного  обязательства между ООО «ЗапСиб-Транссервис» и ООО «ЗапСиб-Транссервис  Финанс» доказано.  

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным  актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  

рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, в  данном случае – ООО «ЗапСиб-Транссервис» и ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс».  

Состоявшееся правопреемство по статусу истца не влечет дополнительных  преимущества какой-либо из сторон в спорном материально-правовом  правоотношении, поэтому не изменяет правил преюдиции в отношении ООО «ЖД- Транссервис».  

Следовательно, оснований для взыскания вексельной суммы и начисленных на нее  процентов по векселю № № 004 не имеется.  

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации) на истца относится и подлежит  взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по иску в размере  200 000 руб., не уплаченная истцом при обращении в суд в связи с предоставленной  отсрочкой.  

 На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-171,176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «ЖД- Транссервис» по делу № А45-4421/2017 отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЖД-Транссервис»  (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск в доход бюджета Российской Федерации  государственную пошлину в сумме 200 000 руб. 00 коп.  

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу. 

 Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный  апелляционный суд (634050, 

<

...> Ушайки, дом 24) .  

 В Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625000, 

<

...>) решение может быть обжаловано при условии, если оно было предметом  рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный  суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи  апелляционной жалобы.  

 Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд  Новосибирской области.  

Судья Л.В. Малимонова