АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5355/2024

Дело № А57-32645/2022

г. Казань

18 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Сабирова М.М., Кашапова А.Р.,

при участии в судебном заседании:

ФИО1 (лично), а также представителя  – ФИО2, по доверенности от 17.06.2024 № 64АА4320236,

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 07.12.2022 № 64АА3871314,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 

по делу № А57-32645/2022 

по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания», к ФИО1 о признании недействительным договоров, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Росреестра по Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО3 (далее – ФИО3, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» (далее – ООО «СоюзТрансКомпания», ответчик 1), к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик 2) с исковым заявлением, в котором просит: 

- признать недействительным договор купли-продажи от 21.07.2022г. нежилого одноэтажного здания с кадастровым номером 64:48:040211:776, площадью 335,8 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный между ООО «СоюзТрансКомпания» и ФИО1 

- признать недействительным договор замены стороны в обязательстве от 21.07.2022г. по договору аренды земельного участка №593 от 15.06.2004г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 

<

...>, заключенный между ООО «СоюзТрансКомпания» и ФИО1 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2023 по делу № А57-32645/2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024, решение по настоящему делу отменено, принят новый  судебный акт, которым исковые требования ФИО3 удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, неполное выяснение им обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Истец и ОООО «СоюзТрансКомпания» в представленных отзывах на кассационную жалобу, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность позиции ФИО1

Представитель истца, ФИО1, а также его представитель в судебном заседание поддержали свои доводы в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ФИО3 является участником ООО «СоюзТрансКомпания», его доля в уставном капитале Общества составляла 8,34%; другим участником Общества является ФИО1, его доля в уставном капитале составляла 8,33%. 

До 31.10.2022 г. кроме ФИО3 и ФИО1 участниками Общества были следующие граждане: ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 8,34%; ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО12 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО13 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,35%. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СоюзТрансКомпания» по состоянию на 02.11.2023г. участниками общества являются: ФИО3 - размер доли - 50,03%, номинальная стоимость доли (в рублях) - 6003,6; и ФИО1 - размер доли - 49,97%, номинальная стоимость доли (в рублях) - 5996,4.

 Генеральным директором Общества является ФИО3 с 27.07.2023г. 

В обоснование иска истец ссылается на то, что 21 июля 2022г. было проведено общее собрание участников Общества, на котором присутствовало 11 его участников с общим количеством голосов в размере 91,65%. 

На собрании не присутствовал ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,35%. 

По второму вопросу повестки дня выступил ФИО8., который сообщил: - что Общество решило продать нежилое одноэтажное здание площадью 335,8 кв.м., литер С, и переуступить право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, 

<

...>, в пользу ФИО1; - для совершения сделки купли-продажи одноэтажного здания площадью 335,8 кв.м., литер С, принадлежащего Обществу, и переуступки права аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, 

<

...>, необходимо получить согласие общего собрания участников Общества на совершение крупной сделки согласно пп. 20 п. 5.11 Устава Общества; - предложил принять решение о согласии на совершение крупной сделки; - отчетом № 1207.22Б об оценке ООО «Бюро оценки собственности» от 18.07.2022 г. определена стоимость нежилого здания в размере 1 530 000 руб.; - отчетом №1207.22Б об оценке ООО «Бюро оценки собственности» от 18.07.2022г. определена стоимость права аренды земельного участка в размере 4 000 000 руб.; - цена сделки 5 530 000 руб.; - предмет сделки: ООО «СоюзТрансКомпания» продает, а ФИО1 приобретает по договору купли-продажи одноэтажное здание площадью 335,8 кв.м., литер С, с кадастровым номером 64:48:040211:776; ООО «СоюзТрансКомпания» переуступает право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, 

<

...>; ФИО1 принимает данное право аренды земельного участка № 593 от 15.06.2004 г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, 

<

...>. ФИО1 осуществляет оплату за вышеуказанные объекты недвижимости в течение 1 (одного) рабочего дня с даты подписания договора купли-продажи и договора замены стороны в обязательстве путем перечисления денежных средств на счет ООО «СоюзТрансКомпания». 

Из содержания протокола следует, что участники Общества проголосовали: «ЗА» - 58,32% «ПРОТИВ» - 33,33% «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0% «ЗА» такую сделку проголосовали: ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 8,34%;ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; Итого - 58,32% «ПРОТИВ» такой сделки проголосовали: ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО12 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО13 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО3, с долей в уставном капитале в размере 8,34%; Итого - 33,33% ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,35% на данном общем собрании участников Общества не участвовал. 

Далее по следующей повестке дня выступил ФИО3 и предложил свою кандидатуру в качестве покупателя вышеуказанных объектов недвижимости за 6 500 000 рублей; указав, что та цена, которую предложил ФИО1 в размере 5 530 000 рублей занижена, а отчет об оценке № 1207.22Б об оценке ООО «Бюро оценки собственности» от 18.07.2022 г. является оспоримым. 

ФИО3 предложил проголосовать за свою кандидатуру в качестве покупателя нежилого одноэтажного здания площадью 335,8 кв.м., литер С, с кадастровым номером 64:48:040211:776, а также в качестве принимающей стороны по договору замены стороны в обязательстве на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, 

<

...>. 

Из содержания протокола видно, что участники Общества проголосовали: «ЗА» - 33,33% «ПРОТИВ» - 58,32% «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0%. «ЗА» такую сделку проголосовали: ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО12 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО13 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО3, с долей в уставном капитале в размере 8,34%; Итого - 33,33% «ПРОТИВ» такой сделки проголосовали: ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 8,34%; ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; Итого - 58,32% ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,35% на данном общем собрании участников Общества не участвовал. 

В этот же день 21 июля 2022 г. между ООО «СоюзТрансКомпания» и ФИО1 были заключены две сделки: - договор купли-продажи от 21.07.2022г. нежилого одноэтажного здания с кадастровым номером 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м. по адресу: 

<

...>, по которому ФИО1 купил у Общества данное здание; - договор замены стороны в обязательстве от 21.07.2022 г. по договору аренды земельного участка № 593 от 15.06.2004г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, по адресу: 

<

...>, по которому ФИО1 стал арендатором земельного участка. 

Истец считает, что принятое общим собранием участников Общества решение от 21.07.2022 г. является незаконным, как и сами сделки с недвижимостью. По мнению истца, в отношении оспариваемых им сделок отсутствует надлежащее согласие на их совершение, предусмотренное статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), подпунктом 13 п. 5.11 и подпунктом 20 пункта 5.11 Устава Общества. 

Кроме того, истец указывает на убыточность сделок, ссылаясь на то, что он предлагал продать ему здание и переуступить право аренды на земельный участок под ним за большую сумму - за 6 500 000 рублей, в связи с чем при продаже производственной базы ФИО3 Общество получило бы на 970 000 рублей больше денежных средств, чем получило от ФИО1; а также на то, что согласно Выпискам из ЕГРН кадастровая стоимость двух объектов недвижимости (земельного участка и основного нежилого одноэтажного здания) составляла 7 605 609,25 рублей, что выше той суммы, за которую они были проданы ФИО1 (за 5 530 000 рублей). 

Истец считает, что ФИО1 подговорил других участников Общества (ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8., ФИО9, ФИО10), чтобы они проголосовали «ЗА» совершение сделок именно с ФИО1, хоть и в убыток самому Обществу. 

Такой сговор, по мнению истца, стал возможным в виду того, что ФИО5, ФИО6, Громкий П.Н., ФИО8., ФИО9, ФИО10 находятся в зависимости от самого ФИО1, который им продает дизельное топливо по цене, ниже рыночной; предоставляет услуги диспетчера; дает возможность оставлять на стоянку их грузовые автомобили на территории базы Общества. 

Истец считает, что заключение спорных сделок обусловлено исключительно аффилированностью их сторон, сделки совершены в результате сговора и направлены на причинение вреда Обществу, то есть имеются основания для применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для признания сделок недействительными. 

Кроме того, истец ссылается на то, что сделки совершены в противоречии с целями деятельности самого Общества, что в силу статьи 173 ГК РФ является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными. 

Так же истец указывает, что ответчики в договоре купли-продажи от 21.07.2022 г. указали в качестве предмета сделки нежилое одноэтажное здание с кадастровым номером 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м. по адресу: 

<

...>, стоимостью всего за                1 530 000 руб. 

Однако у этого здания (как основного) имеется еще вспомогательный объект недвижимости - это нежилое здание, задачей которого является обеспечение функционирования основного здания, что следует из Технического плана здания от 07.07.2022 г., подготовленного кадастровым инженером ФИО15 (СРО 2707 от 21.12.2021 г.), членом Балтийского объединения кадастровых инженеров. 

Это вспомогательное строение является двухэтажным, и было построено в 2015 году, имеет площадь застройки 100,7 кв.м. 

По мнению истца, принадлежность в виде двухэтажного здания (2015 года постройки, с площадью застройки 100,7 кв.м.) следует судьбе главной вещи - нежилому одноэтажному зданию с кадастровым номером 64:48:040211:776. 

Однако, как указывает истец, в договоре купли-продажи от 21.07.2022 г. нет сведений о двухэтажном здании (2015 года постройки, с площадью застройки 100,7 кв.м.), что противоречит ст.ст. 454-456 ГК РФ. 

Более того, истец считает, что государственная регистрация перехода права собственности на здание и права аренды на земельный участок под ним не могли быть осуществлены, поскольку у продавца ООО «СоюзТрансКомпания» не было до совершения сделки зарегистрировано право собственности на вспомогательный объект недвижимости (двухэтажное здание 2015 года постройки с площадью застройки 100,7 кв.м.). 

Истец считает, что спорные договоры нарушают охраняемые законом интересы третьих лиц (в частности, интересы ФИО3, как участника ООО «СоюзТрансКомпания»), соответственно они являются по этому основанию ничтожными в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые им сделки совершены в ущерб ООО «СоюзТрансКомпания» и в противоречии с целями деятельности Общества; решение о совершении оспариваемых сделок принято общим собранием участников Общества при наличии кворума. 

При этом как указал суд первой инстанции, решение общего собрания участников Общества оформлено надлежащим образом, не обжаловалось, и является подтверждением воли участников ООО «СоюзТрансКомпания»; решения, принятые участниками на общем собрании участников Общества от 21.07.2022 являются законными.

Суд апелляционной инстанции правомерно признал данные выводы суда первой инстанции ошибочными.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по имеющимся и вновь представленным доказательств по правилам статей 71, 268 АПК РФ, руководствуясь положения статей 67.1, 163, 173, 173.1, 174 ГК РФ, Законом № 14-ФЗ, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Постановление Пленума ВС РФ/ВАС РФ №6/8), установив, что в рассматриваемом случае принятые решения на общем собрании участников ООО «СоюзТрансКомпания» от 21.07.2022 о заключении оспариваемых истцом сделок не были приняты путем единогласного голосования участниками общества, как это предусмотрено Уставом Общества, нотариальное удостоверение решения общего собрания участников от 21.07.2022 отсутствует, спорные сделки совершены в ущерб Обществу, соответственно, подлежат признанию недействительными, пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на правильном применении норм права к установленным по делу обстоятельствам исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

 Согласно пункту 1 статьи 33 Закон об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно подпункту 13 пункта 5.11 Устава Общества от 22.03.2022г. к компетенции общего собрания участников относится вопрос о принятии решений о совершении сделок, предусмотренных статьями 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание, что подпунктом 20 пункта 5.11 Устава Общества установлено, что к компетенции общего собрания участников относится вопрос об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки. 

Таким образом, Уставом установлено, что для совершения Обществом сделок с недвижимостью необходимо получить предварительное одобрение со стороны участников Общества. 

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что в восьмом абзаце на странице 7 Устава определено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченного ответственностью решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно, не требующий нотариального удостоверения. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рассматриваемом случае принятые решения на общем собрании участников ООО «СоюзТрансКомпания» от 21.07.2022 г. о заключении оспариваемых истцом сделок не были приняты путем единогласного голосования участниками общества. 

При этом участник Общества ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,35% на данном общем собрании участников Общества не участвовал. 

Протокол общего собрания участников Общества от 21.07.2022 г. не содержит и подписи всех присутствовавших участников общества на собрании. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что принятое общим собранием участников Общества решение и оформленное протоколом от 21.07.2022 г. в отсутствие нотариального удостоверения является ничтожным.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. 

В рассматриваемом случае таких обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание продажу Обществом по оспариваемой сделке актива и замену стороны в обязательстве от 21.07.2022г. по договору аренды земельного участка №593 от 15.06.2004г по существенно заниженной стоимости, суд апелляционной инстанции правомерно счел заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Так суд апелляционной инстанции  обоснованно и верно исходил из того, что при рассмотрении вопроса о продаже производственной базы, принадлежащей Обществу, поступили два предложения от покупателей: от ФИО3 с предложенной ценой в размере 6 500 000 рублей и от ФИО1 с предложенной ценой в размере 5 300 000 рублей. 

Участниками Общества было принято решение о продаже производственной базы ФИО1, предложившего значительно меньшую сумму. 

При этом, как верно отметил суд апелляционной инстанции, какого-либо обоснования такого выбора покупателя в протоколе от 21.07.2022г. не отражено. 

Судом апелляционной инстанции так же учтено, что согласно заключению судебной экспертизы №23/10-230 от 17.10.2023г., проведенной при рассмотрении спора в суде первой инстанции, с учетом дополнения к заключению эксперта, рыночная стоимость производственной базы, состоящей из земельного участка площадью                 13 794 кв.м. с кадастровым номером 64:48:040220:8 по адресу: 

<

...>; основного нежилого одноэтажного здания с кадастровым номером 64:48:040211:776, площадью 335,8 кв.м.; хозяйственного двухэтажного блока с кадастровым номером 64:48:040220:459, площадью 116,8 кв.м. - по состоянию на 21.07.2022г. составляет 12 109 000 руб., что более чем в 2 раза выше стоимости отчужденного обществом ФИО1 имущества (5 300 000 руб.). 

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемые сделки были совершены в ущерб интересам ООО «СоюзТрансКомпания», поскольку они совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях для Общества. 

Доказательств обратного ФИО1 в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств, позволяющих считать оспариваемые сделки экономически оправданными.

Суд апелляционной инстанции так же отметил, что ФИО1 с 2002 года является участником ООО «СоюзТрансКомпания», поэтому, помимо реальной стоимости имущества, не мог не знать о качествах и преимуществах земельного участка (базы): земельный участок относится к категории земель населенных пунктов; вид разрешенного использования: складские помещения с последующей реконструкцией под производственную базу. 

Таким образом, ФИО1, будучи участником ООО «СоюзТрансКомпания» с 2002 года и ведя на протяжении более 21 года коммерческую деятельность на данной базе, зная выгодное географическое положение земельного участка (базы), его обустроенность, а также кадастровую стоимость (которая равна более высокой цене по сравнению с предложенной ФИО1 ценой), в момент заключения оспариваемых сделок не мог не понимать выгодность такой сделки именно для себя лично, и убыточность для ООО «СоюзТрансКомпания» и его участников.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что согласно пункту 2.3 Устава ООО «СоюзТрансКомпания» Общество вправе осуществлять в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности: 

- Перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами; 

- Перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами; 

- Аренда грузового автомобильного транспорта с водителем;

- Деятельность вспомогательная, связанная с автомобильным транспортом; 

- Транспортное и автосервисное обслуживание; 

- Организация н эксплуатация платных автостоянок и заправочных станций; 

- иные виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является: 49.41.2 Перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами; дополнительные виды деятельности - 49.41.3 Аренда грузового автомобильного транспорта с водителем; 52.21.2 Деятельность вспомогательная, связанная с автомобильным транспортом; 56.10 Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания. 

Вышеуказанными видами деятельности общество занимается с 20.07.2005 г. 

Как пояснил истец, указанная группа деятельности включает в себя услуги стоянок, парковок, площадок отдыха на автомобильных дорогах, иных сооружений, предназначенных для остановки автотранспортных средств. 

Общество до заключения спорных сделок использовало базу для оказания услуг стоянки для большегрузных автомобилей. 

Без наличия у Общества базы, а именно, спорного здания и земельного участка под ним, само Общество будет лишено возможности осуществлять свою деятельность так, как это было раньше. 

В результате заключенных между ФИО1 и Обществом сделок с недвижимостью, Общество лишилось производственной базы, приносящей Обществу доход. 

В рассматриваемом случае ФИО1, будучи участником ООО «СоюзТрансКомпания», выступая в качестве покупателя спорных объектов, заключил оспариваемые истцом сделки исключительно в своих личных интересах. 

При этом, как верно отметил суд апелляционной инстанции, заключенные сделки не являются разумными и необходимыми для общества.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к законному выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным договор купли-продажи от 21.07.2022г. нежилого одноэтажного здания с кадастровым номером 64:48:040211:776, площадью 335,8 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» и ФИО1 и о признании недействительным договор замены стороны в обязательстве от 21.07.2022г. по договору аренды земельного участка №593 от 15.06.2004г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 

<

...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» и ФИО1.

Суд округа признает данные выводы суда апелляционной инстанции обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя, доказательств опровергающих правомерность выводов суда  апелляционной инстанции, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору. 

Указанные доводы ранее заявлялись ответчиком 2 в суде апелляционной инстанции, были предметом исследования и оценки суда.

 По существу, доводы ФИО1 направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судом апелляционной инстанции не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А57-32645/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.А. Савкина

 

Судьи                                                                                    М.М. Сабиров

 

                                                                                              А.Р. Кашапов