﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-571/20 

Екатеринбург

04 марта 2020 г.

 

Дело № А07-2517/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шавейниковой О. Э., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Летуновой Ольги Петровны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан                      от 25.10.2019 по делу № А07-2517/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Летуновой О.П. - Летунов В.А. (доверенность от 06.02.2018 серии 92 АА номер 0385912).

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промстрой» (далее – общество «Промстрой», должник) Кальметьева Айрата Маратовича поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия. 

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                          от 15.02.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнер» (далее – общество «УК «Партнер») о признании несостоятельным (банкротом) общества «Промстрой», возбуждено дело о банкротстве. 

Определением суда от 27.04.2017 в отношении общества «Промстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хлопин Дмитрий Сергеевич.

Решением суда от 13.12.2017 общество «Промстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кальметьев А.М.

В рамках дела о банкротстве общества «Промстрой» 11.07.2018 конкурсный управляющий Кальметьев А.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи                          от 03.04.2014 нежилого помещения, общей площадью 231,4 кв.м, расположенного на цокольном этаже по адресу: Республика Башкортостан, Стерлитамакский район, с. Мариинский, ул. Хвойная, дом 4, пом. IV «А», с кадастровым номером 02:44:210801:3269, заключенного между должником и Летуновой О.П., применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инякина Екатерина Викторовна.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                           от 25.10.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 признан недействительным договор купли-продажи от 03.04.2014 нежилого помещения, общей площадью 231,4 кв.м, расположенного на цокольном этаже по адресу: Республика Башкортостан, Стерлитамакский район, с. Мариинский, ул. Хвойная, дом 4, пом. IV «А», с кадастровым номером 02:44:210801:3269, заключенный между должником и Летуновой О.П., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 650 320 руб.

Летунова О.П., не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.10.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.12.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как полагает кассатор,  при вынесении судебных актов суды не учли особенностей рассмотрения дел о банкротстве, возбужденного по заявлению аффилированного лица (общества «УК «Партнер»), и пояснений общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива», также аффилированного к должнику.

Кассатор считает, что суды нарушили основополагающие принципы судопроизводства: состязательности и равноправия; судебной истины.

По мнению кассатора, суды необоснованно отклонили довод о пропуске срока исковой давности, который должен начать исчисляться с даты утверждения временного управляющего Хлопина Д.С.

Летунова О.П. указывает, что выводы судов о совершении спорной сделки в годичный период подозрительности несостоятельны.

Летунова О.П. утверждает, что факт оплаты подтверждается первичными бухгалтерскими документами.

Кассатор отмечает, что выводы судов о недобросовестности ответчика несостоятельны.

Летунова О.П. считает, что неисполнение руководителями должника обязанностей по надлежащему оформлению первичных документов не может влечь негативные последствия для ответчика.

Конкурсный управляющий должника Кальметьев А.М. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 по заявлению общества «УК «Партнер» возбуждено дело о банкротстве общества  «Промстрой».

Определением суда от 27.04.2017 в отношении общества «Промстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден                Хлопин Д.С.

Решением суда от 13.12.2017 общество «Промстрой» признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кальметьев А.М.

Конкурсным управляющим должника (кроме рассмотренного в рамках настоящего обособленного спора заявления) поданы и иные заявления об оспаривании сделок должника по реализации недвижимого имущества. В частности, судом рассматривались заявления, в удовлетворении которых отказано ввиду истечения срока исковой давности, о признании недействительным договора купли-продажи от 17.12.2013 нежилого помещения, назначение: нежилое, общая площадь 230,7 кв.м, цокольный этаж, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Стерлитамакский район, с. Маринский, ул. Хвойная, д. 4 пом. II «А», договора купли-продажи                             от 17.12.2013 нежилого помещения, назначение: нежилое, общая площадь 232,2 кв.м, цокольный этаж, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Стерлитамаксий район, с. Маринский, ул. Хвойная, д. 4, пом. III «А», заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ПромСтройПодрядчик».

Конкурсным управляющим также подано заявление в арбитражный суд о привлечении к субсидиарной ответственности Хрыкина Андрея Николаевича по обязательствам должника.

В рамках настоящего обособленного спора судами установлено следующее.

Между обществом «Промстрой» (продавец), в лице Хакимова А.В., действующего на основании Приказа 4-к от 01.03.2014, и Летуновой О.П. (покупатель), в лице ее представителя Летунова Виталия Анатольевича, действующего на основании доверенности, 03.04.2014 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять объект и оплатить стоимость объекта недвижимого имущества: нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 231,4 кв.м, цокольный этаж. Адрес объекта: Республика Башкортостан, Стерлитамакский район, с. Мариинский, ул. Хвойная, д. 4,               пом. IV «А».

Стоимость объекта сторонами определена в размере 2 650 320 руб. (пункт 2.1. договора).

Договор купли-продажи от 03.04.2014 зарегистрирован в установленном законом порядке 24.07.2014.

Полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

В обоснование требований конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом, на не рыночных условиях, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. При цене реализации спорного имущества в размере 2 650 320 руб. отсутствуют какие-либо доказательства надлежащего исполнения покупателем своей обязанности по оплате приобретенного имущества. Кроме того, оспариваемый договор совершен со злоупотреблением  правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал, что оплата за приобретаемое имущество произведена в полном объеме, в подтверждение чего представил копии приходных кассовых ордеров: от 03.04.2014 № 161 на сумму 650 320 руб., от 03.03.2014 № 88 на сумму 1 000 000 руб., копию расписки от 03.04.2014 на сумму 2 650 320 руб., подтверждающих, по мнению ответчика, факт получения денежных средств лицами, исполнявшими обязанности руководителя должника.

Также ответчик заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды исходили из следующего. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

 Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), и судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, применяет иные предусмотренные законом меры.

В пункте 4 постановления постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности - на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве»).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. 

В частности, такая сделка может быть признана недействительной по статьям 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с позиции достоверности договора купли-продажи от 03.04.2014, суды установили, что ответчиком не представлены доказательства того, что спорный договор подписан лицом, указанным в договоре, денежные средства, оговоренные в договоре, реально переданы должнику.

В ходе рассмотрения настоящего дела не представлены оригиналы документов, на которые ссылается ответчик.

Из материалов дела следует, что спорное имущество, менее чем через год после регистрации за должником права собственности, передано ответчику в отсутствие надлежащих доказательств его оплаты.

В последующем, спорное имущество реализовано ответчиком третьему лицу Инякиной Е.В. по договору купли-продажи от 26.08.2015 по цене                  1 400 000 руб.

Каких-либо разумных пояснений относительно того, в связи с чем, через год спорное имущество реализуется по цене, меньше чем на 1 000 000 руб., суду представлено не было.

Ответчик утверждал, что продажа третьему лицу объекта недвижимого имущества по цене меньше чем на 1 000 000 руб. обусловлена ключевым принципом гражданского права «свобода договора».

С учетом положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода договора не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц; судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

В рассматриваемом обособленном споре установив, что условия совершения оспариваемой сделки и последующие действия ответчика по исполнению условий договора указывают на недобросовестные действия ответчика, суды признали спорную сделку недействительной. 

Установив отсутствие доказательств надлежащей оплаты ответчиком за приобретенное у должника нежилое помещение, причинение вреда имущественной сфере должника безвозмездным выбытием спорного актива, непредставление ответчиком (в опровержении заявленных конкурсным управляющим доводов) документально подтвержденных разумных пояснений относительно обстоятельств заключения и исполнения спорной сделки, - суд апелляционной инстанции пришел к выводам о совершении сделки во вред кредиторов в отсутствие оплаты и осведомленности другой стороны сделки о причинении вреда.

Суд апелляционной инстанции квалифицировал спорную сделку как подозрительную по статье 61.2 Закона о банкротстве, указав на отсутствие оснований для квалификации сделки по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве,  установив, что спорное имущество реализовано ответчиком третьему лицу (Инякиной Е.В.), суды в качестве последствий недействительности сделки правомерно взыскали с Летуновой О.П. в конкурсную массу должника денежные средства.

Довод ответчика Летуновой О.П. о пропуске срока исковой давности по настоящему спору - судом округа отклоняется. 

Суды обоснованно признали не пропущенным годичный срок исковой давности для оспаривания сделки: процедура конкурсного производства открыта 13.12.2017, конкурсный управляющий обратился с оспариванием сделки 10.07.2018 (получив от руководителя должника документацию общества 18.12.2017). Доводы кассатора о необходимости исчисления срока исковой давности с момента утверждения временного управляющего (то есть с введения процедуры наблюдения) основаны на неверном толковании норма права: оспаривание сделок должника по основаниям, указанным в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве производится после открытия процедур внешнего управления и конкурсного производства. 

Иные доводы кассатора (в том числе о нарушении принципов состязательности, о подтвержденности факта оплаты по спорной сделке, о добросовестности ответчика при ее заключении) – были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, что отражено в мотивировочной части обжалуемого постановления. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, доводы кассатора отклоняются судом округа, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой установленных по делу обстоятельств. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2019 по делу № А07-2517/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Летуновой Ольги Петровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             В.В. Плетнева