Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-2152/2021

город Псков

20 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 13 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2022 года

         Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Васильевой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДЕОДАР» (адрес: 443090, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эксвайер Инжиниринг Групп» (адрес: 180006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская торгово-промышленная компания» (адрес: 620075, 

<

...> этаж, офис 65, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ФИО2 - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ДЕОДАР»

о взыскании 110 741 584 руб. 34 коп.,

            при участии в предварительном судебном заседании: 

лица, участвующие в деле: не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДОДАР» (далее - истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эксвайер Инжиниринг Групп» (далее - ответчик) о взыскании 99122042 руб. 10 коп. задолженности по договору №18/05 уступки прав (цессии) от 18.05.2018.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская торгово-промышленная компания» и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ДЕОДАР» ФИО2.

       Определением суда от 26.08.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А52-4778/2020.

       Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 решение суда по делу А52-4778/2020 вступило в законную силу. 

       Определением суда от 14.12.2021 производство по настоящему делу возобновлено.

       Протокольным определением от 09.02.2022 судом принято дополнительное требование о взыскании процентов по статье 395 ГР РФ в сумме 11 619 542 руб. 24 коп. и по день уплаты долга.

       Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, извещены надлежащим образом.

       Ответчик в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему исковые требования не признавал, поскольку лицо, требующее исполнения на основании договора цессии, обязано представить доказательства, свидетельствующие о наличии задолженности должника перед первоначальным кредитором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако, в нарушении данного пункта ООО «ДЕОДАР» в материалы дела по части требования представил подлинники документов (договоров и товарных накладных), принадлежащих ООО «Эксвайер Инжиниринг Групп», о чем свидетельствует угловой штамп «Экземпляр ООО «Эксвайер Инжиниринг Групп» на представленных истцом документах, что означает отсутствие у истца необходимых доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности должника перед первоначальным кредитором - ООО «ЕТПК». Более того, истцом в материалы дела не представлены акты сверок взаимных расчетов сторон, а равно (даже в копии) акт приема-передачи документов к договору уступки. 

В соответствии с п. 3 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации документом, подтверждающим факт передачи документов на уступленное право требования, является акт приема-передачи документов.

Таким образом, считает, что требования истца в части взыскания денежных средств с ответчика по договору уступки, являются не обоснованными, в связи с чем, не подлежащими удовлетворению в полном объеме, поскольку истцом не были представлены надлежащие доказательства факта заключения договора уступки, а равно не был представлен акт приема-передачи документов, подтверждающих наличие и размер уступленного права требования.

        Как следует из материалов дела, 18 мая 2018 года между ООО «ДЕОДАР», ООО «Екатеринбургская торгово-промышленная компания» и ООО «Эксвайер Инжиниринг Групп» заключен договор уступки прав (цессии) №18/05 (далее - договор уступки прав), согласно которого ООО «Екатеринбургская торгово-промышленная компания» (цессионарий) уступает, а ООО «ДЕОДАР» (цедент) принимает права (требования) к ООО «Эксвайер Инжиниринг Групп», вытекающие из следующих договоров, заключенных между ООО «Екатеринбургская торгово-промышленная компания» и ООО «Эксвайер Инжиниринг Групп»: договор поставки №27/09-2014ЭИ(3) от 27.09.2014 года в сумме 38 221 576,25 рублей; частично по договору №22/09-15К от 22.09.2015 года в сумме 11 447 758,20 рублей; по мировому соглашению по делу №А60-48118/2014 от 09.12.2014 в сумме 140 877 957,90 рублей; по договору перевода долга от 04.05.2017 года на сумму 49 452 707,65 рублей (п. 1.1. договора уступки прав). Сумма уступаемого требования составила 240 000 000,00 рублей.

В соответствии с п.2.4. Договора уступки прав ООО «Эксвайер Инжиниринг Групп» обязался выплатить ООО «Деодар» сумму в размере 240 000 000,00 рублей в срок не позднее 31.12.2019 года.

Претензия о погашении задолженности, направленная в адрес ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" 03.02.2020, осталась без ответа, что повлекло обращение истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 2 статьи 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, в соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

В данном случае законодательный запрет на совершение договоров цессии отсутствует, что свидетельствует об отсутствии оснований считать указанные сделки ничтожными, в связи с чем необходимо исходить из их оспоримости.

Решением суда по делу №А52-4778/2020 договор №19/10 уступки прав (цессии) от 19.10.2017, согласно которому ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" уступило ООО "Экокабель" требование к ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп", вытекающее из договоров поставки №27/09-2014ЭИ(3) от 27.09.2014 и №22/09-15К от 22.09.2015, признан недействительным.

Таким образом, требования к ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп", вытекающие из договоров поставки №27/09-2014ЭИ(3) от 27.09.2014 в размере 38 221 576,25 руб. и №22/09-15К от 22.09.2015 в размере 11 447 758,20 руб., принадлежат ООО "ДЕОДАР" на основании договора уступки прав (цессии) №18/05 от 18.05.2018, заключенного с ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания", и именно ООО "ДЕОДАР" является надлежащим истцом в части названных требований.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Иного условиями названных договоров поставки и перевода долга не предусмотрено.

Согласно условиями п. 2.4 заключенного между истцом и ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" договора уступки прав (цессии) №18/05 от 18.05.2018, подписантом которого являлся и ответчик, последний обязался погасить задолженность, в том числе по договорам поставки №27/09-2014ЭИ(3) от 27.09.2014, №22/09-15К от 22.09.2015 и по договору о переводе долга от 04.07.2017 в сумме 99 122 042,1 руб. (38 221 576,25 руб. + 11 447 758,20 руб. + 49 452 707,65 руб. - 140 877 957,90 руб. (сумма уступленных требований, вытекающая из мирового соглашения) в срок не позднее 31.12.2019, однако обязательств своих не исполнил.

          В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3).

Учитывая, что факт уклонения ответчика от оплаты поставленного товара установлен, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную оплату товара является правомерным. 

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

По расчету суда сумма процентов за период с 31.12.2019 на день вынесения решения составляет 14 515 806 руб. 84 коп. от суммы долга 99 122 042 руб. 10 коп. 

Согласно статье 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. 

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 06.03.2012 №12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. 

Таким образом, ответчик, не воспользовался предоставленными ему законодательством в рамках таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, правом на опровержение доказательств, представленных другой стороной, не представил доказательств, опровергающих обстоятельства, на которых основаны требования истца, контррасчет либо доказательства меньшего размера задолженности или погашения спорной задолженности, и не обосновал причины невозможности представления указанных возражений. 

Возражения ответчика не могут быть приняты судом.

Пунктом 3 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования). Аналогичные положения содержатся в положениях договоров, согласно которым цедент обязан передать цессионарию в установленные сроки после подписания договоров все необходимые документы, удостоверяющие права (требования).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Непередача кредитором новому кредитору всех документов, удостоверяющих право требования, а также неуведомление должника о состоявшейся уступке не влечет ничтожности сделки, поскольку в пункте 3 статьи 382 и статье 385 ГК РФ установлены иные последствия неисполнения этих условий.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании вышеизложенного, с ответчика в пользу истца следует взыскать 99 122 042 руб. 10 коп. задолженности, 14 515 806 руб. 84 коп. процентов, всего 113 637 848 руб. 94 коп. 

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. за подачу иска подлежат отнесению ответчика и взысканию в доход бюджета, поскольку истцу была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины при обращении в суд.

Руководствуясь статьями 167-171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эксвайер Инжиниринг Групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДЕОДАР» 99 122 042 руб. 10 коп. задолженности, 14 515 806 руб. 84 коп. процентов, всего 113 637 848 руб. 94 коп.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эксвайер Инжиниринг Групп в доход федерального бюджета 200 000 руб. 00 коп. госпошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяО.Г. Васильева