Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-5391/2024-104-31

г. Москва

12 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 12 августа 2024 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИОЗЕРНОЕ" (659408, АЛТАЙСКИЙ КРАЙ, ЗОНАЛЬНЫЙ РАЙОН, ПЛЕШКОВО СЕЛО, ПОЧТОВЫЙ ПЕРЕУЛОК, 16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.08.2010, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙМЕТРО" (115201, 

<

...>, ЭТАЖ 3 КОМ 14 ПОМ I, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2017, ИНН: 

<

***>)

о признании договора недействительным и взыскании

при участии: 

от истца – ФИО1 по дов. от 30.05.2024г., диплом

от ответчика  – ФИО2 по дов. от 19.03.2024г., диплом, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРИОЗЕРНОЕ» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью  «АЙМЕТРО» (далее – ответчик) о признании недействительным договора поставки от 12.04.2023 № МБ000001830, заключенного между ООО «ПРИОЗЕРНОЕ» и ООО «АЙМЕТРО», о применении последствий недействительности сделки, а именно: взыскать с ответчика в пользу истца уплаченную сумму в размере 947 580 руб., а также взыскать с ответчика в пользу истца убытки в размере 331 615 руб. в соответствии со счетами-фактурами от 11.05.2023 № БиО-000160/3108 и от 01.05.2023 № Б-00235605/3108, маршрутной квитанцией электронного билета от 27.04.2023, платежным поручением от 10.05.2023 № 936 на основании ст. ст. 166, 167, 179, 401, 431.1, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что в перечень объектов поставки, предусмотренных спорным договором, какое-либо программное обеспечение не входит, указанное программное обеспечение было предоставлено исключительно в ознакомительных целях. Договор поставки не включает в себя условия, относящиеся к лицензионному или сублицензионному виду договоров. Поставка оборудования без программного обеспечения не является нарушением законодательства. Истцу было неоднократно сообщено, что кроме программного обеспечения производителя оборудования, поставленного по договору, также возможно использовать любое другое программное обеспечение. Предустанавливаемое производителем программное обеспечение не является единственно возможным к применению и устанавливается в демонстративных целях. Предоставление программного обеспечения не является предметом договора.

Исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 12.04.2023 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки № МБ000001830, согласно которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить оборудование на условиях (количество, ассортимент, комплектность, цены, сроки оплаты и поставки), согласованных сторонами в счетах и/или Приложениях к настоящему договору (п.1.1).

Между сторонами подписана Спецификация от 12.04.2023 № 1 на поставку квадрокоптера DJI P4 Multispectral в количестве 1 шт. на сумму 849 600 руб., DJI Phantom 4, Pro+ Интеллектуальная аккумуляторная батарея 5870 мАч (Part64) в количестве 2 шт. на сумму 57 980 руб., обучение – 40 000 руб. Итого на сумму 947 580 руб.

Истец 13.04.2023 оплатил поставляемый ответчиком товар, что не оспаривается ответчиком.

Ответчик по универсальному передаточному документу от 18.04.2023 № 826 поставил истцу квадрокоптер DJI P4 Multispectral в количестве 1 шт. на сумму 849 600 руб., DJI Phantom 4, Pro+ Интеллектуальную аккумуляторную батарею 5870 мАч (Part64) в количестве 2 шт. на сумму 57 980 руб. на общую сумму 907 580 руб., что не оспаривается истцом.

Как утверждает истец, обучение ответчик должен был произвести с 10.05.2023 по 12.05.2023, так как были куплены билеты за счет истца для обучающего сотрудника истца.

Как указывает истец, прибывший истцу сотрудник ответчика для обучения по работе с поставленным по договору оборудованием и программным обеспечением, произвести обучение не смог, так как при загрузке лицензионной программы, предназначенной для обработки данных с мультиспектральной съемки с воздуха DLI Terra, серийный номер 98701е75-6fee-483е-9454-44е78624496f произошел сбой. Истцу было сообщено, что установленная видеокарта и системный блок на компьютере истца не соответствует требованиям программы  DLI Terra, что необходимо приобрести планшет Apple iPad Air 2022 для использования самого квадрокоптера.

Истец приобрел согласно счетам-фактурам от 01.05.2023 № Б-00235605/3108 и от 11.05.2023 № БиО-000160/3108 дополнительное оборудование, сумма приобретенного дополнительно оборудования составила 311 989 руб.

Однако лицензионная программа DLI Terra не работает на территории Российской Федерации по причине наложения санкций на данное программное обеспечение.

В обоснование исковых требований истец указывает, что если бы истец был осведомлен о том, что товар, приобретенный по договору, не может выполнять всех своих функций, заявленных ответчиком без программного обеспечения DLI Terra, которое было предложено в подарок при покупке товара, и которое изначально было предложено к покупке в первом коммерческом предложении, и которое впоследствии оказалось заблокированным на территории Российской Федерации из-за санкций, истец не приобрел бы данный товар, а также не последовало бы убытков на покупку дополнительного оборудования, указанного сотрудником ответчика. 

По мнению истца, спорный договор должен быть признан недействительной сделкой применительно к положениям ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в заблуждение по факту сущности сделки, ответчик не предоставил информацию, о том, что программное обеспечение DLI Terra не может быть использовано на территории Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана,  может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности,  какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства,  относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица,  совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора поставки.

Обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

По смыслу ст. 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в ходе судебного заседания истец не предоставил доказательств того, что при заключении договора поставки от 12.04.2023 № МБ000001830 ответчик намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие истцом решения о заключении спорного договора.

Так, из  Спецификации от 12.04.2023 № 1 следует, что ответчик должен был поставить истцу квадрокоптер DJI P4 Multispectral в количестве 1 шт. на сумму 849 600 руб., DJI Phantom 4, Pro+ Интеллектуальную аккумуляторную батарею 5870 мАч (Part64) в количестве 2 шт. на сумму 57 980 руб. и провести обучение, что составило сумму 947 580 руб.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, истцом были перечислены ответчику денежные средства в размере  947 580 руб. 

Таким образом, между сторонами в рамках спорного договора не было согласовано условий на поставку программного обеспечения.

Ссылка истца на коммерческое предложение от 22.03.2023 № МБ000001830 является необоснованной, поскольку данное коммерческое предложение содержало условие на поставку кроме квадрокоптера DJI P4 Multispectral в количестве 1 шт. на сумму 849 600 руб. (позиция 1), DJI Phantom 4, Pro+ Интеллектуальной аккумуляторной батареи 5870 мАч (Part64) в количестве 2 шт. (позиция 2), также поставку Phantom 4 RTK + D – RTK 2 Mobile Station Combo на сумму 1 210 400 руб. (позиция 3) и DJI Terra Pro Overseas Perpetual (1 device) на сумму 665 460 руб. (позиция 4).

Коммерческое предложение было действительно в течение 3-х банковских дней.

Цена данного коммерческого предложения была 2 783 440  руб. в отличие от цены спорного договора, заключенного между истцом и ответчиком, - 947 580 руб.

Однако истец не стал заключать договор по цене указанного коммерческого предложения от 22.03.2023 в размере 2 783 440 руб., включавшего стоимость программного обеспечения в размере 665 000 руб.

Согласно представленной переписке истец просил ответчика «выставить счет по КП без позиций 2 и 4 и провести обучение сотрудника.

Ответчик проинформировал, что обучение носит ознакомительный характер и сообщил его стоимость.

На вопрос суда представитель истца пояснил, что его не устроила указанная в первоначальном коммерческом предложении стоимость, истец рассчитывал приобрести товар намного дешевле.

Позднее, истец заключил договор на сумму 947 580 руб. без покупки программного обеспечения.

Следовательно, истец, заключая договор на сумму 947 580 руб., не мог не понимать, что по спорному договору он не приобретает программное обеспечение (ранее предлагавшееся ему в коммерческом предложении от 22.03.2023 стоимостью 665 000 руб.), не оплачивает его и оно не входит в предмет договора поставки.

Поставленное ответчиком по договору истцу оборудование полностью исправно и соответствует заявленным истцом целям использования (ведение мультиспектральной съемки).

Поставленное оборудование – дрон – является лишь управляемым оператором летающим видеорегистратором с функцией фиксации и передачи сделанных записей.

Дальнейшая обработка данных, полученных с помощью дрона, осуществляется любым дополнительным программным обеспечением.

Суд также отмечает, что истец был проинформирован ответчиком о пригодности для использования с приобретенным по договору оборудованием программного обеспечения других фирм, не связанных с SZ DJI Technology Co, Ltd.

Доводы истца о том, что квадрокоптер не работает с иным программным обеспечением надлежащими доказательствами в соответствии со ст. 65 АПК РФ не подтверждены. Каких либо доказательств в подтверждение данного довода суду не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 469 ГК РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Согласно п. 1 ст. 470 ГК РФ овар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Относительно исправности самого квадрокомптера как управляемого оператором летающего видеорегистратора истцом претензии не предъявляются. 

Таким образом, истец приобрел оборудование по спорному договору в соответствии с условиями договора, договор не содержит условий поставки программного обеспечения к приобретаемому оборудованию. 

Следовательно, ссылка истца на невозможность использования программного обеспечения, которое он по договору не приобретал и не оплачивал, в обоснование недействительности этого договора является несостоятельной.

Доводы истца о том, что ответчик намеренно ввел его в заблуждение, поскольку не представил сведения, что товар, приобретенный по договору не может выполнять всех своих функций, заявленных ответчиком, без программного обеспечения DLI Terra, являются необоснованными и документально не подтверждены.

Истец не представил доказательств того, что ответчик ввел истца в заблуждение, доказательств наличия каких-либо заверений относительно программного обеспечения (не входившего при этом в состав поставляемого оборудования) в материалах дела не имеется, что исключает признание сделки недействительной по указываемым истцом основаниям.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки по ст. ст. 168, 179 ГК РФ истцом не представлено.

Кроме того, истцом заявлено о применении последствий недействительности сделки.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании спорной сделки недействительной, то не подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделки, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Также истцом заявлены требования о взыскании с ответчика в пользу истца убытков в размере 331 615 руб. в соответствии со счетами-фактурами от 11.05.2023 № БиО-000160/3108 и от 01.05.2023 № Б-00235605/3108, маршрутной квитанцией электронного билета от 27.04.2023, платежным поручением от 10.05.2023 № 936.

В соответствии с п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Под убытками в силу п. 2 ст. 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его личного неимущественного или имущественного права.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2013 по делу № 66-КГ13-5 указывает, что для возложения на лицо имущественной ответственности за причиненные убытки необходимо установления факта нанесения убытков, их размера, противоправности и виновности (в форме умысла или неосторожности) поведения лица, повлекшего наступление неблагоприятных последствий в виде убытков, а так же причинно-следственной связи между действиями этого лица и наступившими неблагоприятными последствиями.

Таким образом, сторона, требующая взыскания убытков, должна доказать наличие причиненных ей убытков и их размер наряду с представлением доказательств факта нарушения права и причинной связи между нарушением права и возникшими убытками. 

Недоказанность одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Между тем из содержания искового заявления причинно-следственная связь между действиями (бездействиями) ответчика и фактом причинения вреда истцу не усматривается. 

Вопреки утверждению истца, им не доказано, что ответчик при заключении договора либо до или после его заключения дала истцу недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора.

Истец выбирая между коммерческим предложением от 22.03.2023 (содержащим условие о покупке программного обеспечения) и условиями, на которых был заключен спорный договор (без программного обеспечения) самостоятельно принял решение относительно объема обязательств ответчика (поставка квадрокомптера) и своих обязательств (оплата стоимости гораздо ниже чем коммерческое предложение от 22.03.2023).

В связи с чем необоснованным является требование о привлечении ответчика к ответственности за обязательства, которые он не нарушал, так как не принимал их на себя (поставка действующего программного обеспечения).

В исковом заявлении не доказан вред, причиненный истцу именно ответчиком, а также причинно-следственная связь между действиями (бездействиями) ответчика и причиненным вредом. 

Из искового заявления также не усматривается противоправность действий (бездействий) ответчика.   

Обучение истца сотрудником ответчика проведено, при этом достижение в результате обучения каких либо конкретных результатов или целей в договоре от 12.04.2023 № МБ000001830 сторонами не оговаривалось.

Дополнительно приобретенное оборудование поступило в собственность истца и доказательств его невозможности использования по своему назначению вне рамок договора от 12.04.2023 № МБ000001830 истцом суду не представлено.

С учетом изложенного, суд считает, что  истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                Н.В. Бушмарина