Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-13810/2020

г. Хабаровск

11 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 08.12.2020.

 

    Арбитражный суд Хабаровского края в составе: судьи Н.Л.Коваленко

    при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

     рассмотрел в судебном заседании дело по иску  акционерного общества   «Региоснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 680023, 

<

...>)

      к  Хабаровскому краевому государственному унитарному предприятию «Крайдорпредприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;                       680021, 

<

...>)

     об обязании заключить договор купли-продажи на условиях, указанных в извещении о проведении торгов в соответствии с проектом договора, размещенным на электронной площадке

 

      при участии в судебном заседании:

      от истца: не явился;

      от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности № 63 от 31.12.2019.

     Акционерное общество с ограниченной ответственностью «Региоснаб» (далее – АО «Региоснаб», Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  Хабаровскому краевому государственному унитарному предприятию «Крайдорпредприятие» (далее – ХКГУП «Крайдорпредприятие», Предприятие) об обязании заключить договор купли-продажи имущества на условиях, указанных в извещении о проведении торгов в соответствии с проектом договора, размещенным на электронной площадке  http://www.utender.ru/.

      В судебном заседании, назначенном на 12.11.2020, представитель истца не поддержал ранее заявленное ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для уточнения позиции по спору, рассмотрения вопроса о возможности отказа от исковых требований, а также необходимости получения одобрения от акционера на совершение сделки. 

       После отложения судебного разбирательства от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя АО «Региоснаб».

      Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, указал о том, что договор купли-продажи имущества от 13.07.2020 № 125-А, проект которого направлен в адрес АО «Региоснаб», подписан истцом 30.09.2020. Кроме того, 16.11.2020 истцу вручено уведомление о расторжении договора купли-продажи, поскольку в нарушение п.19 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 3.2. Договора последним не произведена оплата.

       На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствие истца.

       Заслушав доводы представителя  ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ

      Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.09.2018 по делу № А73-13150/2014 ХКГУП «Крайдорпредприятие» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

      07.07.2020 проведены торги по продаже имущества ХКГУП «Крайдорпредприятие»: Лот № 101: имущественный комплекс дорожно-строительного предприятия в составе единого лота на сайте http://www.utender.ru/ в сети «Интернет».

      Протокол о результатах проведения открытых торгов оформлен 07.07.2020. Единственным участником проведенного торга был истец - АО «Региоснаб».

     В силу п. 17 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

      Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

      При ознакомлении с поступившим в адрес АО «Региоснаб» проектом договора купли-продажи № 125-А последним выявлено отсутствие характеристик ряда объектов, в связи с чем Обществом  направлялись в адрес конкурсного управляющего Предприятия требования о приведение в соответствие предмета договора (исх. от 30.07.2020 № 88-07/20, от 06.08.2020 № 129-08/20).

     Также в обоснование заявленных требований истец  ссылался на  полное несоответствие представленного документа проекту договору, опубликованному в извещении проведения торгов, размещенному на электронной площадке, в том числе в пунктах 1.1, 2, 3.3, 4, 5, 6.

     Ссылаясь на факт направления конкурсным управляющим победителю торгов договора, содержание которого существенно отличается от размещенного ранее проекта договора, нарушение порядка и процедуры проведения торгов, АО «Региоснаб» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

     Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

      В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

      Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

      Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

     Для определения условий договоров стороны могут воспользоваться примерными условиями (стандартной документацией), разработанными в том числе саморегулируемыми и иными некоммерческими организациями участников рынка для договоров соответствующего вида и опубликованными в печати (статья 427 ГК РФ). При этом стороны могут своим соглашением предусмотреть применение таких примерных условий (стандартной документации) к их отношениям по договору как в полном объеме, так и частично, в том числе по своему усмотрению изменить положения стандартной документации или договориться о неприменении отдельных ее положений.

      Если при заключении договора стороны пришли к соглашению, что его отдельные условия определяются путем отсылки к примерным условиям (статья 427 ГК РФ), то при внесении в эти примерные условия изменений последние распространяют свое действие на возникающие из договора отношения лишь в случае, когда это прямо предусмотрено сторонами либо в самом договоре, либо в последующем соглашении.

       В силу пункта 5 статьи 421 и пункта 2 статьи 427 ГК РФ в случаях, когда в договоре не содержится отсылка к примерным условиям, а условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, такие примерные условия применяются к отношениям сторон в качестве обычаев, если они отвечают требованиям, установленным статьей 5 ГК РФ.

     В соответствии с частью 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

     В силу части 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

      В силу пункта 2 статьи 111 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продажа части имущества должника осуществляется в порядке, установленном в пунктах 4 - 19 статьи 110 этого же Федерального закона.

      Согласно пункту 16 статьи 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего внесенный задаток ему не возвращается и конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

     В силу п. 17 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

     Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

    Согласно положениям п. 3 ст. 448 ГК РФ условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов и п. 8 ст. 448 ГК РФ, согласно которому условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами:

1) по основаниям, установленным законом;

2) в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита);

3) по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

     К существенным условиям договора купли-продажи недвижимости относят наименование и характеристики объекта, который продавец обязуется передать покупателю в собственность за плату; вид объекта (например нежилое помещение); кадастровый номер объекта, если номер объекту не присвоен, то указывается местонахождение объекта и его площадь; адрес; площадь; количество этажей и т.д.

     Лотом 101 реализовано движимое и недвижимое имущество ХКГУП «Крайдорпредприятие», в договоре № 125-А от 13.07.2020 прописаны существенные условия, необходимые для заключения договора купли-продажи указанных видов имущества.

     П. 10 ст. 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» регламентирует перечень обязательных сведений, подлежащих опубликованию в сообщении о продаже, в частности таких, как порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене, а также обязательность размещения проекта договора купли-продажи предприятия и подписанного электронной подписью организатора торгов договора о задатке, иных положений, обязательных к исполнению.

      Судом установлено, что 07.07.2020 состоялись открытые торги по продаже имущества ХКГУП «Крайдорпредприятие», включенного в лот № 101 от 09.07.2020, общей стоимостью 381 055 018 руб. Победителем торгов признан единственный участник – АО «Региоснаб».

      Сообщение о реализации имущества ХКГУП «Крайдорпредприятие» по лоту 101, опубликованное организатором торгов, соответствовало установленным требованиям и содержало все необходимые сведения, в том числе сведения о реализации имущества, не зарегистрированного в установленном порядке.

    После принятия настоящего искового заявления к производству АО «Региоснаб» 30.09.2020 подписало договор купли-продажи имущества от 13.07.2020 № 125-А, проект которого направлен конкурсным управляющим в адрес АО «Региоснаб» после проведения торгов.

     В соответствии с п.3.2. Договора, п. 19 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Покупатель обязан произвести оплату общей цены имущества, за вычетом суммы внесенного задатка, в течение 30-ти календарных дней с момента подписания договора.

     В силу п. 4 ст. 486 ГК РФ, п. 19 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если Покупатель не оплачивает товар, то договор купли-продажи подлежит расторжению в одностороннем порядке.

      В связи с не поступлением в  установленный срок денежных средств на расчетный счет Предприятия, конкурсный управляющий направил в адрес АО «Региоснаб» уведомление (исх. № 898) об одностороннем расторжении договора  купли-продажи № 125-А от 13.07.2020, полученное истцом 16.11.2020.

      С учетом изложенного, основания для удовлетворения заявленных требований не установлены.

      В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца.

        Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

  По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

         Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

   Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

  Судья                                                                                              Н.Л. Коваленко