ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-12773/2021

05 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/-5

Резолютивная часть постановления объявлена     28 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В., судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

при участии:  

к/у ФИО2 по паспорту

от Министерства природных ресурсов и экологии Калининградской области: представителя  ФИО3 по доверенности от 09.01.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-36769/2023)  Министерства природных ресурсов и экологии Калининградской области на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 20.09.2023 по делу № А21-12773/2021/-5, принятое по заявлению  конкурсного управляющего ООО «Ролес» о признании сделки должника недействительной,

ответчик: Министерство природных ресурсов и экологии Калининградской области 

 

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области (далее – арбитражный суд) от 22.06.2022  ООО «Ролес» (далее – должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2; требование ФНС России в сумме  1 609 515,84 руб., в том числе 1 369 035,68 руб. основного долга и  240 480,16 руб. пени признано обоснованным и включено в третью очередь  реестра требований кредиторов должника.

Соответствующие  сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 117  02.07.2022 (объявление № 77034009958).   

Конкурсный управляющий ФИО2   обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника денежных средств в размере 4 718 201 руб. 83 коп. в пользу Министерства природных ресурсов и экологии Калининградской области (далее – Министерство, ответчик) и  применении последствий недействительности этой сделки в виде  взыскания с ответчика денежных средств  в вышеуказанном размере в конкурсную массу должника.

Определением от 20.09.2023 суд первой инстанции удовлетворил требования управляющего в полном объеме.

В апелляционной жалобе Министерство просит определение от 20.09.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на недоказанность наличия условий для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в частности, отсутствие осведомленности ответчика как о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), так и о цели причинения вреда кредиторам; также апеллянт указывает на то, что спорные платежи были учтены при рассмотрении исковых требований Министерства о взыскании задолженности по арендной плате с третьего лица.

В суд от ФНС России поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором уполномоченный орган возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов

В судебном заседании апелляционного суда представитель Министерства поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Конкурсный управляющий должником против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке по расчетному счету должника №40702810955090000140, открытому в АО «Россельхозбанк», должником в пользу Министерства в период с 13.02.2020 по 08.05.2020 были совершены платежи на общую сумму 4 718 201  руб.83 коп. В соответствии с назначением платежа данные перечисления произведены в счет арендной платы за использование лесов, расположенных на землях лесного фонда, в части минимального размера арендной платы по договору №155-з.д. от 05.07.2010.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные  платежи совершены  ошибочно, без предоставления встречного обеспечения и в ущерб кредиторам, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил требования управляющего в полном объеме, в том числе со ссылкой на то, что платежи имели место за другое лицо, о чем ответчик не мог не знать.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Помимо прочего, как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Статья 2 Закона о банкротстве определяет недостаточность имущества как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Применительно к настоящему спору, как полагает апелляционный суд, допустимых доказательств того, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также осведомленности ответчика о наличии у должника таких признаков конкурсным управляющим не представлено, при том, что бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2020, на который сослался конкурсный управляющий, таким доказательством не является, в том числе ввиду того, что он не соотносится с датой оспариваемых платежей (последний платеж совершен за семь месяцев до отчетной даты приведенной бухгалтерской отчетности), как исходит апелляционный суд из того, что, как сослался сам суд первой инстанции в обжалуемом определении и подтвердил в настоящем судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий, оспариваемые платежи совершены в начале деятельности общества (спустя меньше месяца с даты регистрации должника в ЕГРЮЛ – 29.01.2020), что само по себе исключает вывод о наличии у общества в этот период признаков неплатежеспособности. 

Применительно к выводу суда первой инстанции о недобросовестности ответчика, выразившейся в получении спорных денежных средств при его осведомленности о том, что они поступили от юридического лица, не имеющего отношения к заключенному между ним и третьим лицом договору, апелляционный суд отмечает, что в силу положений статьи 313 ГК РФ у ответчика не было оснований не принимать направленные должником в добровольном порядке с соответствующим назначением платежа денежные средства в счет погашения задолженности по арендной плате по договору №155-з.д. от 05.07.2010.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает недоказанным наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего следует  отказать.

Таким образом, определение от 20.09.2023 подлежит отмене в связи с неполным исследованием судом обстоятельств (материалов дела), несоответствием выводов суда этим обстоятельствам (материалам) и недоказанностью обстоятельств, которые суд признал доказанными, а также неправильным применением норм материального права с разрешением в соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ этого вопроса по существу.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.09.2023 г. по делу № А21-12773-5/2021 отменить.

Принять по делу (обособленному спору) новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Ролес» о признании  недействительными  сделок  по  перечислению  в  пользу  Министерства 

 

природных ресурсов и экологии Калининградской области денежных средств в общем размере 4 718 201 руб. 83 коп. отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

И.Ю. Тойвонен