Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-7933/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                Кадниковой О.В.,

судей                                               Зюкова В.А.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи и веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 (судьи Аристова Е.В., ФИО3, ФИО4) по делу № А46-7933/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - племзавод, должник), принятое по результатам рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу.

В судебном заседании приняли участие представители: ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 03.02.2022, ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 29.11.2023, ФИО8 – ФИО9 по доверенности от 03.02.2025, общества с ограниченной ответственностью (далее – общество) «Северо-Любинский» - ФИО10 по доверенности 05.11.2024, конкурсный управляющий должником ФИО11.

Суд установил:

решением арбитражного суда от 11.02.2021 племзавод признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в общем размере 9 731 372,79 руб., в том числе требования: ФИО12 в размере 405 000 руб., ФИО6 – 7 037 252,46 руб., общества «Северо-Любинский» - 2 289 120,33 руб.

Определением арбитражного суда от 27.07.2023 удовлетворено заявление общества «Северо-Любинский» о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр.

Определением арбитражного суда от 04.10.2023 признаны погашенными в полном объеме требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов племзавода.

Однако, остались непогашенными требования кредиторов должника, в числе которых требования о выплате действительной стоимости доли участия в уставном капитале племзавода в связи с выходом из состава участников (далее – действительная стоимость доли), - ФИО6 в размере 60 216 580,20 руб. и ФИО8 в размере 94 453 094,95 руб.

Определением арбитражного суда от 22.08.2024 производство по делу прекращено.

Суд исходил из факта погашения третьим лицом требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, а также наличия в собственности племзавода имущества, достаточного для погашения требований его бывших участников, вытекающих из корпоративного конфликта.

При этом суд принял во внимание заключение эксперта от 25.10.2022 № 536-22, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью «Центр финансового консалтинга и оценки», согласно которому рыночная (начальная) стоимость продажи имущества должника составляет 104 735 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 15.10.2024 определение суда первой инстанции от 22.08.2024 отменено в части прекращения производства по делу; в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о прекращении производства по делу отказано.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 15.10.2024, оставить в силе определение суда первой инстанции от 22.08.2024.

По мнению кассатора, поскольку требования ФИО6 и ФИО8 о выплате действительной стоимости доли носят корпоративный характер, они не подлежат учету при определении обстоятельств, свидетельствующих о преодолении должником финансового кризиса путем погашения кредиторской задолженности. Как считает ФИО2, бывшие участники должника, не являющиеся его кредиторами, вправе претендовать на распределение ликвидационной квоты лишь в случае невозможности восстановления платежеспособности должника, однако, в настоящем случае, наличие у должника земельных участков, недвижимого и движимого имущества, общей стоимостью более 100 000 000 руб., возможность сдачи имущества в аренду либо самостоятельного использования с привлечением наемных работников опровергает довод о финансовой недостаточности и невозможности восстановления стабильной хозяйственной деятельности племзавода.

Также ФИО2 ссылается на недоказанность ФИО8 наличия у него препятствий в получении выплаты действительной стоимости доли иным способом; неопределенность относительно лица, обязанного произвести указанную выплату (в настоящем деле требования заявлены в качестве убытков, в деле № А46-1249/2021 заявлено о включении требования в реестр требований кредиторов ФИО6, в рамках уголовного дела № 12201520029000888 – требование о возмещении ущерба, причиненного ФИО6); а кроме того, направленное ФИО8 письмом от 25.09.2015 предложение об осуществлении ему выплаты действительной стоимости доли оставлено им без ответа.

Как считает кассатор, отсутствие конкурсных кредиторов должника, уполномоченных на осуществление контроля за деятельностью конкурсного управляющего, вызывает обоснованные сомнения в добросовестности осуществления конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, что уже имело место, в частности: несение необоснованных трат в период с 17 мая по 16 августа 2024 года, связанных с проведением оценки имущества должника, использование автомобиля должника, повлекшее вынесение ряда постановлений о наложении штрафов, на основании которых возбуждены исполнительные производства.

Общество «Северо-Любинский» в отзыве на кассационную жалобу поддержало изложенные в ней доводы; конкурсный управляющий должником и ФИО8 в своих отзывах возражают против ее удовлетворения, просят оставить постановление апелляционного суда без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали каждый свои доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в прекращении производства по делу, апелляционный суд исходил из недоказанности наличия у должника в его текущем финансовом состоянии и при разумных прогнозах развития возможности исполнить, в том числе, непросроченные обязательства, поскольку совокупный размер оставшихся непогашенными требований бывших участников по выплате действительной стоимости доли (более 154 000 000 руб.) значительно превышает размер стоимости имущества должника (104 735 000 руб.), активы должника переданы в аренду обществу «Северо-Любинский», работники отсутствуют, возможность получения денежных средств за счет взыскания задолженности с аффилированного лица носит предположительный характер.

Кроме того, апелляционный суд счел злоупотреблением контролирующими должника лицами своими правами создание ими на протяжении нескольких лет препятствий ФИО8 в недопущении получения выплаты действительной стоимости доли путем принятия различных корпоративных решений, намеренное последовательное уклонение от исполнения обязанности по выплате стоимости доли, в том числе, подтвержденной судебным актом.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки установленных апелляционным судом обстоятельств.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований.

По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Указанные разъяснения применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (абзац пятый пункта 11 Постановления № 35).

При этом, если при рассмотрении заявления о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве судом будет установлено, что у должника помимо кредиторов, требования которых включены в реестр и впоследствии удовлетворены, имеются иные кредиторы, требования которых приняты к производству, но не рассмотрены судом, прекращение производства по делу о банкротстве возможно при установлении судом обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов развития рассчитаться по всем своим обязательствам.

Преждевременное прекращение дела о банкротстве при наличии нерассмотренных требований кредиторов и отсутствии достаточных и убедительных доказательств возможности восстановления платежеспособности должника для расчета с иными кредиторами повлечет возбуждение нового дела, повторное предъявление требований к включению в реестр требований кредиторов должника, отсрочке даты возбуждения дела о банкротстве, что не способствует защите прав кредиторов.

Апелляционный суд, установив, что на дату принятия судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве имеются иные требования бывших участников племзавода на сумму более 154 000 000 руб., способность удовлетворить которые не подтверждена должником надлежащими доказательствами, пришел к правильному выводу о преждевременности прекращения производства по настоящему делу.

Несогласие должника с оценкой апелляционным судом представленных в обоснование своей платежеспособности доказательств не опровергает вывод суда о том, что племзавод не сможет не только вести безубыточную деятельность, но и полностью рассчитаться с имеющимися к нему требованиями, поскольку должен будет отдать для этих целей все свое имущество, что в свою очередь приведет к принудительной продаже имущества должника и его ликвидации.

Более того, как верно отмечено апелляционным судом, намерение должника использовать свое имущество в целях осуществления хозяйственной деятельности и получения от нее выгоды в любом случае не может противопоставляться законному интересу кредитора (бывшего участника должника), в течение нескольких лет не получающего выплату стоимости доли.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Таким образом, отсутствие конкурсных кредиторов должника не препятствует проведению процедуры реализации его имущества в целях удовлетворения требований бывших участников племзавода за счет оставшегося после расчетов с кредиторами имущества.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены апелляционным судом правильно – посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При проверке законности вынесенного постановления нарушений апелляционным судом норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А46-7933/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                   О.В. Кадникова

Судьи                                                                                                                 В.А. Зюков

ФИО1