СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-20858/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2025 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сбитнева А.Ю.,  

судей: Фаст Е.В., 

 ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (07АП-1284/24(7)) на определение от 19.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20858/2023 (судья Стрункин А.Д.) о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «Линетт»,  

принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными платежей в пользу ООО «ВторГеоРесурс» (ИНН 

<

***>) в размере 105 697 рублей 80 копеек и применении последствий недействительности сделки,  

при участии третьих лиц: ООО «Агентство Р.О.С.долг» (ИНН 

<

***>), ООО «Расчетно-кассовый Центр» (ОГРН 

<

***>),  

при участии в судебном заседании: 

конкурсный управляющий ФИО2, паспорт; 

от конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 22.07.2024;  

от единственного участника ООО «Линетт» - ФИО4, решение от 27.06.2024; 

бывший руководитель ООО «Линетт» ФИО5, паспорт;  

от иных лиц – не явились; 

У С Т А Н О В И Л:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Линетт» определением от 19.12.2024 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными платежей в пользу ООО «ВторГеоРесурс» (ИНН 

<

***>) в размере 105 697 рублей 80 копеек и применении последствий недействительности сделки.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование доводов апеллянт указывает, что материалы дела не содержат подтверждение работы ООО «ВторГеоРесурс» по взысканию задолженности (отсутствуют распечатки звонков, сведений о рассылках, взыскание в судебном порядке не проводилось). К таким же выводам апеллянт приходит и в отношении отчетов субагента.  

Кроме того, конкурсный управляющий считает неподтвержденным доказательствами факт того, что именно действия ООО «ВторГеоРесурс» привели к поступлению на счет денежных средств.  

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «ВторГеоРесурс», единственный участник ООО «Линетт» представили отзывы на апелляционную жалобу.  

В судебном заседании лица, участвующие в деле поддержали ранее изложенные позиции и письменные отзывы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.  

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период с  

01.01.2019г. по 31.12.2022г. ООО «Линетт» являлся Региональным оператором на территории Каменской зоны Алтайского края, что подтверждается сведениями, размещенными в общедоступных источниках на официальном сайте Правительства Алтайского края, а также подтверждается заключёнными Соглашением об организации деятельности по обращению с твердыми коммунальными отходами в Каменской зоне № 763/18-ДО от 10.10.2018, а затем и Соглашением об организации деятельности по обращению с твердыми коммунальными отходами на территории Алейской зоны от 17.12.2021 № 338/21 – ДО с Министерством строительства и жилищно-коммунального хозяйства Алтайского края.  

Основной хозяйственной деятельностью ООО «Линетт», до процедуры банкротства, был вывоз ТБО, обязательства по исполнению которого были выполнены Должником, каких-либо претензий по качеству выполненных услуг не предъявлялось.  

В свою очередь, потребители коммунальной услуги, в соответствующем регионе, свои обязательства по оплате не исполняли, в связи с чем, образовалась задолженность.  

14 августа 2023 г. между ООО «ВторГеоРесурс» (далее - Агент) и ООО «Линетт» (далее — Принципал) на аналогичных условиях заключены агентские договоры № 1 и № 2 от 14.08.2023 г. на взыскание дебиторской задолженности (далее - Договор).  

В соответствии с условиями Договора, а именно п.2.1 Агент обязуется за вознаграждение от имени Принципала производить мероприятия и юридические действия, направленные на досудебное, судебное взыскание и взыскание в порядке исполнительного производства задолженности плательщиков - физических лиц (далее по тексту - Плательщик/Должник) по оплате за коммунальную услугу по обращению с твердыми коммунальными отходами, оказанные Принципалом в соответствии с Жилищным законодательством Российской Федерации на территории Алейской зоны Алтайского края. Плательщики/Должники оплачивают денежные средства непосредственно на расчетный счет Принципала.  

Пунктом 2.2. Договора, Стороны определили, что в рамках поручения Принципала Агентом могут реализовываться следующие мероприятия:  

2.2.1. Информирование Плательщиков/Должников о размере задолженности, сроках и способах ее погашения с использованием почтовых отправлений, текстовых, голосовых и иных сообщений, передаваемых по сетям электросвязи, в том числе подвижной радиотелефонной связи, телефонных переговоров по согласованной с Принципалом форме.  

2.2.2. Информирование по согласованию с Принципалом Плательщиков/Должников о мерах и действиях, которые имеет право предпринять  

Принципал для защиты своих законных интересов в рамках законодательства РФ.  

2.2.3. Взыскание задолженности в порядке приказного и исполнительного производства.  

Пунктом 5.1. Договора, стороны предусмотрели, что Агент исполняет поручение Принципала по погашению (возврату) Задолженности в досудебном претензионном порядке, используя при взаимодействии с Должниками:  

5.1.1. Телефонные переговоры (при наличии контактной информации о Должнике);  

5.1.2. Текстовые, голосовые и иные сообщения, передаваемые по сетям электросвязи, в том числе подвижной радиотелефонной связи (при наличии контактной информации о Должнике);  

5.1.3. Почтовые отправления по месту жительства или месту пребывания Должника.  

В соответствии с условиями, предусмотренными Договором, Агент - ООО «ВторГеоРесурс» в период октябрь — ноябрь 2023 г. подготавливал и направлял Почтой России в адрес потребителей — должников ООО «Линетт» досудебные уведомления (почтовые реестры представлены в материалы дела).  

Целью рассылки досудебных уведомлений являлся сбор дебиторской задолженности для дальнейшего использования полученных денежных средств в качестве оплаты государственной пошлины при направлении заявлений о выдаче судебных приказов.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что сторонами были раскрыты разумные экономически мотивы совершения сделок, подтверждена реальность сложившихся отношений.  

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). При этом,  

положения пункта 2 данной статьи являются частным случаем ее пункта 1.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Как разъяснено в пункте 9 постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Судом проанализировано и верно принято во внимание то, что в соответствии с условиями, предусмотренными Договором, Агент - ООО «ВторГеоРесурс» в период октябрь — ноябрь 2023 г. подготавливал и направлял Почтой России в адрес потребителей — должников ООО «Линетт» досудебные уведомления (почтовые реестры представлены в материалы дела).  

Целью рассылки досудебных уведомлений являлся сбор дебиторской задолженности для дальнейшего использования полученных денежных средств в качестве оплаты государственной пошлины при направлении заявлений о выдаче судебных приказов.  

Судом первой инстанции установлено, что по результатам работы ООО  

«ВторГеоРесурс» по направлению досудебных уведомлений на расчетный счет ООО «Линетт» поступило: за октябрь 2023 г. 45 992,2 руб.; за ноябрь 2023 г. 252 589,13 руб. Итого: 298 581,33 руб.  

Поскольку по результатам работы по рассылке досудебных уведомлений, со стороны ООО «ВторГеоРесурс» было выявлено, что денежные средства от должников поступают, но не в достаточном объеме для использования их для судебного взыскания, агентом было принято решение о привлечении к досудебному взысканию общества с ограниченной ответственностью «Агентство Р.О.С.долг» в качестве субагента.  

Как следует из материало дела, 01 ноября 2023 г. ООО «ВторГеоРесурс» заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Агентство Р.О.С.долг» (далее - Субагент) Субагентский Договор № 1- 1123-Л на возврат задолженности в досудебном порядке.  

В указанном Договоре, в п. 1.2. Стороны предусмотрели, что в целях настоящего Договора Принципалом является ООО «Линетт» на основании агентского договора № 1 от 14.08.2023, агентского договора № 2 от 14.08.2023 г.  

Пунктом 2 Договора стороны предусмотрели, что Субагент в соответствии с условиями настоящего Договора и требованиями действующего законодательства Российской Федерации обязуется за вознаграждение и по поручению Агента совершить от имени Принципала и за счет Агента юридические и фактические действия по Досудебному взысканию, а Агент обязуется оплатить вознаграждение Субагента в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором.  

28.11.2023 г. ООО «ВторГеоРесурс» в адрес Субагента направлен реестр Должников ООО «Линетт».  

С декабря 2023 г. по июнь 2024 г. Субагент надлежащим образом оказывал Агенту услуги по взысканию и ежемесячно направлял в адрес ООО «ВторГеоРесурс» соответствующие подтверждающие документы по форме приложения № 3 к Субагентскому договору «Отчет субагента».  

ООО «ВторГеоРесурс» в свою очередь, в соответствии с условиями заключенного Договора ежемесячно направляло в адрес Субагента Уведомление о платежах по форме приложения № 4 к Субагентскому договору.  

За период работы ООО «Агентство Р.О.С.долг» в рамках досудебного взыскания истребовало от должников следующие суммы:  

Судом определено, что за период работы ООО «Агентство Р.О.С.долг» в рамках досудебного взыскания истребовало от должников следующие суммы: За декабрь 2023 г. 199 471,84 руб. За январь 2024 г. 166 552,06 руб. За февраль 2024 г. 144 506,59 руб. За  

март 2024 г. 137 619,98 руб. За апрель 2024 г. 198 206,72 руб. За май 2024 г. 182 630,2 руб. За июнь 2024 г. 50 787,45 руб. Итого: 1 079 774,84 руб.  

В подтверждение экономической обоснованности заключения договоров суд первой инстанции указал на наличие трудовых ресурсов у агента для осуществления мероприятий по взысканию задолженности.  

Согласно штатного расписания, в ООО «ВторГеоРесурс» 21 штатная единица. 

При оказании услуг Должнику — ООО «Линетт» (подготовка и направление досудебных уведомлений для потребителей-должников) были задействованы 4 сотрудника:  

- главный бухгалтер — ФИО6, - бухгалтер — ФИО7,  

- программист VBA — ФИО8, - секретарь-делопроизводитель — ФИО9. 

Помощь ООО «ВторГеоРесурс» в истребовании дебиторской задолженности для ООО «Линетт» обусловлена наличием штата сотрудников, имеющих опыт работы в сфере ТКО и, соответственно, ориентированных на взыскание дебиторской задолженности в отношении потребителей коммунальной услуги по обращению с ТКО.  

Возражая против выводов суда об отсутствии сотрудников в штате ООО «Линетт», которые могли вести работу по взысканию дебиторской задолженности, апеллянтом не приведено доказательств, опровергающих данные обстоятельства.  

Возражая по доводам конкурсного управляющего об отсутствии роста поступления денежных средств, исходя из анализа банковского счета должника, ООО «ВторГеоРесурс», обращало внимание на то, что конкурсным управляющим была представлена неверная информация о поступлениях денежных средств от должников - физических лиц за период с 1 апреля по 30 сентября 2023 года.  

Судом проанализировано, что в анализ поступлений конкурсным управляющим необоснованно были включены:  

- переводы собственных средств между своими счетами;  

- оплата аренды мусорных бункеров для сбора твёрдых бытовых отходов (ТБО). Эти суммы существенно повлияли на общую информацию по собираемости платежей в сравниваемых периодах.  

Судом также верно установлено, что из анализа платежей следует, что до начала работы ООО «ВторГеоРесурс» по взысканию задолженности, поступления на счета ООО «Линетт» в период с 01.07.2023 по 30.09.2023 значительно снизились.  

При этом, ставя под сомнение проделанную ООО «ВторГеоРесурс» работу и  

прямую зависимость от этого поступлений денежных средств на счета должника, со стороны конкурсного управляющего в материалы дела не представлено документов, содержащих информацию о том, сколько денежных средств было перечислено потребителями на счет ООО «Линетт» после расторжения договорных отношений с ООО «ВторГеоРесурс » за август и сентябрь 2024 г.  

Доводы конкурсного управляющего о том, что согласно платежным поручениям, ООО «ВторГеоРесурс» заплатило субагенту ООО «Агентство Р.О.С.долг» больше, чем получило само от должника, судом первой инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены.  

За весь период работы ООО «Агентство РОСДОЛГЪ» выставило к оплате по Субагентскому договору 235 509, 13 руб.  

ООО «ВторГеоРесурс», в свою очередь, в период с января 2024 г. по июнь 2024 г., выставило к оплате ООО «Линетт» по Агентским договорам № 1и № 2 от 14.08.2023 г. сумму в размере 280 944,71 руб.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы в материалы дела представлены списки внутренних почтовых отправлений, из которых следует, что досудебные уведомления направлялись потребителям ООО «Линетт».  

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Линетт» являлось региональным оператором по обращению с ТКО на территории Алтайского края в Каменской и Алейской зонах.  

Алейская зона включала в себя г.Алейск и следующие муниципальные районы: Алейский, Завьяловский, Мамонтовский, Романовский, Топчихинский, Усть-Калманский, Усть-Пристанский, Чарышский и Шипуновский.  

Каменская зона включала в себя Баевкий район, Каменский район, Крутихинекий район, Панкрушихинский район, Тюменцевский район, Шелаболихинский район.  

Однако ООО «ВторГеоРесурс» с 01.01.2019 г. по 31.12.2022 являлся региональным оператором по обращению с ТКО в Рубцовской зоне Алтайского края. Рубцовская зона межмуниципальной системы Алтайского края по обращению с отходами охватывает сельские поселения 12 муниципальных районов (Волчихинский, Егорьевский, Змеиногорский, Краснощековский, Курьинский, Локтевский, ФИО10, ФИО11, Поспелихннский, Рубцовский, Третьяковский, ФИО12) и городской округ город Рубцовск  

В связи с чем адреса почтовых направлений соответствуют зоне обслуживания ООО «Линетт».  

Суд первой инстанции правомерно указывает, что номера лицевых счетов,  

переданных в работу агенту ООО «ВторГеоРесурс» принципалом ООО «Линетт» содержатся в приложении № 1 к Агентским договорам № 1,2. Таким образом, ООО «ВторГеоРесурс» осуществляло работу с потребителями ООО «Линетт».  

Согласно п. 1.5. Субагентского договора № 1-1123-Л, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Агентство Р.О.С.долг» и ООО «ВторГеоРесурс» отчет субагента — это документ согласованной сторонами формы, содержащий информацию Субагента о ходе исполнения поручений Агента, предусмотренных условиями настоящего договора за отчетный период.  

Доводы относительно отчетов субагента, изложенные конкурсным управляющим являются неподтвержденными и опровергаются представленными ООО «ВторГеоРесурс» в материалы дела документами.  

Кроме того, апеллянтом не приведено документов, обосновывающих поступление денежных средства на счет должника иными услугами, а не действиями ООО «ВторГеоРесурс».  

Судом также обоснован вывод о том, что важной особенностью является то, что ООО «ВторГеоРесурс» не является заинтересованным/аффилированным лицом по отношению к Должнику. В рассматриваемом случае, ответчик раскрыл разумные экономические мотивы совершения сделок, конкурсным управляющим не опровергнута невозможность должника самостоятельно взыскать задолженность.  

Арбитражным судом учтен размер оспариваемых платежей в сумме 105 697,80 руб., принят во внимание размер РТК 15 098 462 рубля, а также наличие у дебиторской задолженности в размере более 100 млн рублей, что привело к правомерному выводу о незначительности оспариваемой суммы.  

Вместе с тем доводы апелляционной жалобы о не относимости и неподтвержденности выводов суда в части бездействия конкурсного управляющего, характеризующегося не взысканием задолженности после расторжения договора с ООО «ВторГеоРесурс», не привели к принятию неправильного или незаконного судебного акта. В связи с чем, суд апелляционной инстанции не считает необходимым исключить из мотивировочной части обжалуемого определения упомянутый вывод суда.  

В совокупности, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание и пояснения бывшего руководителя должника ФИО5, о том, что представляется сомнительным участие в схеме по выводу денежные средств в незначительном размере (105 697,80 рублей) с участием Компании - ООО «Агентство Р.О.С.долг», осуществляющей свою деятельность в 49 регионах страны.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об  

отсутствии оснований для признания сделки недействительной по п.1, 2 статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 19.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20858/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Линетт» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.  

Председательствующий А.Ю. Сбитнев  

Судьи Е.В. Фаст 

 ФИО1