ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

19.10.2023

Дело № А40-191147/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2023

Полный текст постановления изготовлен 19.10.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Михайловой Л.В., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от ООО «РАЛАДОС» - ФИО1 (доверенность от 02.02.2023);     

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Компания Дом» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Компания Дом» ФИО2 о признании недействительными платежи ООО «Компания Дом» в пользу ООО «РАЛАДОС» в период с 16.06.2017 по 29.01.2018 на общую сумму 26 931 702 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания Дом»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Москвы от 01.08.2022 в отношении ООО «КОМПАНИЯ ДОМ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), член Ассоциации «ПАУ ЦФО». Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 147(7348) от 13.08.2022.

В Арбитражном суде города Москвы рассмотрено заявление конкурсного управляющего ООО «КОМПАНИЯ ДОМ» ФИО2 о признании недействительными платежи ООО «КОМПАНИЯ ДОМ» в пользу ООО «РАЛАДОС» в период с 16.06.2017  по 29.01.2018  на общую сумму 26 931 702 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами по делу, конкурсный управляющий ООО «Компания Дом» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель ООО «РАЛАДОС» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения,  кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также - Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как установлено судами на основании материалов дела, конкурсный управляющий должника просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в период с 16.06.2017  по 29.01.2018  на общую сумму 26 931 702 руб. на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято судом 10.11.2021, оспариваемые платежи  совершены в период с 16.06.2017 по 29.01.2018, то есть не могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным ст. ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу ст. 10 ГК РФ, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в ст. 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом п. 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В процессе рассмотрения дела в материалы дела ответчиком представлены документы, подтверждающие реальность и равноценность встречного представления. Первичные документы приобщены к материалам обособленного спора и приняты во внимание судами при рассмотрении  настоящего обособленного спора (т. 1 л.д. 11-150, т. 2 л.д. 1-150, т. 3 л.д. 1-41).

Так, из представленных документов судами установлено, что между должником и ответчиком был заключен договор № 07/06-2017 от 07.06.2017 на оказание транспортно-экспедиционных услуг. Факт оказания услуг подтвержден представленными в материалы дела заявками на перевозку, транспортными и сопроводительными документами, подтверждающие перевозку грузов, платежными, таможенными и иными документами, счетами. Апелляционный суд также принимает во внимание назначение спорных платежей («оплата за транспортно-экспедиторские услуги»).

Учитывая установленные обстоятельства, при наличии доказательств подтверждающих обратное, суды пришли к выводу о том, что заявителем не доказан факт безвозмездности и неравноценности сделки, равно как и не приведено каких-либо доводов, подтверждающих ничтожность сделки.

Отсутствуют доказательства того, в чем именно заключается злоупотребление ответчиком своим правом, какими действиями был причинен вред должнику. При таких обстоятельствах суд также признает необоснованной ссылку заявителя на ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды оценили представленные в материалы дела доказательства и приведенные в связи с этим доводы и возражения,  в связи с чем  пришли к обоснованному выводу, что заявителем не представлено ни одного доказательства, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. В материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика об указанной цели должника; доказательства фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов также отсутствуют. Стороны сделки не являются между собой заинтересованными или аффилированными лицами.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых операций по перечислению денежных средств, не может являться основанием для признания судом указанных сделок недействительными.

Фактически, единственным основанием для предъявления требований к ответчику послужил факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых операций.

Отдельно следует обратить внимание на то, что на дату совершения оспариваемых платежей у должника отсутствовали кредиторы, чьи права могли быть нарушены оспариваемой сделкой.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что  суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу № А40-191147/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                                        Л.В. Михайлова 

 

                                                                                                                      О.Н. Савина