Арбитражный суд Челябинской области 

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-18109/2023

10 января 2024 года

г. Челябинск

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Свечникова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Дорремстрой» о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Альянс»,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Дорремстрой» (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – должник, общество).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: Петросян Гурген Аркадьич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, Управление Росреестра по Челябинской области, Администрация г. Челябинска (далее – заинтересованные лица). 

Арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа об отложении судебного заседания, как поданного от лица, не участвующего в настоящем деле. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, согласно сведений ЕГРЮЛ, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2012 за ОГРН 

<

***> и ИНН 

<

***>.

В ходе рассмотрения обособленного спора в рамках дела о банкротстве заявителя, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2018 по делу № А07-8299/2017, признан недействительным договор от 10.08.2016 № 10Ц/08/2016 об уступке права требования, заключенный между заявителем и Обществом, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу заявителя денежных средств в размере 37 548 326 руб. 06 коп., восстановлена задолженность Общества перед заявителем в сумме 38 561 810 руб. 27 коп. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 по делу № А07-8299/2017 о банкротстве заявителя, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2018 отменено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.01.2019 по делу № А07-8299/2017, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 отменено, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2018 оставлено в силе.

Общество исключено из ЕГРЮЛ 22.08.2019 в административном порядке, в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2197456857387. 

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ учредителем общества являлся Петросян Гурген Аркадьич (с размером доли в уставном капитале 100%).

Документальных доказательств наличия имущества, подлежащего распределению и его принадлежность ликвидированному Обществу заявителем не представлено.  

Согласно истребованных арбитражным судом сведений регистрирующих органов (ответы от 05.12.2023 и от 13.12.2023), Общество не является собственником какого-либо движимого или недвижимого имущества.

В соответствии со ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц, которые установлены ст. 63 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. При отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. 

Нормой п. 1 ст. 58 Закона № 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчетов с кредиторами, передается его участникам.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

Данная процедура предполагает лишь распределение любых принадлежащих ликвидированному юридическому лицу объектов недвижимости, на которые в установленном законом порядке до ликвидации имелось подтверждение права собственности.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, заявителю по делу о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица необходимо доказать наличие имущества, подлежащего распределению и его принадлежность ликвидированному юридическому лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу п. 2 ст. 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Согласно ст.ст. 130 и 131 ГК РФ право собственности на объекты недвижимости подлежит государственной регистрации, при этом государственная регистрация права является единственным доказательством его существования.

Нормой п. 3 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ предусмотрено правило, согласно которому государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права (п. 5 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ).

В данном случае, документальных доказательств наличия имущества, подлежащего распределению и его принадлежность ликвидированному Обществу заявителем не представлено.

При этом, представленные заявителем с рассматриваемым заявлением выписки из ЕГРН не принимаются, как не имеющие отношение к ликвидированному Обществу (ООО «Альянс» зарегистрировано за ОГРН 

<

***> и ИНН 

<

***>).  

Иных документов, в том числе по предложению арбитражного суда (Определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2023), заявителем не представлено. 

В силу ст.ст. 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности сторон.

Принцип состязательности предполагает активность участвующих в деле лиц по сбору и предоставлению суду доказательств в обоснование своих доводов и возражений.

При этом, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств, поскольку возложение на суд бремени сбора доказательств в обоснование требований либо возражений на иск противоречит нормам процессуального законодательства и приведет к нарушению принципа состязательности сторон. 

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В данном случае, действуя разумно и добросовестно, заявитель, являясь инициатором подачи заявления, то есть лицом, заинтересованным в ее рассмотрении, имел достаточно времени для представления соответствующих доказательств, чего однако не сделал.

Явка ни в одно судебное заседание, в том числе по предложению арбитражного суда, заявителем не обеспечивалась.

В целом, какой-либо активности в ходе рассмотрения дела заявителем, за исключением неоднократной подачи ходатайств о продлении срока оставления заявления без движения, не проявлено, что по совокупности изложенного свидетельствует об утрате заявителем интереса к предмету спора. 

Соответственно, факт наличия имущества, подлежащего распределению и его принадлежность ликвидированному Обществу заявителем не доказан. 

Для выяснения факта принадлежности заявленного к распределению имущества именно ООО «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) арбитражным судом у регистрирующих органов дополнительно истребованы сведения, согласно которых (ответы от 05.12.2023 и от 13.12.2023) Общество не является собственником какого-либо имущества.

Соответственно, ликвидированное Общество субъектом зарегистрированных вещных прав не являлось.

Таким образом, имущество, принадлежавшее ликвидированному обществу, не обнаружено. 

Поскольку доказательств принадлежности ликвидированному Обществу объектов недвижимости заявителем не представлено, и имущество, принадлежавшее ликвидированному обществу, не обнаружено, основания для назначения процедуры распределения имущества отсутствуют.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать. 

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, к которым в соответствии со ст. 101 АПК РФ относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Учитывая принятие судебного акта не в пользу заявителя, судебные расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.ст. 101, 110, 112 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                            А.П. Свечников