АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4704/2024

Дело № А49-1613/2023

г. Казань

25 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Вильданова Р.А., Петрушкина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хайруллиной Л.Г.,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя:

ответчика – ФИО1, доверенность от 01.07.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Газсервис» 

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024

по делу № А49-1613/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вита» к обществу с ограниченной ответственностью «Газсервис» о взыскании 2 045 000 руб., 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Газсервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Вита» о признании договоров субаренды земельного участка незаключенными, при участии третьих лиц: ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «РусКап»

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вита» (далее – ООО «Вита», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газсервис» (далее – ООО «Газсервис», ответчик, заявитель) о взыскании задолженности в размере 505 000 руб. по договору субаренды земельного участка от 23.10.2020 № 1 за период с 07.12.2020 по 05.11.2021, в размере 505 000 руб. по договору субаренды земельного участка от 23.10.2020 № 2 за период с 07.12.2020 по 05.11.2021, в размере 505 000 руб. по договору субаренды земельного участка от 23.10.2020 № 3 за период с 07.12.2020 по 05.11.2021, в размере 530 000 руб. по договору субаренды земельного участка от 23.10.2020 № 4 за период с 05.11.2020 по 05.11.2021.

Определением Арбитражного Пензенской области от 12.07.2023 принято к производству встречное исковое заявление ООО «Газсервис» к ООО «Вита» о признании договоров субаренды земельного участка от 23.10.2020 № 1, № 2, № 3, № 4 незаключенными.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.12.2023, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Газсервис» в пользу ООО «Вита» взыскан долг в сумме 1 225 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Встречные исковые требования ООО Газсервис» к ООО «Вита» о признании договоров незаключенными оставлены без удовлетворения.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, в удовлетворении первоначальных требований отказать, встречные удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Доводы заявителя подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (арендодатель) и ООО «Вита» (арендатор) заключены договоры аренды земельного участка б/н от 17.05.2020 (далее - Договор № 1), № 2 (далее -Договор № 2), № 3 (далее - Договор № 3) от 03.08.2020. 

Между ООО «РусКап» (арендодатель) и ООО «Вита» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 5 (далее – Договор № 4) от 03.08.2020. 

По условиям указанных договоров арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующие земельные участки: 

- земельный участок, расположенный по адресу: Пензенская область, Нижнеломовский район, а/д Москва-Челябинск М5 «Урал» 529 км+700м, площадью 30 кв., являющийся частью земельного участка, площадью 3230 кв. м кадастровый номер 58:21:0280106:59 (Договор № 1);

- земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 30 кв.м, являющийся частью земельного участка, площадью 6000 кв. м кадастровый номер 58:31:0202279:25 (Договор № 2); 

- земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 30 кв.м, являющийся частью земельного участка, площадью 4586 кв. м кадастровый номер 58:14:153301:0001 (Договор № 3); 

- земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 30 кв.м, являющийся частью земельного участка, площадью 6653 кв. м кадастровый номер 58:11:0100601:6 (Договор № 4).

В соответствии с п. 1.3 Договоров № 1, № 2, № 3, № 4 земельные участки предоставляются арендодателем арендатору во временное владение и пользование на 11 месяцев в целях эксплуатации под АГЗС. 

Арендная плата за пользование земельным участком устанавливается в размере 25000 руб. (п. 3.1. договоров). 

Земельные участки переданы арендодателем и приняты арендатором по актам приема-передачи от 17.05.2020 и 03.08.2020. В приложениях к актам приема-передачи от 17.05.2020 и от 03.08.2020 указаны координаты поворотных точек спорных земельных участков. 

Согласно п. 4.3. Договоров № 1, № 2, № 3, № 4 арендатор имеет право сдавать земельные участки в субаренду с разрешения арендодателя. 

ИП ФИО2 20.10.2020, 21.10.2020 ООО «Рускап» дали согласие арендатору на сдачу земельных участков в субаренду.

Срок действия Договора № 1 истек 16.04.2021, а Договоров № 2, № 3, № 4 – 02.07.2021, однако по истечении срока действия договоров аренды арендатор продолжал пользоваться объектами аренды при отсутствии возражений со стороны арендодателя.

Между ООО «Вита» (арендатор) и ООО «Газсервис» (субарендатор) заключены договоры субаренды земельного участка № 1, № 2, № 3, № 4 (далее также договоры субаренды). 

По условиям указанных договоров субаренды, арендодатель передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование следующие земельные участки: 

- земельный участок, расположенный по адресу: Пензенская область, Нижнеломовский район, а/д Москва-Челябинск М5 «Урал» 529 км+700м, площадью 30 кв.м, являющийся частью земельного участка, площадью 3230 кв. м кадастровый номер 58:21:0280106:59 (Договор № 1); 

- земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 30 кв.м, являющийся частью земельного участка, площадью 6000 кв. м кадастровый номер 58:31:0202279:25 (Договор № 2); 

- земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 30 кв.м, являющийся частью земельного участка, площадью 4586 кв. м кадастровый номер 58:14:153301:0001 (Договор № 3); 

- земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 30 кв.м, являющийся частью земельного участка, площадью 6653 кв. м кадастровый номер 58:11:0100601:6 (договор № 4). 

Земельные участки переданы арендодателем и приняты субарендатором по актам приема-передачи от 23.10.2020. 

В соответствии с п. 1.3. договоров субаренды земельные участки предоставляются арендодателем арендатору в целях эксплуатации под АГЗС.

Срок аренды составляет 11 месяцев, начиная с 23.10.2020 по 22.09.2021 (включительно). Если за 1 (один) месяц до истечения срока договора ни одна из сторон не потребует его прекращения, договор считается продленным на тех же условиях на тот же срок (п. 3.1, п. 3.4 Договоров субаренды). 

В соответствии с п. 5.1. договоров субаренды № 1, № 2, № 3 фиксированная часть арендной платы с даты пуска АГЗС в эксплуатацию составляет: 1-й месяц - 25000 руб., НДС не облагается по причине применения УСНО; 2-й месяц - 30000 руб., НДС не облагается по причине применения УСНО; 3-й месяц - 35000 руб., НДС не облагается по причине применения УСНО; 4-й месяц - 40000 руб., НДС не облагается по причине применения УСНО; 5-й месяц - 45000 руб., НДС не облагается по причине применения УСНО; с 6-го месяца - 50000 руб., НДС не облагается по причине применения УСНО.

Пунктом 5.1. договора субаренды №4 установлено, что фиксированная часть арендной платы с даты пуска АГЗС в эксплуатацию составляет 50000 руб.

В силу пункта 6.2. договоров субаренды арендатор вправе за несвоевременное перечисление арендной платы взыскать с субарендатора неустойку в размере 0,2 % от стоимости просроченного платежа за каждый день просрочки. 

В связи с нарушением ответчиком условий договоров субаренды в части своевременной оплаты, истец направил в его адрес претензию б/н от 22.11.2021, в которой были изложены требования об оплате задолженности по арендной плате по договорам субаренды. 

Ссылаясь на то, что ООО «Газсервис» не вносило арендных платежей в спорный период, истец просит взыскать долг в общей сумме 2 045 000 руб. по четырем договорам субаренды.

Удовлетворяя частично первоначальные требования и отказывая в удовлетворении встречных требований, суды исходили из заключенности спорных договоров и обязанности ответчика перечислять арендную плату за заявленных истцом период.

Между тем судебная коллегия в части удовлетворения первоначальных требований согласиться не может в силу следующего.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Данная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2023 по делу № 305-ЭС23-11168.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Арендатор, в свою очередь, обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, то в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По общему правилу, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисление срока исполнения обязательства допускается в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Подобным же образом в силу статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон (ответ на вопрос 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017).

Как указывалось выше по договорам субаренды земельных участков № 1, № 2, № 3, № 4 ответчику переданы во временное владение и пользование следующие земельные участки: 

- земельный участок, расположенный по адресу: Пензенская область, Нижнеломовский район, а/д Москва-Челябинск М5 «Урал» 529 км+700м, площадью 30 кв.м, являющийся частью земельного участка, площадью 3230 кв. м кадастровый номер 58:21:0280106:59 (Договор № 1); 

- земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 30 кв.м, являющийся частью земельного участка, площадью 6000 кв. м кадастровый номер 58:31:0202279:25 (Договор № 2); 

- земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 30 кв.м, являющийся частью земельного участка, площадью 4586 кв. м кадастровый номер 58:14:153301:0001 (Договор № 3); 

- земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 30 кв.м, являющийся частью земельного участка, площадью 6653 кв. м кадастровый номер 58:11:0100601:6 (договор № 4). 

В соответствии с п. 1.3 Договоров № 1, № 2, № 3, № 4 земельные участки предоставляются арендодателем арендатору во временное владение и пользование на 11 месяцев в целях эксплуатации под АГЗС. 

Пунктом 2.3. заключенных договоров предусмотрено, что субарендатор обязан использовать арендуемые земельные участки по назначению, указанному в п.1.3. настоящего договора.

Согласно пункту 5.1. заключенных договоров аренды фиксированная часть арендной платы устанавливается с даты пуска АГЗС в эксплуатацию.

При рассмотрении настоящего дела стороны разошлись в толковании условий договоров аренды, посвященных определению момента, с которого у ответчика возникает обязанность по оплате арендной платы, общество полагало, что такая обязанность возникает с момента ввода в эксплуатацию АГЗС, для размещения которых и были предоставлены в аренду земельные участки, в то время как истец указывал, что такая обязанность возникает у ответчика с момента передачи спорных земельных участков ответчику.

Между тем, толкование условий договоров аренды земельных участков, предложенное истцом и поддержанное судами, не соответствует цели заключенных между сторонами договоров и существа законодательного регулирования договора аренды, так как участки были предоставлены ответчику для размещения АГЗС, и данная цель предоставления указанного земельного участка не достигнута.

Исходя из цели заключенных между сторонами договоров, существа законодательного регулирования договора аренды и обычаев делового оборота, а также условий пункта 5.1. договоров аренды следует, что в соответствии со статьями 314 и 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обществу была предоставлена отсрочка уплаты арендной платы за фактическое пользование земельными участками до ввода в эксплуатацию АГЗС, для размещения которых и были предоставлены данные земельные участки.

Вместе с тем как следует из материалов дела, АГЗС в эксплуатацию не введены, а, следовательно, цель предоставления указанных земельных участков не достигнута.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличие оснований для удовлетворения исковых требований, сделаны преждевременно, без учета вышеуказанных норм права, а также без полного установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения настоящего спора.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А49-1613/2023 в части удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Вита» к обществу с ограниченной ответственностью «Газсервис» о взыскании задолженности в размере 1 225 000 руб. отменить.

Принимая во внимание, что для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебная коллегия считает необходимым направить № А49-1613/2023 в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, в том числе установить действительную волю сторон при заключении договоров аренды, а также поведения сторон в рамках их правоотношений по данным договорам с учетом того, что каждая сторона должна действовать добросовестно, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А49-1613/2023 в части удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Вита» к обществу с ограниченной ответственностью «Газсервис» о взыскании задолженности в размере 1 225 000 руб. отменить, в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суда Пензенской области. 

В остальной части решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А49-1613/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные 3 А49-1613/2023 статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                                   Э.Р. Галиуллин 

 

Судьи                                                                                            Р.А. Вильданов 

 

                                                                                                     В.А. Петрушкин