ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-20875/2020

01 июля 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2021 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Краецкой Е.Б., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6309/2021) общества с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.04.2021 по делу № А70-20875/2020 (судья Бадрызлова М.М.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Карьер Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании провести техническую рекультивацию лесных участков,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции» представителей общества с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» - ФИО2 (паспорт, по доверенности от 09.04.2021, диплом), 

от общества с ограниченной ответственностью «Карьер Ресурс» - генерального директора ФИО3 (паспорт, приказ от 12.04.2019 № 09/ЛС), ФИО4 (паспорт, по доверенности от 30.11.2020, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Карьер Ресурс» (далее – истец, ООО «Карьер Ресурс») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (далее – ответчик, ООО «РН-Уватнефтегаз») об обязании провести техническую рекультивацию лесных участков с кадастровыми номерами 72:18:00 00 000:0124/1444; 72:18:0000000:0124/1445; 72:18:00 00 000:0124/1451; 72:18:00 00 000:0124/1452; 72:18:00 00000:0124/1447; 72:18:00 00 000:0124/1448 в соответствии с проектом и передать истцу по акту приемки-передачи рекультивированные лесные участки по окончании срока действия договоров субаренды.

Решением от 19.04.2021 Арбитражный суд Тюменской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «РН-Уватнефтегаз» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.04.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «РН-Уватнефтегаз» указывает на неправомерность вывода суда первой о наличии у ответчика обязательств по проведению технической рекультивации земельных участков, принятых по договорам от 28.05.2019 № 82-43-18/1-СУБ, № 83-43-18/1-СУБ, № 84-43-18/1-СУБ; считает, что ответственным лицом за проведение указанных работ является именно истец, при этом ссылается на следующее: из условий договоров, а также проектов освоения лесов следует, что на момент заключения договоров аренды и до передачи в субаренду лесных участков на них уже были устроены карьеры для добычи полезных ископаемых с подъездной дорогой до Усть-Тегусского месторождения; разработку участков недр общераспространенных полезных ископаемых осуществляло ООО «Карьер Ресурс» на основании выданных ему лицензий на пользование недрами, изменений в проект освоения лесов о возможности использования переданного лесного участка для иных целей не вносилось; в силу положений части 8 статьи 17.1 Закона РФ от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее – Закона о недрах) прав по разработке участков недр ответчику не передавалось; в настоящее время правоотношения сторон по договорам субаренды прекращены; из представленных в материалы дела писем от 10.01.2019 № 27-19, № 2019, № 18-19 следует, что ответственным по договорам аренды лесных участков является ООО «Карьер Ресурс»; вывод суда первой инстанции о передаче ответчику всех необходимых документов для проведения рекультивации по договорам субаренды, заключенных в 2019 году, противоречит материалам дела; представленная переписка сторон 2012 года не свидетельствует о принятии ответчиком обязательств по рекультивации земельных участков; договор купли-продажи от 24.02.2012 № ТУВ-4546/12 содержит условие о технической рекультивации земельных участков покупателем, кем ответчик не являлся; договор купли-продажи от 24.02.2012 № ТУВ-4546/12 в части выполнения работ по технической рекультивации является незаключенным, поскольку по сути в этой части является договором подряда и в нем отсутствуют условия о начальном и конечном сроке выполнения работ; срок исковой давности для обращения с настоящим требованием истек.

ООО «Карьер Ресурс» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «РН-Уватнефтегаз» поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт; представители ООО «Карьер Ресурс» поддержали возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав представителей истца и ответчика, рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 15.11.2018 между Департаментом лесного комплекса Тюменской области и ООО «Карьер Ресурс» заключены договоры аренды лесного участка для выполнения работ по геологическому изучению недр, для разработки месторождений полезных ископаемых, согласно которым арендодатель передал арендатору следующие лесные участки: по договору № 82-43-18 участки с кадастровыми номерами 72:18:0000000:124/1447, 1448; по договору № 83-43-18 участки с кадастровыми номерами 72:18:0000000:124/1451, 1452; по договору № 84-43-18 участки с кадастровыми номерами 72:18:0000000:124/1444, 1445.

Срок действия договора установлен с даты государственной регистрации и составляет 3 года.

Условиями договоров предусмотрено, что по истечении срока действия договора или в случае досрочного прекращения срока действия договора освободить лесной участок от объектов недвижимого имущества, обеспечить снос объектов, созданных для освоения лесного участка, и осуществить рекультивацию земель, на которых расположены леса и которые подверглись загрязнению и иному негативному воздействию в соответствии с проектом рекультивации земель и требованиями законодательства Российской федерации.

28.05.2019 ООО «Карьер Ресурс», действующий на основании договоров аренды лесного участка от 15.11.2018 № 82-43-18; № 83-43-18 и № 84-43-18, заключенных с Департаментом лесного комплекса Тюменской области и писем Департамента лесного комплекса Тюменской области от 10.01.2019 «О согласовании субаренды лесного участка», заключил с ООО «РН-Уватнефтегаз» три договора субаренды лесного участка:

1) договор субаренды лесного участка от 28.05.2019№ 82-43-18/1-СУБ в отношении лесного участка площадью 199 800 кв.м, являющегося частью лесных участков с кадастровыми номерами 72:18:00 00 000:0124/1447 и 72:18:00 00 000:0124/1448, для добычи полезных ископаемых;

2) договор субаренды лесного участка от 28.05.2019 № 83-43-18/1-СУБ в отношении лесного участка площадью 614 000 кв.м, являющегося частью лесных участков с кадастровыми номерами 72:18:00 00 000:0124/1451 и 72:18:00 00 000:0124/1452, для добычи полезных ископаемых;

3) договор субаренды лесного участка от 28.05.2019 № 84-43-18/1-СУБ в отношении лесного участка площадью 175 200 кв.м, являющегося частью лесных участков с кадастровыми номерами 72:18:00 00 000:0124/1444 и 72:18:00 00 000:0124/1445, для добычи полезных ископаемых.

Договоры субаренды заключены на срок до 31.12.2020, зарегистрированы в установленном законом порядке в Управлении Росреестра по Тюменской области.

В соответствии с заключенными договорами субаренды ООО «Карьер Ресурс» передало ООО «РН-Уватнефтегаз» по акту приема-передачи указанные лесные участки для использования в качестве карьеров для добычи полезных ископаемых (песка и суглинка).

Указанными договорами предусмотрены следующие обязательства ООО «РН-Уватнефтегаз»: до прекращения действия договора аренды провести на лесном участке техническую рекультивацию нарушенных земель (подпункт «и» пункта 10), при прекращении действия договора передать лесной участок Арендатору (истцу) по акту приема-передачи, составленному по форме, указанной в приложении № 4 к договору (подпункт «з» пункта 10).

Как утверждает истец, в ходе исполнения указанных договоров ответчик неоднократно подтверждал свои обязательства по проведению технической рекультивации лесных участков, находящихся в субаренде и заверял в своевременном проведении соответствующих работ.

Письмами от 19.08.2020№ 159 и от 17.09.2020 № 176 ООО «Карьер Ресурс» обратилось к ООО «РН-Уватнефтегаз» с требованием о незамедлительном выполнении работ по технической рекультивации земель, нарушенных при покупке строительного грунта из карьеров, принадлежащих обществу на праве аренды, 

Письмом от .09.2020г. исх.№ 01-ЦСХ-0517 ООО «РН-Уватнефтегаз» отказалось от выполнения работ по технической рекультивации нарушенных земель, указав на то, что не является лицом, на которого возложена нормативно установленная обязанность по проведению технической рекультивации земель.

В связи с отказом ответчика от выполнения работ по технической рекультивации нарушенных земель и на основании пункта 31 договоров субаренды, истец направил в адрес ответчика претензию от 28.09.2020 № 184, в которой потребовал в срок до 15.10.2020 приступить к выполнению работ по технической рекультивации земель, нарушенных при покупке строительного грунта из карьеров, на основании договора купли-продажи строительного грунта от 24.02.2012 № ТУВ-4546/12 и завершить выполнение работ до 31.12.2020.

Письмом от 13.10.2020 № 01-исх0610 ООО «РН-Уватнефтегаз» отказалось выполнить в добровольном порядке требования истца, по выполнению технической рекультивации арендованных лесных участков, указанных в претензии от 28.09.2020.

Неисполнение указанных требований явилось основанием для обращения ООО «Карьер Ресурс» в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 606, 615, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 3, 71 Лесного кодекса Российской Федерации (далее – ЛК РФ), статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), установив наличие у ООО «РН-Уватнефтегаз» в рамках договорных отношений с истцом обязанности по проведению работ технической рекультивации лесных участков, пришел к выводу о правомерности исковых требований, не установив оснований для вывода о пропуске срока исковой давности, исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре, суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

В то же время кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору (пункт 23 постановления № 7).

В рассматриваемом случае в обоснование исковых требований ООО «Карьер Ресурс» указало на неисполнение ООО «РН-Уватнефтегаз» принятых на себя обязательств по проведению технической рекультивации лесных участков с кадастровыми номерами 72:18:00 00 000:0124/1444; 72:18:0000000:0124/1445; 72:18:00 00 000:0124/1451; 72:18:00 00 000:0124/1452; 72:18:00 00000:0124/1447; 72:18:00 00 000:0124/1448.

В соответствии со статьей 8 ЛК РФ лесные участки в составе земельного фонда находятся в федеральной собственности. Право предоставления земельных участков в пределах земель лесного фонда в постоянное (бессрочное) пользование, аренду, безвозмездное срочное пользование передано органам государственной власти субъектов Российской Федерации в силу статьи 83 ЛК РФ.

Частью 3 статьи 71 ЛК РФ установлено, что к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ, если иное не установлено настоящим кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (статья 615 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

Согласно пункту 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

По договорам от 15.11.2018 № 82-43-18, № 83-43-18, № 84-43-18 ООО «Карьер Ресурс» переданы лесные участки с целью использования лесов для выполнения работ по геологическому изучению недр, разработки месторождений, полезных ископаемых.

Согласно части 1 статьи 88 ЛК РФ лица, которым лесные участки предоставлены в постоянное (бессрочное) пользование или в аренду, составляют проект освоения лесов в соответствии со статьей 12 настоящего Кодекса. Проект освоения лесов подлежит государственной или муниципальной экспертизе в порядке, установленном уполномоченным федеральным органом исполнительной власти (часть 1 статьи 89 Кодекса). 

Заключениями государственной экспертизы от 18.12.2018 № 350/ЭПО, от 21.12.2018 № 369/ЭПО, от 18.12ь.2018 № 351/ЭПО утверждены Проекты освоения лесов, разработанные на основании договоров аренды лесного участка от 15.11.2018 № 82-43-18, № № 83-43-18 и № 84-43-18 (разработки проекта 2018 год). Указанные экспертизы содержат вывод, что проекты освоения лесов составлены на выполнение работ по геологическому изучению недр, разработке месторождений полезных ископаемых: Карьер для добычи полезных ископаемых (суглинка) с подъездной дорогой.

В соответствии со статьей 21 ЛК РФ, распоряжением Правительства Российской Федерации от 27.05.2013 № 849-р, карьеры включены в перечень объектов, не связанных с созданием лесной инфраструктуры, в связи с чем подлежат технической рекультивации.

Факт передачи ответчику лесных участков по договорам субаренды от 28.05.2019 № 83-43-18/1-СУБ и от 28.05.2019 № 84-43-18/1-СУБ, а также право на их передачу, подтверждается представленными в материалы дела документами (письма Департамента лесного комплекса Тюменской области от 10.01.2019 «О согласовании субаренды лесного участка», акты приема-передачи).

Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

В соответствии с подпунктом «з» пункта 10 указанных договоров субарендатор обязан при прекращении действия договора передать лесной участок арендатору (истцу) по акту приема-передачи, составленному по форме, указанной в приложении № 4 к договору.

При этом подпунктом «и» пункта 10 указанных договоров предусмотрена обязанность субарендатора до прекращения действия договора аренды провести на лесном участке техническую рекультивацию нарушенных земель.

Поскольку договоры аренды прекратили свое действия, дополнительное соглашение о продлении их срока сторонами подписано не было, доказательств рекультивации переданных в аренду лесных участков с кадастровыми номерами 72:18:00 00 000:0124/1444; 72:18:0000000:0124/1445; 72:18:00 00 000:0124/1451; 72:18:00 00 000:0124/1452; 72:18:00 00000:0124/1447; 72:18:00 00 000:0124/1448 не представлено, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности исковых требований.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы об отсутствии у ответчика обязанности по рекультивации указанных лесных участков, суд апелляционной инстанции также исходит из следующего.

Действительно, как верно указал ответчик, на момент заключения договоров субаренды, карьеры для добычи полезных ископаемых (суглинка) с подъездными путями уже существовали.

Данное обстоятельство подтверждается заключениями государственной экспертизы от 18.12.2018 № 350/ЭПО, от 21.12.2018 № 369/ЭПО, от 18.12.2018 № 351/ЭПО, согласно которым утверждены Проекты освоения лесов, разработанные на основании договоров аренды лесного участка от 15.11.2018 № 82-43-18, № 83-43-18 и № 84-43-18 (разработки проекта 2018 год). 

Между тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

24.04.2012 между ООО «Карьер Ресурс» (продавец), закрытым акционерным общество «ТНК-ВР СпецСтрой» (покупатель) и ООО «ТНК-Уват» (прежнее наименование ООО «РН-Уватнефтегаз») заключен договор купли-продажи № ТУВ-4546/12/ТСС-0308/12, согласно условиям которого продавец обязуется продать грунт из карьеров согласно Приложению № 1 к настоящему договору, а покупатель принять и оплатить Товар в количестве 7 820 454 м.куб. по цене 50 рублей за м.куб (кроме того НДС). Срок действия договора установлен сторонами с момента его подписания по 31.12.2013, а в части расчетов – до полного исполнения принятых на себя обязательств (пункт 7.1).

По договору купли-продажи покупатель обязан, в том числе: 

- обеспечить отгрузку и приём товара с применением собственных и (или) привлеченных сил и техники (пункт 4.4); 

- организовать отгрузку и прием товара в соответствии с необходимыми проектными и рабочими документами. Указанная документация передается продавцом покупателю в числе документов, указанных в пункте 4.1 договора (пункт 4.7); 

- по завершении отгрузки и приема товара на карьерах, указанных в приложении № 1 к Договору, организовать проведение технической рекультивации земельных участков под указанными карьерами в соответствии с проектными документами, передаваемыми покупателю продавцом согласно пунктом 4.7 договора (пункт 4.8 договора).

В пункте 1.5 договора указано, что ООО «ТНК-Уват» подтверждает свою потребность в товаре, в количестве, указанном в пункте 1.1 настоящего договора, для целей реализации Уватского проекта.

30.04.2014 ООО «Карьер Ресурс» (продавец), ЗАО «РН-СпецСтрой» (покупатель) и ООО «РН-Уватнефтегаз» подписали дополнительное соглашение к договору № ТУВ-4546/12, которым внесли изменения в части объема товара и его стоимости.

Дополнительными соглашениями от 30.01.2015 №2 и от 25.02.2015 №3 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2018.

Приложение № 1 к договору аренды содержит условия о наименовании карьеров (расположены в Уватском районе Тюменской области, Верхне-Демьянского участкового лесничества), договорах аренды, на основании которых продавцу предоставлены земельные участки для добычи полезных ископаемых от 30.12.2010 (№ 154, от 18.09.2009 № 111, от 30.07.2010 № 78, от 02.12.2009 № 133, от 02.12.2009 № 134, от 19.02.2008 № 29, от 30.07.2010 № 79), а также существующей у продавца лицензии на право пользования недрами (ТЮМ № 80224 ТР от 13.07.2011, ТЮМ № 80216 ТР от 13.07.2011, ТЮМ № 80222 ТР от 13.07.2011, ТЮМ № 80237 ТР от 14.11.2011, ТЮМ № 80221 ТР от 12.07.2011, ТЮМ № 80220 ТР от 11.07.2011, ТЮМ № 80215 ТР от 05.07.2011, ТЮМ № 80223 ТР от 12.07.2011).

Таким образом, из буквального толкования условий договора следует, что обязанность по технической рекультивации лесных участков возложена на продавца.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о незаключенности договора купли-продажи, в части выполнения работ по технической рекультивации (пункт 4.8), ввиду отсутствия сроков выполнения работ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

ООО «РН-Уватнефтегаз» считает, что обязательства, предусмотренные пунктом 4.8 необходимо квалифицировать как правоотношения, возникшие из договора подряда. 

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Исходя из положений статей 432, 702, 708 ГК РФ, существенными условиями договора подряда являются условия о предмете договора и сроке выполнения работ.

Пунктом 4.8 договора купли-продажи предусмотрено, что проведение технической рекультивации земельных участков под указанными карьерами производится по завершению отгрузки и приема товара на карьерах, в соответствии с проектными документами, передаваемыми покупателю продавцом согласно пунктом 4.7 договора.

Доказательств того, что в переданных покупателю документах не указаны сроки проведения рекультивации (общие или окончательные), ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

По смыслу закона требования гражданского законодательства об определении срока выполнения работ по договору подряда как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.

Из представленных в материалы документов усматривается, что неопределенности относительно условий договора между сторонами не возникло. Стороны к исполнению договора приступили, что подтверждается материалами дела и не отрицается сторонами.

Учитывая позицию, изложенную в пункте 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», действия сторон, направленные на исполнение участниками сделки принятых договорных обязательств, в отсутствие каких-либо разногласий и неопределенности по поводу существенных условий договора, свидетельствуют о согласовании сторонами существенных условий сделки.

На основании изложенного, судом апелляционной инстанции отклоняются доводы о незаключенности договора купли-продажи в части пункта 4.8.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «РН-Уватнефтегаз» пояснил, что приобретенный по договору купли-продажи № ТУВ-4546/12/ТСС-0308/12 грунт из карьеров, использовался по договорам подряда, где заказчиком являлся ООО «ТНК-Уват» (прежнее наименование ответчика).

Далее, 20.05.2014 ЗАО «РН-СпецСтрой» (Общество) и ООО «РН-Уватнефтегаз» (Преемник) подписали соглашение о частичной уступке прав и обязанностей по договору от 24.04.2012 № ТУВ-4546/12/ТСС-0308/12, согласно условиям которого, Общество передает, а Преемник принимает на себя права и обязанности Общества, по договору от 24.04.2012 №ТУВ-4546/12/ТСС-0308/12, в объеме на сумму 29 258 865 рублей 23 копейки, в том числе НДС в размере 4 463 216 рублей 73 копейки.

Указанное выше, позволяет прийти к выводу, что правоотношения сторон, возникшие из договора купли-продажи направлены на удовлетворение потребностей и интересов именно ООО «РН-Уватнефтегаз»

Довод ООО «РН-Уватнефтегаз» о частичной передачи прав и обязанностей по договору купли-продажи № ТУВ-4546/12/ТСС-0308/12 на основании заключенного соглашения (на сумму неисполненных обязательств), отклоняется судом апелляционной инстанции, в силу его противоречия обстоятельствам дела.

Действительно, условиями соглашения о частичной уступке прав и обязанностей указано, что стороны признают, что на момент подписания настоящего Соглашения обязательства Общества перед Контрагентом выполнены на сумму 64 652 437 рублей 77 копеек, в том числе НДС в размере 9 862 236 рублей 27 копеек. Стороны признают, что на момент подписания настоящего Соглашения обязательства Контрагента перед Обществом выполнены на сумму 66 911 134 рублей 77 копеек, в том числе НДС в размере 10 206 783 рублей 27 копеек. Стороны признают, что на момент подписания настоящего Соглашения в соответствии с условиями Договора Обществом подлежат выполнению обязательства перед Контрагентом на сумму 2 258 697 рублей, в том числе НДС в размере 344 547 рублей.

Между тем, указание сторонами на сумму исполненных обязательств и переданных не может свидетельствовать о частичной передаче прав и обязанностей по договору купли-продажи № ТУВ-4546/12/ТСС-0308/12.

Так, условиями соглашения предусмотрено, что с момента вступления в силу соглашения Общество не несет ответственности перед Контрагентом за неисполнение Преемником обязанностей по Договору. С момента вступления в силу соглашения Контрагент не предъявляет Обществу претензии по исполнению обязательств, возникших из Договора.

Более того, 25.02.2015 ООО «Карьер Ресурс» и ООО «РН-Уватнефтегаз» подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи № ТУВ-4546/12/ТСС-0308/12 о продлении срока его действия, что также не может свидетельствовать о частичной передаче прав и обязанностей.

Таким образом, поскольку к ООО «РН-Уватнефтегаз» перешли права и обязанности по договору от 24.04.2012 № ТУВ-4546/12/ТСС-0308/12, в полном объеме, то у последнего возникла обязанность по технической рекультивации лесных участков используемых истцом в рамках указанного договора.

Более того, представленные в материалы дела документы, свидетельствует о том, что ООО «РН-Уватнефтегаз» выражало согласие на проведение технической рекультивации лесных участков, поименованных в договоре купли-продажи.

Из протокола совещания ООО «ТНК-Уват» (прежнее наименование ООО «РН-Уватнефтегаз») с ООО «Карьер Ресурс» от 12.07.2013 (л.д.7 т.2), следует, что в силу обязательств подрядчика в части оплаты аренды земельных участков используемых для карьеров, а также по причине выполненных заказчиком обязательств по пункту 4.8 договора с ООО «Карьер Ресурс» от 24.04.2012 № ТУВ-4546/12/ТСС-0308/12 (рекультивация земельных участков) между сторонами достигнута договоренность заключить договор субаренды между ООО «ТНК-Уват» и ООО «Карьер Ресурс» на земельные участки, на которых необходимо организовать проведение рекультивации земельных участков с 01.01.2014.

В ответ на письмо истца от 23.05.2013 № 30 (л.д. 10 т. 2) ООО «РН-Уватнефтегаз» сообщило, что мероприятия по технической рекультивации земельных участков будут начаты в период действия зимних автодорог сезона 2013-2014.

В письме от 11.04.2014 № 10/587 (л.д. 11 т. 2) ответчик попросил предоставить документы, необходимые для проведения технической рекультивации. 

Письмом от 13.12.2016 (л.д. 58 т.4) ООО «РН-Уватнефтегаз» сообщило ООО «Карьер Ресурс» о необходимости передачи сметной документации и проекты рекультивации нарушенных земель по карьерам № 28 бис3, 3, 5 для выполнения работ по рекультивации карьеров.

В письме от 09.07.2019 № 07/06-008 ответчик сообщил, что инициировал закупочные процедуры для проведения технической рекультивации в рамках договора субаренды лесных участков, работы по рекультивации будут проведены в сроки, установленные в договорах субаренды. 

В письме от 12.12.2019 № 07/06-145 ответчик сообщил, что им осуществляется подготовка документов и расчетов для проведения закупочных процедур и выбору контрагента. Выполнение работ планируется в марте-июне 2020 года. 

В письме от 01.06.2020 № 07/06-исх-0020 ответчик сообщил, что обществом проводится выбор подрядной организации на выполнение работ по технической рекультивации.

То обстоятельство, что земельные участки, переданные истцу по договорам аренды от 15.11.2018 № 82-43-18, № 83-43-18, № 84-43-18 ранее использовались им по договорам № 154, от 18.09.2009 № 111, от 30.07.2010 № 78, от 02.12.2009 № 133, от 02.12.2009 № 134, от 19.02.2008 № 29, от 30.07.2010 № 79, сторонами не оспаривается.

Указанное выше, позволяет суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, что договоры субаренды от 28.05.2019 № 83-43-18/1-СУБ и от 28.05.2019 № 84-43-18/1-СУБ, заключены в целях исполнения сторонами обязательств, возникших из договора купли-продажи (соглашения об уступке права), в том числе в части проведения работ по технической рекультивации лесных участков.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о существовании у ответчика обязанности по проведению технической рекультивации лесных участков с кадастровыми номерами 72:18:00 00 000:0124/1444; 72:18:0000000:0124/1445; 72:18:00 00 000:0124/1451; 72:18:00 00 000:0124/1452; 72:18:00 00000:0124/1447; 72:18:00 00 000:0124/1448, переданных по договорам субаренды от 28.05.2019 № 83-43-18/1-СУБ и от 28.05.2019 № 84-43-18/1-СУБ.

Условиями договоров субаренды предусмотрено, что арендатор обязан передать субарендатору проект освоения лесов с положительным заключением государственной экспертизы.

Данная обязанность выполнена истцом, что следует из доводов апелляционной жалобы (ответчик ссылается на заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов).

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, из представленного в материалы дела письма ООО «РН-Уватнефтегаз» от 11.04.2014г. № 10/587, следует, что истец передал CD-диск с размещенными на нем документами, необходимыми для проведения технической рекультивации земельных участков: проектом на разработку грунтов; проектом рекультивации нарушенных земель; проектом освоения лесов; границами земельных участков, переданных в аренду; границами фактической площади используемых земельных участков.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции не принимает довод апелляционной жалобы об отсутствии отсутствия доказательств передачи необходимых документов для проведения работ, в силу его противоречия материалам дела.

Довод апелляционной жалобы о нарушении положений части 8 статьи 17.1 Закона о недрах (отсутствие у ответчика соответствующей лицензии на разработку участков недр общераспространенных полезных ископаемых), не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения для проведения работ, связанных с технической рекультивацией земель.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (статья 195, пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В соответствии с пунктом 21 Постановления № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, начиная с 2013, ответчик постоянно подтверждал обязанность по проведению технической рекультивации лесных участков (протокола совещания от 12.07.2013, письма ответчика от 2013, 2014, 2016, 2019 года).

Таким образом, в связи с признанием ответчиком наличия обязательства, течение срока исковой давности прервалось, после чего срок исковой давности вновь начал течь заново.

Подписав договоров субаренды 28.05.2019, ООО «РН-Уватнефтегаз» в очередной раз признало обязанность по проведению технической рекультивации лесных участков, в связи с чем срок исковой давности начал течь заново.

Исковое заявление подано в Арбитражный суд Тюменской области 01.12.2020 (согласно штампу почтовой службы).

Указанное выше позволяет суду апелляционной инстанции прийти к выводу, что срок исковой давности для обращения с настоящим исковым заявлением не пропущен.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Срок действия договоров субаренды истек, доказательств невозможности проведения работ по технической рекультивации лесных участков не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.04.2021 по делу № А70-20875/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

А.С. Грязникова

Судьи

 

Е.Б. Краецкая

О.А. Сидоренко