АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-7602/2023

19 июля 2024 г.

г. Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 05 июля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2024 г.

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Бойко М.О., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шкурупей Э.Ш., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению истца – Общества с ограниченной ответственностью "Пегас" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: г. Севастополь) к ответчику – ФИО1 (ИНН 

<

***>, Красноярский край, Емельяновский район, с. Дрокино, мкр. Школьный, д. 81) о взыскании убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3, по доверенности от 27.10.2022 (после перерыва – не явилась), 

УСТАНОВИЛ:

24.07.2023 в Арбитражный суд города Севастополя поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Пегас" (далее – истец, ООО "Пегас", Общество) о взыскании со ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) убытков в размере 550 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 000 руб. 

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 27.07.2023 заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 18.10.2023 подготовка дела к судебному разбирательству окончена, дело назначено к судебному разбирательству. 

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 22.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Судебное заседание откладывалось, очередное судебное заседание назначено на 03.07.2024.

Суд в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв в судебном заседании, судебное заседание продолжено 05.07.2024. 

Представитель истца до объявленного перерыва в судебном заседании обосновала свою позицию по делу, просила заявленные требования удовлетворить в полном объеме по доводам, приведенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.

От ответчика отзыв на исковое заявление или иные пояснения в материалы дела не поступили. 

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом, в том числе путем опубликования указанной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотрение искового заявления в отсутствие ответчика и его представителя.

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.    

Как усматривается из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2018, с указанного времени согласно протоколу № 1 от 14.05.2018 единоличным исполнительным органом – директором являлся ФИО1. 

18.10.2022 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены изменения, директором Общества с 18.10.2022 является ФИО4.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, одним из дополнительных видов деятельности Общества является «69.10 Деятельность в области права» (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи – 

<

***>, 22.05.2018).

22.07.2018 между ФИО5 и ООО «Пегас» в лице директора ФИО1 заключен Агентский договор на взыскание задолженности с ФИО6 в соответствии с исполнительным листом, выданным Ленинским районным судом г. Севастополя.

22.07.2018 между ФИО7 и ООО «Пегас» в лице директора ФИО1 заключен Агентский договор на взыскание задолженности. Предметом данного Агентского договора являлась деятельность по взысканию задолженности с ФИО6 в соответствии с исполнительным листом, выданным Ленинским районным судом г. Севастополя. 

Договоры подписаны ФИО1 собственноручно. Для оказания услуг ООО «Пегас» получило от Шульца Г.А. денежные средства в сумме 100 000 руб. в качестве аванса (квитанция к приходно-кассовому ордеру от 22.07.2018, подписано ФИО1, скреплено печатью Общества), от ФИО7 денежные средства в сумме 200 000 руб. в качестве аванса (квитанция к приходно-кассовому ордеру от 22.07.2018, подписано ФИО1, скреплено печатью Общества).

Как указывает истец, ФИО1 направил в адрес Шульца Г.А. и ФИО7 своего представителя – ФИО2, на имя которого были оформлены доверенности, однако ни представителем ФИО2, ни иными лицами от имени Общества услуги оказаны не были, что послужило основанием для направления уведомлений от 21.02.2020 о прекращении агентского договоров.

В связи с неисполнением Обществом упомянутых агентских договоров от 22.07.2018, ФИО5 и ФИО7 обратились в суд общей юрисдикции с исковыми заявлениями к ООО «Пегас» о защите прав потребителей, взыскании денежных средств по договору, неустойки, морального вреда, штрафа.

Так, решением Балаклавского районного суда города Севастополя по делу № 2-75/2021 от 15.02.2021, оставленным без изменения апелляционным определением Севастопольского городского суда от 28.06.2021, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Пегас» в пользу Шульца Г.А. взыскано 195 000 руб. (100 000 руб. – сумма аванса, 25 000 руб. – неустойка, 5 000 руб. – компенсация морального вреда, 65 000 руб. – штраф), в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Пегас» к Шульцу Г.А. о взыскании убытков, причиненных неоплатой аванса по агентскому договору от 22.07.2018 в размере 100 000 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

Решением Балаклавского районного суда города Севастополя по делу № 2-69/2021 от 15.03.2021, оставленным без изменения апелляционным определением Севастопольского городского суда от 28.06.2021,  исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Пегас» в пользу ФИО7 взыскано 355 000 руб. (200 000 руб. – сумма аванса, 50 000 руб. – неустойка, 5 000 руб. – компенсация морального вреда, 100 000 руб. – штраф), в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Пегас» убытков, причиненных неоплатой аванса по агентскому договору от 22.07.2018 в размере 200 000 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

В отношении ООО «Пегас» возбуждены исполнительные производства: № 46297/21/92014-ИП от 22.09.2021, № 46298/21/92014-ИП от 22.09.2021 в пользу Шульца Г.А., ФИО7 на общую сумму 550 000 руб. 

Принудительное исполнение принятых в пользу ФИО5, ФИО7 судебных актов осуществлено со стороны ООО «Пегас» в лице вновь назначенного директора ФИО4, что подтверждается платежным поручением № 00414 от 10.08.2023 об оплате задолженности перед ФИО7  в размере 355 000 руб., платежным поручением № 00277 от 11.08.2023 об оплате задолженности перед ФИО5  в размере 195 000 руб., копиями исполнительных листов с отметкой об окончании исполнительных производств.

Ссылаясь на то, что неправомерными действиями бывшего директора Общества ФИО1 причинены убытки Обществу, истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Ответчик от участия в судебном разбирательстве уклонился; ранее 28.05.2024 от представителя ответчика в материалы дела поступило заявление об ознакомлении с материалами дела и отложении судебного заседания; определением суда от 29.05.2024 последнее ходатайство было удовлетворено, судебное заседание отложено на 1 месяц. Ответственным сотрудником аппарата суда с представителем ответчика были согласованы дата и время ознакомления с материалами дела (26.06.2024 в 09:00), однако представитель ответчика явку не обеспечил, какие-либо пояснения относительно уважительности причины неявки не представил; мотивированное ходатайство об отложении судебного заседания не заявил. 

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из изложенного, с учетом длительного периода рассмотрения настоящего дела (более 11 месяцев), суд полагает возможным рассмотреть спор по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

Пунктом 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Из пункта 3.28 Устава ООО «Пегас» следует, что директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

Ответственность руководителя и учредителей должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений 6 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также указывается, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

По иску о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, последний может дать пояснения о своих действиях (бездействии) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия, иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Пленум № 62).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Пленума № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Под добросовестностью и разумностью при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган обязанностей подразумевается, в том числе принятие им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от экономической деятельности.

Из подпункта 2 пункта 2 Пленума № 62 следует, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки. 

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Из представленных в материалы дела документов следует, что поступление денежных средств от Шульца Г.А. и ФИО7, равно как и факт заключения агентских договоров в документации Общества не отображался.

В рассматриваемом случае, получение ФИО1 спорных денежных средств в интересах Общества по обязательствам, вытекающим из агентских договоров, установлено вступившими в законную силу судебными актами и в силу части 3 статьи 69 АПК РФ не подлежит доказыванию вновь.

Так, в решении Балаклавского районного суда города Севастополя от 15.03.2021 по делу № 2-69/2021 указано следующее:

"Представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру подтверждает поступление наличных денежных средств в кассу ООО «Пегас», а отсутствие сведений о том, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности ООО «Пегас» не является безусловным основанием для вывода о невнесении денежной суммы в кассу организации, поскольку эти обстоятельства могут свидетельствовать лишь о ненадлежащем исполнении соответствующих обязанностей определенным должностным лицом ООО «Пегас»". 

Вышеприведёнными решениями суда общей юрисдикции достоверно установлено, что ФИО7 и ФИО5 выполнили в полном объеме обязанность по внесению авансов согласно условиям Агентских договоров.  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Какие-либо пояснения, документы, подтверждающие внесение денежных средств в кассу Общества, не представлены; возражения относительно подлинности подписи ответчика на квитанциях к приходному кассовому ордеру не заявлены. При чем ответчик, выступая в качестве носителя денежных средств в кассу предприятия (в случае такого способа внесения средств), должен иметь отрывную часть от приходно-кассового ордера. Доказательства расходования полученных средств в целях хозяйственной деятельности Общества также не представлены.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о доказанности всей совокупности условий, необходимых для взыскания убытков в виде реального ущерба. Поскольку размер убытков документально подтвержден, исковые требования подлежит удовлетворению.

Применительно к положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сумма государственной пошлины, оплаченной истцом при подаче иска согласно чеку от 21.07.2023, подлежит взысканию с ответчика.

Суд, руководствуясь статьями 110, 167–171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать со ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Пегас» убытки, причиненные действиями единоличного исполнительного органа, в сумме 550 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 000 руб.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Севастополя.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее следующего дня после дня его принятия.

 

Судья         

М.О. Бойко