ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-16113/2021

г. Воронеж

23 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2022 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                             Семенюта Е.А.,

судей                                                                                        Серегиной Л.А.,

                                                                                                  ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

 

при участии:

 

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности № 23 АВ 1662035 от 03.06.2021, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;  

от общества с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются, 

 

        рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.01.2022 по делу № А14-16113/2021, по иску ФИО3 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании предоставить копии документов, связанных с деятельностью общества,

 

                                                   УСТАНОВИЛ :

 

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МаксЭкспромт» (далее – ответчик, ООО «Макс-Экспромт») об обязании предоставить документы за период 2016-2020 годы:

 1. договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе о предоставлении кредитов и займов, праве собственности, аренды, владения, пользования, распоряжения на недвижимое имущество, принадлежащее обществу, в том числе взаиморасчетных документов (накладные, чеки, акты выполненных работ, счета-фактуры, счета, акты сверки взаиморасчетов);

2. документов, подтверждающих права собственности (аренды, владения, пользования, распоряжения) на недвижимое и движимое имущество общества, включая свидетельства о государственной регистрации прав;

3. документов, содержащих информацию об одобрении и заключении обществом крупных сделках (протоколов собраний);

4. штатного расписания общества; 

5. оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета 01-99; 001- 0011 и открытым к ним субсчетам; 

6. регистров бухгалтерского учета общества; 

7. годовых отчетов, утвержденных общим собранием участников общества;

8. форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы - бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании средств а также все справки, пояснения, и приложений к балансу);

9. налоговых деклараций;

10. списков аффилированных лиц общества; 

11. документов, содержащих информацию о нематериальных активах с указанием их стоимости; 

12. перечня открытых в банках расчетных счетов общества;

13. банковских выписок о движении денежных средств по счетам общества с расшифровкой назначения платежа;

14. первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров);

15. инвентаризационных описей основных средств (формы ИНВ-1), инвентаризационных описей товарно-материальных ценностей (формы ИНВ-3). 

16. аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности;     

17. документов, подтверждающих направление в адрес истца уведомлений о созыве ежегодного собрания,

при неисполнении решения суда взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 1000 руб. в день за каждый день неисполнения решения суда, 24 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.01.2022 по делу № А14-16113/2021 исковые требования удовлетворены.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт» в течение 5 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО3 надлежащим образом заверенные копии следующих документов, связанных с деятельностью общества с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт» за период 2016-2020 годы: 

1. договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе о предоставлении кредитов и займов, праве собственности, аренды, владения, пользования, распоряжения на недвижимое имущество, принадлежащее обществу, в том числе взаиморасчетных документов (накладные, чеки, акты выполненных работ, счета-фактуры, счета, акты сверки взаиморасчетов); 

2. документов, подтверждающих права собственности (аренды, владения, пользования, распоряжения) на недвижимое и движимое имущество общества, включая свидетельства о государственной регистрации прав; 

3. документов, содержащих информацию об одобрении и заключении обществом крупных сделках (протоколов собраний); 

4. штатного расписания общества; 

5.оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета 01-99; 001- 0011 и открытым к ним субсчетам; 

6. регистров бухгалтерского учета общества; 

7. годовых отчетов, утвержденных общим собранием участников общества; 

8. форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы - бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании средств а также все справки, пояснения, и приложений к балансу); 

9.налоговых деклараций; 

10.списков аффилированных лиц общества; 

11.документов, содержащих информацию о нематериальных активах с указанием их стоимости; 

12.перечня открытых в банках расчетных счетов общества; 

13.банковских выписок о движении денежных средств по счетам общества с расшифровкой назначения платежа;

 14.первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров); 

15.инвентаризационных описей основных средств (формы ИНВ-1), инвентаризационных описей товарно-материальных ценностей (формы ИНВ-3).

16.аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности; 

17.документов, подтверждающих направление в адрес истца уведомлений о созыве ежегодного собрания.

В случае неисполнения настоящего решения суда по истечении установленного 5-дневного срока взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МаксЭкспромт» в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 1000 руб. в день, начисляемую за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за днем истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического исполнения решения суда. 

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт» в пользу ФИО3 30 000 руб. судебных расходов.

Считая принятое решение незаконным и необоснованным, ООО «Макс-Экспромт» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный  суд с жалобой, в которой просит отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что истец не обосновал необходимость предоставления документов за период с 2016 по 2020 годы.

Считает, что установленный решением суда первой инстанции 5-дневный срок для предоставления ответчиком истцу документов является недостаточным ввиду значительного объема документов.

Считает, что судебная неустойка в размере 1000 руб. в день не соответствует принципам соразмерности.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данного участника судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителя истца, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ООО «Макс-Экспромт» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, за ОГРН 

<

***>.

ФИО3 является участником ООО «Макс-Экспромт», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала.

12.06.2021 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении в течение 5 рабочих дней информации и заверенных ответчиком копий документов по указанному истцом в требовании перечню.

 Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта и полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", по смыслу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В рассматриваемом случае, факт обращения ФИО3 к ООО «Макс-Экспромт» с требованиями о представлении  заверенных копий документов подтвержден материалами дела, а именно копией квитанции ФГУП «Почта России» от 15.06.2021 о приеме к отправке и оплате почтового отправления с идентификационным номером 39401846567290.

Указанные обстоятельства ООО «Макс-Экспромт» не оспорены.

Доказательств исполнения обязанности по предоставлению истцу истребуемых документов ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Таким образом, как верно установил суд первой инстанции, ответчиком не исполнена установленная статьями 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по предоставлению участнику общества требуемой информации о его деятельности. При этом законных оснований для отказа в предоставлении таких документов у ООО «Макс-Экспромт» не имелось.

Доказательств отсутствия в ООО «Макс-Экспромт» истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия иных объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению истребуемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Арбитражным судом первой инстанции, исходя из заявленных исковых требований, определен пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу для представления документов.

Довод ответчика о том, что срок 5 дней недостаточен для исполнения решения суда первой инстанции вследствие большого объема документов, признан судом апелляционной инстанции необоснованным и подлежит отклонению, поскольку указанный срок установлен соответствующим положением в Законе об Обществах.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что с момента получения запроса истца  обществом прошло достаточно времени для сбора необходимой документации.

Надлежащих доказательств того, что определенный судом срок является недостаточным в силу каких-либо обстоятельств ответчиком не представлено.

Разрешая требование истца о взыскании с ответчика денежной компенсации в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда по день его фактического исполнения, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Из пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Возможность взыскания судебной неустойки, определенной в твердой денежной сумме, с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта соответствует положениям части 2 статьи 174 АПК РФ.

Определяя размер подлежащей взысканию с ответчика судебной неустойки, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что заявленная истцом сумма соответствует критерию соразмерности и разумности, и, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в случае неисполнения ответчиком решения суда.

Не принимая доводы заявителя жалобы о несоразмерности суммы неустойки, суд апелляционной инстанции исходит из того, что целью судебной неустойки является побуждение ответчика к исполнению судебного акта, а не взыскание завышенного размера компенсации, исключающее с учетом имущественного положения ответчика достижение цели стимулирования его к исполнению судебного акта.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, истец просил взыскать с ответчика 24 000 руб. судебных расходов.

Принципы распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, изложены в статье 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу указанной нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Согласно разъяснению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащемуся в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Удовлетворяя заявленные требования  о взыскании расходов на оплату услуг представителя,  суд первой инстанции правомерно исходил из целей обеспечения баланса интересов сторон и разумности взыскиваемых судебных расходов.

Из материалов дела усматривается, что между ФИО3 (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью юридическая компания «Метида» (исполнитель) был заключен договор об оказании юридических услуг № 2021-09-28 от 28.09.2021 (далее - договор). 

В соответствии с пунктом 1.1 договора, исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги по вопросу об обязании передать документы ООО «Макс-Экспромт», в том числе подготовить исковое заявление.

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что стоимость договора составляет 10 000 руб.

Согласно акту об оказанных юридических услугах от 30.09.2021 исполнитель оказал, а заказчик принял услуги по подготовке искового заявления. 

Факт оплаты оказанных услуг подтверждается копией кассового чека от 29.09.2021 на сумму 10000 руб. 

Дополнительным соглашением к договору от 29.10.2021 стороны согласовали необходимость оказания заказчику дополнительных юридических услуг, в том числе осуществление представления интересов заказчика в судебном заседании, назначенном на 18.11.2021. 

Стороны определили, что с учетом разумности и сложности дела заказчик дополнительно перечисляет исполнителю денежные средства в размере 14 000 руб. (пункт 2 дополнительного соглашения). 

Из представленного заявителем акта об оказанных юридических услугах от 18.11.2021 усматривается, что заказчик принял услуги по осуществлению представления интересов заказчика в судебном заседании, назначенном на 18.11.2021.

Факт оплаты оказанных услуг подтверждается копией кассового чека на сумму 14 000 руб.

Оценив представленные доказательства, руководствуясь Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", а также учитывая результат рассмотрения дела, объем выполненных юридических услуг, соблюдая баланс интересов сторон, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой  о взыскании расходов на оплату услуг представителя в  размере 24 000 руб.

С учетом рассмотрения дела государственная пошлина правомерно взыскана с ответчика в пользу истца.

В суде апелляционной инстанции истец просил взыскать с ответчика судебные расходы в сумме 33 000 руб., а именно 15 000 руб. за подготовку и направление отзыва на апелляционную жалобу, 18 000 руб. за осуществление представление интересов истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции (заявление изложено в отзыве, который направлен ответчику).

В подтверждение понесенных судебных расходов истцом в материалы дела представлены: копия дополнительного соглашения от 27.12.2021 к договору возмездного оказания юридических услуг № 2021-09-28 от 28.09.2021, копия чека от 04.01.2022 на сумму 33 000 руб., копия акта выполненных работ от 18.03.2022.

Оценив представленные в дело доказательства и установив факт несения ФИО3 вышеназванных расходов, приняв во внимание характер и сложность дела, объем и качество работы, выполненной представителем, а также среднюю сложившуюся в регионе стоимость услуг представителя, размер минимальных ставок вознаграждения адвокатов, суд апелляционной инстанции считает разумными и подлежащими взысканию с ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 33 000 руб.

Суд апелляционной инстанции полагает, что заявленные ко взысканию судебные расходы являются документально подтвержденными, носят разумный характер, соответствуют характеру и сложности дела, понесенным трудовым и временным затратам представителя на подготовку процессуальных документов и ведение дела.

Ответчик не заявил о чрезмерности заявленных судебных расходов, доказательств их чрезмерности апелляционному суду не представил.

Аргументированных доводов, основанных на представленных доказательствах, позволяющих согласиться с позицией ответчика, в апелляционной жалобе не заявлено. 

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в соответствии со статьей 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, допущено не было.

В связи с изложенным, судебный акт отмене не подлежит, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

 

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.01.2022 по делу № А14-16113/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 (ст. Смоленская, Северский район, Краснодарский край) 33 000 руб. судебных расходов за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Е.А. Семенюта

 

судьи                                                                                    Л.А. Серегина

 

                                                                                              ФИО1