АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6445/2024

Дело № А65-31656/2023

г. Казань

01 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Хисамова А.Х., Бубновой Е.Н.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 10.07.2024);

ответчика – ФИО2 (доверенность от 27.05.2024);

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБ-Актив»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024

по делу № А65-31656/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СБ-Актив» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Набережные Челны к обществу с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва о взыскании 4 458 903 руб. 82 коп. долга, 784 767 руб. 07 коп. неустойки, с продолжением начисления по день фактического исполнения, 

третьи лица: ООО «Кемаль», ПАО АНК «Башнефть», 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СБ-Актив» (далее - ООО «СБ-Актив», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» (далее - ООО «МПК», ответчик) о взыскании 4 458 903 руб. 82 коп. задолженности, 784 767 руб. 07 коп. неустойки, с продолжением ее начисления по день фактического исполнения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Кемаль», ПАО АНК «Башнефть».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024, в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания отказано; в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении специалиста отказано; в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «СБ-Актив» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве; представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами, 22.12.2022 между ООО «МПК» (Заказчик) и ООО «СБ-Актив» (Исполнитель) заключен договор на оказание услуг по инженерному сопровождению буровых растворов № 113/СБ/ЦО, согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги Заказчику по инженерному сопровождению буровых растворов, а Заказчик обязуется принимать Услуги и оплатить их согласно условиям настоящего договора.

Из материалов дела следует, что ООО «МПК» внесло предоплату по договору в размере 2 646 220,94 руб. (платежное поручение № 49 от 13.01.2023); ООО «СБ-Актив» выполнило работы по договору на сумму 8 005 124,76 руб. (УПД № 44 от 02.03.2023, подписанный в одностороннем порядке).

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывал, что ООО «МПК» свои обязательства по приемке результатов работ и оплате выполненных работ не исполнило, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «МПК» указывало, что для выполнения работ по обеспечению процесса строительства скважины по вине ООО «СБ-Актив» произведена замена подрядчика по договору - ООО «СБ-Актив» на ООО «Кемаль», что подтверждается актом № 21 от 07.03.2023. В результате некачественного выполнения работ со стороны ООО «СБ-Актив» ответчиком понесены дополнительные расходы на оплату услуг нового подрядчика (изготовление и обработка бурового раствора, вывоз и утилизация отработанного бурового раствора и бурового шлама, инженерное сопровождение долотно-двигательного сервиса), дополнительные затраты на дизтопливо и простои буровой бригады (НПВ) на общую сумму 6 691 138,06 руб. 21.06.2023 ответчик направил в адрес истца заявление о зачете встречных однородных требований (требование истца об оплате стоимости работ в размере 4 458 903,82 руб. и требование ответчика о взыскании убытков в размере 6 691 138,06 руб.).

В подтверждение своих доводов ответчик представил в материалы дела договор с конечным заказчиком ПАО АНК «Башнефть» № БНФ/У/54/198/20/БУР на выполнение работ по строительству поисково-разведочных скважин, договор с новым подрядчиком ООО «Кемаль» на оказание услуг по инженерному сопровождению буровых растворов при строительстве скважин № 01-02/23 от 10.02.2023, а также иные документы, подтверждающие размер убытков.

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, разрешая спор, руководствовались статьями 307, 309, 410, 438, 702, 711, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, приведенными в пункте 13 постановления № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», и исходили из следующего.

Как установлено судами по материалам дела, факт выполнения истцом работ по договору № 113/СБ/ЦО от 22.12.2022 на сумму 8 005 124,76 руб., ответчиком не оспаривается; в свою очередь истец не оспаривает факт перечисления ему ответчиком предоплаты в сумме 2 646 220,94 руб.

Согласно пункту 7.2.6 договора № 113/СБ/ЦО от 22.12.2022 Исполнитель обеспечивает непрерывный инженерный контроль состояния и качества бурового раствора в месте оказания услуг согласно рецептур, указанных в Программе по буровым растворам и ГТН; отвечает за приготовление, использование, а также потери собственного бурового раствор (п. 7.2.20 договора).

Исполнитель отвечает за обеспечение требуемых свойств (параметров) бурового раствора (используемого Заказчиком на объекте), достаточных для поддержания ствола скважины (п. 7.2.21).

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на ненадлежащее исполнение истцом своих обязательств по договору № 113/СБ/ЦО от 22.12.2022, а именно, что в ходе строительства скважины № 62 неоднократно зафиксированы случаи отклонения параметров бурового раствора от программных значений, а также случаи несвоевременного завоза химреагентов; отклонение параметров бурового раствора привело к обрушению стенок скважины с невозможностью утяжеления бурового раствора из-за отсутствия на площадке необходимых для этого химреагентов.

В связи с невозможностью ООО «СБ-Актив» устранить недостатки работ на скважине № 62 своими силами, ООО «МПК» вынуждено было заменить ООО «СБ-Актив» на нового исполнителя - ООО «Кемаль», что подтверждается письмом ответчика в адрес истца о демобилизации химреагентов и персонала со скважины № 62; актом передачи бурового раствора на скважине № 62 от ООО «СБ-Актив» в адрес ООО «Кемаль» от 04.03.2023; актом № 21 непроизводительного времени (НПВ) от 07.03.2023.

После замены исполнителя по растворному сервису силами ООО «Кемаль» скважина № 62 переведена на свежеобработанный раствор, произведена промывка скважины для выравнивания параметров раствора до программных значений, после чего продолжено бурение.

Вместе с тем, в результате ненадлежащего исполнения ООО «СБ-Актив» своих обязательств по договору № 113/СБ/ЦО от 22.12.2022, ООО «МПК» понесло расходы, связанные с дополнительными работами на скважине № 62. Согласно сметно-финансовому расчету ответчика стоимость данных дополнительных работ составила 6 691 138,06 руб.; факт выполнения дополнительных работ подтвержден представленными документами. Данные расходы являются для ответчика убытками.

Истец, обращаясь в суд апелляционной инстанции с жалобой, каких-либо доказательств причинения убытков (стоимости дополнительных работ) в меньшем размере не представил, о назначении судебной экспертизы для определения размера убытков не заявил.

В соответствии с пунктом 8.1 договора № 113/СБ/ЦО от 22.12.2022 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору, Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством РФ и настоящим Договором.

Согласно пункту 3 статьи 723 ГК РФ если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков.

Учитывая вышеприведенные положения договора и закона, требование ответчика к истцу о возмещении причиненных убытков, заявленное в виде зачета встречных однородных требований, суды признали обоснованным.

Кроме того, как следует из представленных ответчиком документов (акт № 21 НПВ от 07.03.2023, акт об отклонении параметров бурового раствора от 03.03.2023, акты на дополнительное образование ОБР и БШ) осыпание стенок ствола скважины произошло по причине отклонения параметров бурового раствора, то есть в результате действий, за которые отвечало ООО «СБ-Актив».

Довод ООО «СБ-Актив» об отсутствии его вины в причинении истцу убытков, в частности ссылка истца на то обстоятельство, что на скважине № 62 произошло осложнение, не связанное с действиями истца, после которого весь имеющийся раствор пришел в негодность, отклонен судом апелляционной инстанции как несостоятельный, поскольку истцом не представлено доказательств своей невиновности как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, апелляционным судом также отмечено, что о вине истца свидетельствует тот факт, что после замены исполнителя на ООО «Кемаль» обвалы стенок скважины № 62 прекратились, что невозможно при наличии природных причин, на которые ссылается истец.

Из материалов дела следует, что 21.06.2023 ООО «МПК» направило в адрес ООО «СБ-Актив» заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 6 691 138 руб. 06 коп.; в свою очередь ООО «СБ-Актив» в апелляционной жалобе указывало, что данное письмо не получало, поскольку оно направлялось на неверный адрес.

Между тем, возражений относительно зачета встречного требования истец в суде первой инстанции не высказывал, зачет не оспаривал и о его недействительности не заявлял.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что в своем исковом заявлении ООО «СБ-Актив» указывало тот же почтовый адрес, по которому ответчиком направлялось заявление о зачете; тот же почтовый адрес истца указан и в претензии, направленной истцом в адрес ответчика. 

Таким образом, указанное свидетельствует, как указал апелляционный суд, о недобросовестном поведении истца.

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к выводу о наличии в данном случае законных оснований для признания зачета встречных обязательств сторон (обязательства ответчика по оплате истцу стоимости выполненных по договору работ на сумму 4 458 903,82 руб. и обязательства истца по возмещению ответчику причиненных убытков на сумму 6 691 138,06 руб.), в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований ООО «СБ-Актив».

Суд округа выводы судов первой и апелляционной инстанций признает законными и обоснованными.

Разрешая дело, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А65-31656/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            Г.А. Кормаков

 

Судьи                                                                                    А.Х. Хисамов

 

                                                                                              Е.Н. Бубнова