Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-17468/2022

01 февраля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Курца Н.А.,

судей Клепиковой М.А., Ламанского В.А.,

с участием представителей общества с ограниченной ответственностью «Леспром» ФИО1 (доверенность от 22.11.2023), ФИО2 (доверенность от 09.11.2023), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Леспром» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июня 2023 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 года № А33-17468/2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Королевская кобра») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Леспром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Леспром») о взыскании 105 708 000 рублей задолженности по договорам займа, 54 135 117 рублей процентов за пользование займом, 34 378 836 рублей 03 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на взысканную сумму с даты вынесения судом решения по делу по дату фактического исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 года, иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 105 708 000 рублей основного долга, 54 135 117 рублей процентов за пользование займом, 5 365 043 рубля 01 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 05.06.2023, 21 120 рублей расходов на уплату государственной пошлины; взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга за минусом исполненной части, по ключевой ставке Банка России действующей в соответствующие периоды, с 20.06.2023 по день фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа; распределены расходы по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Леспром» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам спора и представленными в дело доказательствам.

Заявитель жалобы указывает на пропуск истцом сроков исковой давности, ошибочность вывода судов о трансформации обязательств по срочным договорам займа в обязательства без определенного срока исполнения и начале течения срока исковой давности с даты истечения 30-дневного срока для удовлетворения требований претензии истца.

Конкурсный управляющий ФИО3 общества «Королевская кобра» в отзыве на кассационную жалобу просила обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Общество «Леспром» в пояснениях к жалобе указало на несостоятельность приведенных в отзыве конкурсного управляющего доводов.

В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные доводы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материально-правовым требованием по настоящему делу является взыскание обществом «Королевская кобра» (займодавец) с общества «Леспром» (заемщик) задолженности по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018, а также процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из материалов дела и установлено судами, во исполнение условий договора от 13.11.2017, согласно которым займодавец передает заемщику заем в размере 10 000 000 рублей сроком до 15.11.2018 с уплатой 10% годовых за пользование суммой займа, а заемщик – возвращает займодавцу полученную денежную сумму и уплачивает проценты за пользование не позднее 15.11.2018, последний перечислил ответчику названную сумму займа.

Согласно договору от 20.11.2017 (заем в размере 76 000 000 рублей сроком до 20.11.2018 с уплатой 10% годовых за пользование суммой займа, возвращение полученных средств и уплата процентов не позднее 20.11.2018) истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 75 710 000 рублей.

В соответствии с договором от 01.02.2018 (заем в размере 20 000 000 рублей сроком до 01.02.2019 с уплатой 10% годовых за пользование суммой займа, возвращение полученных средств и уплата процентов не позднее 01.02.2019) истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 19 998 000 рублей.

В рамках заключенного между обществом «Королевская кобра» (займодавец) и общества «Леспром» (заемщик) соглашения о прощении долга от 01.10.2018 последний полностью освобожден от исполнения обязательства по договору займа от 20.11.2017 на суммы 85 710 000 рублей основного долга (что составляет сумму долга по договорам займа от 13.11.2017 и от 20.11.2017), 6 680 627 рублей 40 копеек процентов за пользование займом.

В аналогичном соглашении от 01.10.2018 о прощении долга по договору займа от 01.02.2018 ответчик освобожден от исполнения обязательства на суммы 19 998 000 рублей основного долга, 1 107 861 рубль 65 копеек процентов за пользование займом.

Вышеприведенные договоры займа и соглашения о прощении долга подписаны от имени общества «Королевская кобра» директором ФИО4, от имени «Леспром» – директором Лапа Ю.Н.

Экономическая целесообразность прощения займа обусловлена намерениями сторон о вхождении ФИО4 в состав учредителей общества «Леспром» с долевым участием в размере 20% доли в уставном капитале общества (пункт 1.6 соглашений).

Учредителем общества «ЛесПром» Лапа Ю.Н. принято решение № 5 от 12.11.2018 об увеличении уставного капитала общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал от ФИО4 в размере 5 000 рублей, его формировании в размере 15 000 рублей, о принятии в общество ФИО4 с определением номинальной стоимости его доли в размере 3 000 рублей, что составляет 20% в уставном капитале общества, о внесении изменений в устав и его утверждении в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала.

Налоговый орган в решении от 12.11.2018 № 30563А отказал в государственной регистрации внесения сведений о принятии ФИО4 в общество «Леспром».

Общество «Королевская кобра» 07.08.2019 направило обществу «Леспром» претензию с требованием оплаты задолженности по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018 и процентов за пользование займами.

01.09.2019 общество «Королевская кобра» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключили договор цессии, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по вышеприведенным договорам займа. В дополнительном соглашении от 08.11.2019 к договору стороны установили, что сумма договора составляет 10 681 907 рублей.

09.09.2019 ФИО4 обратился в Богучанский районный суда Красноярского края с иском к обществу «Леспром» о взыскании долга и процентов в связи с неисполнением ответчиком обязательств по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018. Обществом «Леспром» заявлен встречный иск о признании договора цессии от 01.09.2019 недействительным.

Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 30.09.2022 по делу № 33-6923/2022 частично удовлетворены исковые требования ФИО4 к обществу «Леспром», обществу «Королевская кобра»: соглашения о прощении долга от 01.10.2018 признаны недействительными (ничтожными); встречные требования общества «Леспром» удовлетворены частично: признан недействительным договор цессии 01.09.2019.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.08.2021 по делу № А19-14638/2021 общество «Королевская кобра» признано несостоятельным.

Конкурсный управляющий общества «Королевская кобра» направил в адрес ответчика претензию с требованием возврата 115 378 800 рублей основного долга и процентов по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018.

Оставление названной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца 12.07.2022 в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования частично, установили факт наличия между сторонами заемных правоотношений, отсутствие доказательств возврата денежных средств истцу ответчиком, пришли к выводу, что требование предъявлено истцом в пределах срока исковой давности.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив приведенные в кассационной жалобе доводы, приходит к следующему.

Разногласия сторон на стадии кассационного обжалования касаются начала момента течения срока исковой давности.

Ответчик указывает, что спорные договоры займа содержат условия с определенными сроками исполнения, и тем самым связывает начало течения срока исковой давности с окончанием срока исполнения обязательства по каждому договору:

по требованиям, основанным на договоре от 13.11.2017 срок исковой давности начал течь 16.11.2018, то есть со следующего дня после даты, определенной в договоре (15.11.2018), когда заемщик обязан возвратить займодавцу полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование займом; и истек, соответственно, 15.11.2021;

по требованиям, основанным на договоре от 20.11.2017, срок начал течь 21.11.2018 и истек 20.11.2021;

по требованиям, основанным на договоре от 01.02.2018, срок начал течь 02.02.2019 и истек 01.02.2022.

Таким образом, по мнению подателя кассационной жалобы, истец не считал обязательства займа прекращенными, знал о нарушении своего права с окончания сроков возврата займов и обратился в суд 12.07.2022, то есть с пропуском 3-годичного срока исковой давности.

Вместе с тем суды обеих инстанций пришли к иному выводу и заключили, что моментом, с которого истец узнал (должен был узнать) о нарушении своего права, является момент истечения 30-дневного срока для удовлетворения требований претензии, направленной истцом 07.08.2019, то есть с 06.09.2019; истец не знал и не мог знать о нарушении своего права до момента, пока не прошел срок исполнения требований, изложенных в данной претензии; иск подан 12.07.2022, то есть в пределах срока исковой давности, в силу чего основания для отказа в его удовлетворении по приведенному ответчиком мотиву отсутствуют.

Постановляя данный вывод, суды первой и апелляционной инстанций отметили, что независимо от последующей правовой оценки сделки по прощению долга, 12.11.2018 – с даты отказа налоговым органом в регистрации изменений (вне зависимости от причин), сторонам сделки стало понятно, что в видоизменённом виде гражданские правоотношения не могут быть реализованы. При этом ни договоры займа, ни соглашения о прощении долга правил на этот случай, в том числе касающихся возврата денег, не устанавливали. Фактически, это означает что с этого момента обязательство по возврату займа перешло в разряд обязательств, для которых не установлен срок их исполнения, так как срок возврата займа истек, а нового срока стороны не предусмотрели; и условие, под которым они считали возможным прекратить обязательства, тоже оказались неисполнимыми.

Между тем данные выводы судов является ошибочными ввиду следующего.

В силу положений статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (абзац первый); в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (абзац второй).

Определение наступления срока исполнения обязанности заемщика возвратить займодавцу сумму займа является существенным для настоящего спора.

В настоящем случае сроки возврата заемных денежных средств в спорных договорах определены сторонами непосредственно в текстах договоров (15.11.2018, 20.11.2018, 01.02.2019). Каких-либо соглашений об изменении условий договоров относительно сроков возврата займов между сторонами не заключалось, что установлено судами и сторонами не оспаривается.

С учетом приведенных норм права и обстоятельств дела обязательства ответчика, вытекающие из спорных правоотношений по возврату заемных денежных средств и процентов за пользование займами, являются обязательствами с определенными сроками исполнения, следовательно, течение сроков исковой давности начинается по окончании соответствующих сроков исполнения, определенных сторонами в договорах.

Как указал суд апелляционной инстанции, с момента видоизменения гражданского правоотношения, а именно заключения сторонами соглашения о прощении долга, обязательство по возврату займов перешло в разряд обязательств, для которых не установлен срок их исполнения, так как срок возврата займа истек, а нового срока стороны не предусмотрели; условие, под которым они считали возможным прекратить обязательства, тоже оказались неисполнимыми.

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При этом ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом.

Таким образом, делая вывод о том, что заключение сторонами соглашений о прощении долга изменило условия договоров займа, трансформировав обязательство по возврату займа в обязательств, для которых не установлен срок их исполнения, суд неправильно применил указанные нормы материального права, по существу признав за ничтожными сделками возможность повлечь правовые последствия помимо тех, которые связаны с их недействительностью.

В отсутствие юридического факта заключения соглашений о прощении долга указанные ничтожные сделки не повлекли изменения заемных обязательств, следовательно, не изменили течение срока исковой давности по данным обязательствам как имеющим определенные сроки исполнения.

Кроме того, основывая вывод о трансформации обязательств по договору займа в обязательства без определенного срока исполнения, апелляционный суд ошибочно указал, что на момент принятия налоговым органом решения об отказе в регистрации сведений о принятии ФИО4 в общество «Леспром» - 12.11.2018, сроки возврата займов истекли.

Между тем из текста договоров займа следует, что сроки возврата займов наступили 15.11.2018, 20.11.2018 и 01.02.2019. Таким образом, вывод о неисполнимости условий договоров займа в части возврата заемных средств на 12.11.2018 – дату принятия решения налогового органа, не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах истец, после того как узнал об отказе налогового органа с достоверностью знал и о том, что имеет право требовать возврата займов и уплаты процентов по окончании согласованных в договорах займа сроков.

Способов прекращения обязательства кроме его исполнения между сторонами не согласовано, а сроки возврата займов, определенные в спорных договорах, наступили.

В этой связи суждение судов о том, что заемные обязательства со сроками возврата являются обязательствами без сроков возврата (абзац второй пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации), а с исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд в пределах срока исковой давности, основано на ошибочном применении норм материального права, а выводы судов не соответствуют материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Кассационный суд считает необходимым отметить, что произвольное изменение начала течения срока исковой давности позволяет манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях, что является недопустимым.

Вопреки выводам судов действия по исполнению сторонами соглашений о прощении долга в части обязательства по вхождению ФИО4 в состав общества «Леспром» не имеют правового значения для определения начала течения сроков исковой давности по требованиям из договоров займа, а соотносимы лишь с признанием соглашений о прощении долга недействительными и определением соответствующего срока исковой давности по означенному требованию.

Ничтожность соглашений о прощении долга не повлекла прекращения заемных обязательств, что означает применение порядка течения срока исковой давности, предусмотренного абзацем первым пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С дат нарушения ответчиком сроков возврата займов в силу приведенной нормы права срок исковой давности на дату подачи настоящего иска истек. Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении либо перерыве течения срока исковой давности, судами не установлено, и стороны на них не ссылаются.

Кассационный суд отмечает, что применение к ответчику принципа эстоппеля в рассматриваемом споре не имеет правового значения, поскольку из материалов дела усматривается, что ответчик с самого начала не признавал исковые требования, ссылаясь в том числе на истечение срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что при принятии судебных актов судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального права, обжалуемые решение и постановление на основании пункта 2 части 1 статьи 287, части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины за апелляционное и кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на истца; с учетом результата рассмотрения спора в доход федерального бюджета с истца надлежит взыскать 152 000 рублей государственной пошлины, которую он не уплатил при подаче иска (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановление исполнения решения суда первой инстанции в связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции следует отменить.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным участвующим в деле лицам посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству участвующих в деле лиц копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 274, 283, 286–289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июня 2023 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 года по делу № А33-17468/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Леспром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» в доход федерального бюджета 152 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Леспром» 6 000 рублей в возмещение судебных расходов за рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанций.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 27 июня 2023 года, принятое определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 декабря 2023 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.А. Курц

М.А. Клепикова

В.А. Ламанский