АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 апреля 2023 года

Дело №

А56-53775/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от   общества с ограниченной ответственностью «УНОТРАНС ГРУПП» ФИО1 по доверенности от  24.05.2022 № 1 и ФИО2 генерального директора на основании приказа от 27.06.2018, от общества с ограниченной ответственностью «Абразивные технологии» ФИО3 по доверенности от 09.01.2023 № 5,

рассмотрев 17.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УНОТРАНС ГРУПП» на   постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу № А56-53775/2022,    

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «УНОТРАНС ГРУПП», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная улица, дом 9, корпус 1, литера А, помещения 305, 308, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском   к обществу с ограниченной ответственностью «Абразивные технологии», адрес: 188540, 

<

...>, а/я 642, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***> (далее - Общество), о взыскании  8 757 348 руб. 92 коп.   убытков в виде курсовой разницы.

Определением суда от 26.08.2022 судом в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                   АПК РФ) для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск Общества к Компании о взыскании 4 598 835 руб. 89 коп. неосновательного обогащения и 267 355 руб. 29 коп. выплаченного вознаграждения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 первоначальный иск удовлетворен в заявленном  размере, в удовлетворении встречного иска отказано.   

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023  решение суда от 17.11.2022 изменено, в удовлетворении  первоначального и встречного исков отказано.  

Оспаривая законность вынесенного судом апелляционной инстанции судебного акта, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 отменить, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 оставить в силе.  

Податель кассационной жалобы считает, что системное толкование условий договора позволяет сделать вывод о том, что расходы экспедитора, необходимые для выполнения перевозки груза, в том числе  курсовую разницу, должен возмещать клиент. Подробно доводы изложены в жалобе.

Представители Компании в судебном заседании кассационной инстанции поддержали доводы жалобы.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку решение суда первой инстанции изменено судом апелляционной инстанции, предметом кассационного рассмотрения является постановление суда апелляционной инстанции от 13.02.2023.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 20.08.2018 Компания (экспедитор) и Общество (клиент) заключили договор об оказании транспортно-экспедиторских услуг № 2008 (далее - договор), по условиям которого экспедитор обязался за вознаграждение и за счет клиента организовать перевозку и(или) экспедиционное обслуживание грузов клиента.

Согласно пункту 1.3 договора объем и порядок оказания услуг, иные условия оказания услуг определяются поручением клиента, согласованным с экспедитором.

В соответствии с пунктом 1.4 договора дополнительные услуги, оказываемые экспедитором клиента, согласовываются сторонами в поручении, дополнительном соглашении или иным образом в письменной форме.

В силу пункта 2.3.7 договора клиент обязан оплатить услуги экспедитора в соответствии с условиями договора, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента, сумма которых подтверждена документально. Производить оплату демереджа и иных платежей экспедитора, не включенных в стоимость услуг согласно условиям той судоходной компании, чьи контейнеры задействованы в перевозке грузов, возместить причиненные убытки за простой транспортных средств, а также возместить дополнительные расходы, не предусмотренные поручением и произведенные экспедитором в целях исполнения договора, в том числе если такое не были предварительно согласованы с клиентом (например: в случаях когда правилами порта, терминала, погранперехода, склада временного хранения, ОАО «РЖД» и т.п. организаций не предусмотрено предварительное согласование и уведомление), но подтверждаются документально.

Согласно пункту 4.1 договора оплата услуг по договору производится клиентом по тарифам и ставкам, согласованным сторонами в письменном виде.

В пункте 4.2 договора стороны определили, что в случае существенного изменения на рынке транспортных услуг экспедитор вправе в одностороннем порядке изменять: ставки и тарифы на автодоставку, ставки и тарифы на морской фрахт.

В соответствии с пунктом 4.3 договора расчеты между сторонами осуществляются в течение 30-ти календарных дней с момента выставления счета. В качестве валюты платежа по договору, в том числе выставленные экспедитором в адрес клиента счетов на оплату за оказанные услуги, используются российские рубли. По импортным поставкам экспедитор выставляет счет на оплату морского фрахта за 7 дней до предполагаемой даты прибытия судна в конечный пункт назначения, по экспортным поставкам экспедитор выставляет счет на оплату морского фрахта в течение 2-х дней после выпуска оригинала коносамента.

В случае если стоимость услуг согласована в Евро или долларах США, счет выставляется в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату выставления счета.

Пунктом 4.6 договора также определено, что все расходы по государственным и местным пошлинам, штрафам, сборам любого характера, которые может понести экспедитор в процессе исполнения своих обязательств по договору, а также банковские расходы, оплачиваются клиентом дополнительно на основании копий документов, предоставленных экспедитором.

В силу пункта 4.7 договора днем оплаты является день списания денежных средств с расчетного счета клиента.

Между сторонами 10.12.2021 согласовано поручение экспедитору, в соответствии с которым Компания приняла на себя обязанности по доставке груза (сушильные машины в 16 контейнерах) из Китая (г. Шанхай) в Российскую Федерацию (Ленинградскую область г. Сосновый Бор). Ставка за перевозку (фрахт) 1 ктк/40НС согласована в размере 14 200 долларов США +                            470 долларов США (выгрузка с судна) + автодовоз 15 000 руб., ставка не включает таможенное оформление, страхование.

Экспедитором к перевозке груза на основании договора от 12.07.2018 и заявки от 13.12.2021 привлечена эстонская компания CARGOEST OU («Каргоэст», Эстония), которая выставила счет на оплату фрахта в размере             227 200 долларов США из расчета 14 200 долларов США за перевозку одного контейнера.

Экспедитором 26.02.2022 в адрес клиента на основании пункта 4.3 договора был выставлен счет № 499 на оплату суммы морской перевозки (фрахта) в рублях по курсу 83,5485 руб. за один доллар США, действовавшему на дату выставления счета, на общую сумму 18 982 219 руб. 20 коп.

Платежным поручением от 01.03.2022 № 789 клиент полностью оплатил счет № 499 и стоимость страховки по счету от 24.01.2022 № 136, всего на сумму 19 033 771 руб. 21 коп.

03.03.2022 клиент платежным поручением № 829 оплатил экспедитору вознаграждение за морскую перевозку (фрахт) на сумму 267 355 руб. 20 коп.

Ссылаясь на нарушение клиентом сроков оплаты счета и изменение курса доллара к рублю, экспедитор направил в адрес клиента счет № 808 на сумму                        8 757 348 руб. 92 коп.

В обоснование заявленных требований Компанией предоставлены доказательства приобретения долларов США для оплаты морского фрахта:

03.03.2022 – 54 000 долларов США по курсу 109,6294 руб. за доллар,

04.03.2022 - 100 000 долларов США по курсу 127,9760 руб. за доллар,

04.03.2022 - 73 200 долларов США по курсу 123,2511 руб. за доллар.

Поскольку в добровольном порядке денежные средства не были Обществом перечислены, Компания обратилась в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании убытков в виде курсовой разницы.

Общество, в свою очередь, обратилось со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 598 835 руб. 89 коп. и выплаченного вознаграждения в сумме 267 355 руб. 20 коп., ссылаясь на следующие обстоятельства.

04.03.2022 компания CARGOEST OU произвела частичную оплату морского фрахта в пользу привлеченного ею контрагента - Компании «Логман Логистикс Ко» (Китай) в сумме 50 000 долларов США. Компания осуществила перечисление денежных средств в адрес компании CARGOEST OU: 04.03.2022 –                              54 000 долларов США; 09.03.2022 - 100 000 долларов США; 10.03.2022 -                           50 000 долларов США.

Вместе с тем, денежные средства не поступили на расчетный счет компании CARGOEST OU, поскольку были заблокированы банком SWEDBANK AS HANSA ASSET MANAGMENT (АО «Сведбанк»), ввиду санкционных ограничений, введенных Европейским Союзом по отношению к России, что подтверждается письмами ПАО «Банк «Санкт-Петербург», АО «Сведбанк», Эстонской торгово-промышленной палаты, Финансовой инспекции Эстонии.

Компанией CARGOEST OU было получено подтверждающее уведомление Эстонской торгово-промышленной палаты о невозможности проведения платежей от российских банков, блокировки оплат от российских компаний и невозможности исполнения своих обязательств по договорам эстонской фирмой.

В период с 18.04.2022 по 05.05.2022 истец произвел перечисление в пользу компании CARGOEST OU денежных средств в размере 50 000 долларов США, что подтверждается заявлениями на перевод от 18.04.2022 № 71, от 18.04.2022 № 72, от 21.04.2022 № 74, от 29.04.2022 № 83, от 29.04.2022 № 84, от 05.05.2022 № 87.

Груз прибыл в порт Санкт-Петербург 12.03.2022.

Поскольку стоимость морского фрахта была не оплачена, международный морской перевозчик (Линия Маэрск, агент в Российской Федерации - ООО «Маэрск») отказал в выдаче груза.

Общество неоднократно обращалось к Компании с требованием о предоставлении телекс-релиза, фидерного коносамента, документов необходимых для получения груза.

Общество 11.04.2022 обратилось в арбитражный суд с иском об обязании ООО «Маэрск» выдать после завершения процедуры таможенного оформления груз, прибывший по коносаменту от 07.01.2022 № 1КТ358717, и запретить производить удержание груза в целях возмещения расходов и убытков в связи с превышением нормативного срока хранения груза, находящегося в контейнерах (дело № А56-37108/2022).

Агент линии Маэрск в г. Санкт-Петербурге 21.04.2022 подтвердил, что процедура телекс-релиза прошла.

В связи с согласованием между Обществом и ООО «Маэрск» условий выдачи груза, производство по делу № А56-37108/2022 прекращено в связи с отказом от иска.

Полагая, что Компания не подтвердила расходы на оплату морского фрахта в сумме 55 008 долларов США по курсу на дату выставления счета от 26.02.2022, Общество обратилось со встречным иском.   

Суд первой инстанции, придя к выводу, что курсовая разница является дополнительными расходами экспедитора, подлежащими возмещению клиентом, удовлетворил первоначальный иск, и отказал в удовлетворении встречного иска, указав, что поскольку денежные средства были перечислены экспедитором в оплату морского фрахта компания CARGOEST OU и компании «Логман Логистикс Ко», то на стороне Компании не возникло подлежащее взысканию неосновательное обогащение. Отказывая в удовлетворении требований о взыскании выплаченного вознаграждения, суд указал, что Компанией осуществлено оказание услуг по организации морской перевозки.  

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда, отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Поскольку  постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении встречного иска в кассационном порядке не обжалуется, суд кассационной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ  проверяет законность постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в пункте 1 настоящей статьи,  не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 43 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Судом установлено, что между сторонами заключен договор, являющийся по своей правовой природе договором транспортной экспедиции, отношения по которому урегулированы главой 41 ГК РФ  и нормами Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Закон № 87-ФЗ).

Статьей 801 ГК РФ  установлено, что по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя, грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой грузов. Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента. Из смысла названной нормы права следует, что если экспедитор, действуя разумно при выполнении своих обязательств, несет дополнительные, то есть заранее не согласованные расходы, то клиент должен их оплатить.

Вместе с тем, суд установил, что условиями договора не предусмотрено возмещение курсовой разницы и порядок ее оплаты, и изменение курсовой разницы является предпринимательским риском Компании.  

По условиям договора  сторонами согласовано условие об оплате дополнительных расходов, которые могут складываться из расходов по государственным и местным пошлинам, штрафам, сборам любого характера, банковских расходов, демерреджа, платежей в адрес судоходных компаний, расходов на простой, расходов, взимаемых портами, терминалами, погранпереходами, складами временного хранения, ОАО «РЖД» и т.п. Кроме того, изменение стоимости может быть обусловлено существенным изменением тарифов и сборов.

Оценив условия заключенного сторонами договора, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что в данному случае отсутствуют основания для удовлетворения требований Компании о взыскании                          с Общества 8 757 348 руб. 92 коп.  убытков в виде курсовой разницы.

Рассматривая требования Общества по встречному иску о взыскании с Компании неосновательного обогащения и выплаченного вознаграждения, суд признал их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Отказ в удовлетворении встречных исковых требований в кассационном порядке не обжалуется.

Несогласие подателя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска основаны на материалах дела и нормах права, подлежащих применению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу № А56-53775/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УНОТРАНС ГРУПП» - без удовлетворения. 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

 Н.Н. Малышева