ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А68-9778/2021

г. Тула

10 февраля 2022 года

20АП-448/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 февраля 2022 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Афанасьевой Е.И. и Мосиной Е.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда  Тульской области от 09 декабря 2021 года по делу № А68-9778/2021, 

принятое по иску ИП ФИО2, ИП ФИО3 к ООО «Стройтэк»                  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), ООО «Омега-Транс» (ИНН 

<

***>;              ОГРН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, 

 

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2, ИП ФИО3 обратились с иском к ООО «Стройтэк»,                  ООО «Омега-Транс» о признании недействительным акта взаимозачета № 1 от 19.01.2021 к соглашению о замене стороны по договору лизинга № 13076-МСК-19-Л от 28.08.2019, заключенного между ООО «Стройтэк» и ООО «Омега-Транс» в части положений, содержащихся в пунктах 3, 4, 5 и 7 указанного акта.

Решением от 09 декабря 2021 года (резолютивная часть от 02.12.2021) Арбитражный суд Тульской области отказал в удовлетворении исковых требований ИП ФИО2 и ИП ФИО3 к ООО «Стройтэк» и ООО «Омега-Транс» о признании недействительной сделкой акта взаимозачета № 1 от 19.01.2021 между ООО «Стройтэк» и ООО «Омега-Транс» в части положений, содержащихся в пунктах 3, 4, 5 и 7 данного акта. 

Не согласившись с судебным актом суда области, ИП ФИО2 и                               ИП ФИО3 обратились в апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении их требований о признании ничтожными пунктов 3, 4, 5 и 7 акта взаимозачета № 1 от 19.01.2021 к соглашению о замене стороны по договору лизинга № 13076-МСК-19-Л от 28.08.2019.

В обоснование апелляционной жалобы заявители настаивают на том, что они не привлекались к подписанию оспариваемого акта, не давали согласия на изменение назначения платежей, на которые ссылаются стороны, подписавшие оспариваемый акт. Указывают на то, что подписание акта взаимозачета, содержащего ложные сведения об осуществлении платежей, которые в действительности никогда не осуществлялись, приводит к искажению фактов хозяйственной жизни и финансовых расчетов между сторонами гражданско-правового обязательства.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

19.01.2021 между ООО «Омега-Транс» и ООО «Стройтэк» подписан акт взаимозачета № 1, по условиям которого задолженность ООО «Омега-Транс» перед              ООО «Стройтэк» составляет 4 611 382 руб., включая НДС 20% в соответствии с соглашением от 19.01.2021 о замене стороны по договору лизинга N 13076-МСК-19-Л от 28.08.2019, а задолженность ООО «Стройтэк» перед ООО «Омега-Транс» составляет 7 061 382 руб., включая НДС 20%, по следующим договорам: договор субподряда № П/19 от 03.12.2019, договор поставки щебня № 31 от 01.08.2019, договор субподряда № 12-19 от 22.12.2019.

В данном акте взаимозачета № 1 от 19.01.2021 сторонами учтена оплата              ООО «Стройтэк» задолженности перед ООО «Омега-Транс» по ранее заключенным договорам в размере 2 400 000 руб., из которых:

- ООО «Стройтэк» оплатил 11.10.2019 платежным поручением № 282 в счет погашения задолженности перед ООО «Омега-Транс» на расчетный счет ИП ФИО3 за поставку щебня по договору № 31 от 01.08.2019 в сумме 500 000 руб. (пункт 3 акта);

- ООО «Стройтэк» оплатил 18.10.2019 платежным поручением № 315 в счет погашения задолженности перед ООО «Омега-Транс» на расчетный счет ИП ФИО3 за поставку щебня по договору № 31 от 01.08.2019 в сумме 400 000 руб. (пункт 4 акта);

- ООО «Стройтэк» оплатил 31.12.2019 платежным поручением № 416 в счет погашения задолженности перед ООО «Омега-Транс» на расчетный счет ИП ФИО2 за поставку щебня по договору субподряда № П/19 от 03.12.2019 в сумме 1 500 000 руб. (пункт 5 акта).

По условиям пункта 6 акта, взаимозачет производиться на сумму 4 661 382 руб., включая НДС 20%.

Согласно пункту 7 акта стороны взаимных финансовых претензий по ранее заключенным договорам субподряда № 12-19 от 22.12.2019 и № П/19 от 03.12.2019, а также по договору поставки щебня № 31 от 01.08.2019 друг к другу не имеют.

Как указывают ИП ФИО2 и ИП ФИО3, они не давали согласия на изменение назначения платежей, которые в действительности были произведены по отдельным договорам, заключенным с ООО «Стройтэк».

По утверждению истцов, сумма в размере 900 000 руб. была произведена                ООО «Стройтэк» 11.10.2019 платежным поручением № 282 и 18.10.2019 платежным поручением № 315 в рамках взаиморасчетов по договору поставки № 20 от 10.09.2019, заключенному между ООО «Стройтэк» и ИП ФИО3, а сумма в размере                          1 500 000 руб. была произведена ООО «Стройтэк» 31.12.2019 платежным поручением              № 416 в рамках взаиморасчетов по договору № ТУ 01/08 от 01.08.2019 за транспортные услуги по перевозке материалов и грузов, заключенному между ООО «Стройтэк» и               ИП ФИО2

ИП ФИО2 и ИП ФИО3, указывая на то, что акт взаимозачета № 1 от 19.01.2021, заключенный между ООО «Стройтэк» и ООО «Омега-Транс», представляет собой ничтожную сделку, обратились в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцы не являются стороной оспариваемой сделки.

Рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

 

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают в том числе: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты (статья 12 ГК РФ), в том числе, путем признании сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В силу положений статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку волеизъявление о зачете направлено на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, такое действие является сделкой, которая может быть оспорена заинтересованной стороной.

Согласно положениям статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истцы указывают на то, что они имели самостоятельные договорные отношения с ООО «Стройтэк» и произведенные данным обществом платежи в их пользу не могут быть учтены в акте взаимозачета № 1 от 19.01.2021, заключенном между ООО «Стройтэк» и ООО «Омега-Транс».

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Для признания сделки недействительной необходимо установить, что цель, для достижения которой заключается сделка, не противоречит закону или иному правовому акту, и, соответственно, для ее установления имеют значение обстоятельства, существующие на момент ее совершения.

В рассматриваемой ситуации установлено, что ИП ФИО2 и ИП ФИО3 сторонами сделки - акта взаимозачета № 1 от 19.01.2021, не являются.

Наличие задолженности на стороне ООО «Стройтэк» перед ООО «Омега-Транс» по ранее заключенным договорам субподряда № 12-19 от 22.12.2019 и № П/19 от 03.12.2019 года, а также по договору поставки щебня № 31 от 01.08.2019 года на момент проведения оспариваемого зачета сторонами спора не оспаривается (часть 1 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Таким образом, оценив в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, условия акта взаимозачета № 1 от 19.01.2021, заключенного между ООО «Стройтэк» и ООО «Омега-Транс», суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что на момент проведения зачета встречных денежных требований стороны добровольно указали в акте платежи, произведенные ООО «Стройтэк» в пользу ИП ФИО2 и ИП ФИО3, что не противоречит положениям статьи 410 ГК РФ и принципу осуществления гражданских прав своей волей и по своему усмотрению (статья 1, 9 ГК РФ).

Как верно указал суд области, факт заключения ООО «Стройтэк» и ООО «Омега-Транс» акта взаимозачета № 1 от 19.01.2021 не является основанием для признания отсутствующим задолженности между ООО «Стройтэк» и ИП ФИО2 и                        ИП ФИО3 по заключенным между ними договорам и не лишает предпринимателей возможности обратиться в суд за взысканием образовавшейся задолженности, следовательно подписание ООО «Стройтэк» и ООО «Омега-Транс» акта взаимозачета № 1 от 19.01.2021 не влияет на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей истцов.

Доказательства того, что подписание ООО «Стройтэк» и ООО «Омега-Транс» акта взаимозачета № 1 от 19.01.2021 нарушает права или охраняемые законом интересы истцов, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного и учитывая, что истцы не являются стороной оспариваемой сделки, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Тульской области от 09 декабря 2021 года по делу                     № А68-9778/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

М.А. Григорьева

Е.И. Афанасьева

Е.В. Мосина