ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-10977/2018

г. Киров

22 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судейХорошевой Е.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Федеральный ремонтный портал»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2020 по делу № А82-10977/2018, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Федеральный Ремонтный Портал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о разрешении разногласий,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Федеральный Ремонтный Портал» (далее – кредитор, ООО «ФРП») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о разрешении разногласий и обязании конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ярославский лак» включить требование ООО «ФРП» во вторую очередь реестра текущих требований кредиторов должника в размере 1476276,86 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Кредитор, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, в течение длительного времени обмен возможными документами происходил между сторонами посредством электронной почты, в том числе представителей сторон, в связи с чем сомневаться в легитимности уведомления от 10.01.2020 не было оснований. Представленные в материалы дела письма ответчика, адресованные первоначальным кредиторам, которые, как сделал вывод суд, являются заявлениями о зачете встречного требования, не содержат необходимых сведений (в счет какого именно обязательства перед собой компания просит произвести оплату третьему лицу, не указаны дата и номер договора, размер задолженности, момент и объем прекращающихся обязательства) для соблюдения условий о проведении зачета, поскольку письма не отвечают указанным выше требованиям статьи 410 ГК РФ. Буквальное толкование содержащихся в письмах слов и выражений также не позволяет сделать вывод о том, зачет каких именно обязательств производится. Таким образом, письма не являются заявлениями о зачете в одностороннем порядке, соответственно требования заявителя обоснованы, согласуются с нормами ст. ст. 313, 387 ГК РФ и подлежат удовлетворению., так как оплата труда работников должника относилась ко второй очереди текущих платежей в силу норм Закона о банкротстве. Требование третьего лица, погасившего задолженность по заработной плате, также подлежит удовлетворению в этой же очередности, поскольку указанное требование никаким образом не трансформировалось.

Конкурсный управляющий в отзыве просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме. Указывает, что не направлял в адрес кредитора уведомлений о включении требований во вторую очередь текущих платежей. Принимая во внимание содержание представленных писем по возложению обязательств должника по уплате заработной платы работникам на ООО «Глобалтрейд», АО «Мегатрейд», АО «Ярколорит», ООО «Кадровый сервис», представленные заявителем документы (письма должника) не являются письменным возложением обязанности по смыслу статьи 313 ГК РФ, а являются односторонними сделками - заявлениями о зачетах в порядке статьи 410 ГК РФ. Задолженность по заработной плате перед работниками ООО «Ярославский лак» погашена аффилированными лицами. Должник вплоть до открытия конкурсного производства осуществлял производственную деятельность, однако выручка от хозяйственной деятельности на расчетный счет должника не поступала. В данный период выручку получало другое аффилированное лицо, входящее в группу компаний подконтрольных бенефициарному владельцу. Контролирующим должника лицам было выгодно продолжать оплачивать труд работников должника через иные аффилированные организации, получая выгоду от трудовой деятельности работников на иные аффилированные организации. Непосредственно директор должника в пояснении к бухгалтерской отчетности указал на факт оплаты заработной платы третьими лицами в счет оплаты за готовую продукцию, произведенную должником.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ярославский лак».

Определением арбитражного суда от 09.10.2018  в отношении ООО «Ярославский лак» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

На основании писем директора ООО «Ярославский лак» ФИО5 АО «Глобалтрейд», АО «Мегатрейд», АО «Ярколорит» и ООО «Кадровый сервис» по платежным поручениям с июня 2018 года производили оплату задолженности ООО «Ярославский лак» по заработной плате, всего оплачено 1651799,61 руб.

11.03.2019 между АО «Ярколорит» (цедент) и АО «Глобалтрейд» (цессионарий) подписан договор цессии, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования и получения задолженности ООО «Ярославский лак» (должник) в размере 187518 руб., возникшие в результате исполнения цедентом поручений должника по оплате заработной платы работникам в соответствии с направленными письмами.

 12.03.2019 между ООО «Кадровый сервис» (цедент) и АО «Глобалтрейд» (цессионарий) подписан договор цессии, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования и получения задолженности ООО «Ярославский лак» (должник) в размере 234891,48 руб., возникшие в результате исполнения цедентом поручений должника по оплате заработной платы работникам в соответствии с направленными письмами. 

18.04.2019 между АО «Мегатрейд» (цедент) и АО «Глобалтрейд» (цессионарий) подписан договор цессии, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования и получения задолженности ООО «Ярославский лак» (должник) в размере 206514 руб., возникшие в результате исполнения цедентом поручений должника по оплате заработной платы работникам в соответствии с направленными письмами. 

19.04.2019 между АО «Глобалтрейд» (цедент) и ООО «ФРП» (цессионарий) подписан договор цессии, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования и получения задолженности ООО «Ярославский лак» (должник) в размере 1476276,86 руб.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.04.2019 ООО «Ярославский лак» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 19.04.2019 конкурсным управляющим ООО «Ярославский лак» утверждена ФИО4.

ООО «ФРП» обратилось к конкурсному управляющему должника с заявлением о включении требований на указанную сумму  задолженности во вторую очередь реестра требований кредиторов текущих платежей. Отказ конкурсного управляющего во включении требований ООО «ФРП» во вторую очередь реестра текущих требований кредиторов должника послужил основанием для обращения кредитора в Арбитражный суд Ярославской области с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о передаче ООО «ФРП» несуществующего права требования к должнику, в связи с чем не признал за кредитором право на включение его требования в размере 1476276,86 руб. во вторую очередь текущих требований должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу абзаца третьего пункта 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий, удовлетворяются во вторую очередь.

По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Это соглашение может являться сделкой, опосредующей, например, заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

В рассматриваемом случае на основании писем должника АО «Глобалтрейд», АО «Мегатрейд», АО «Ярколорит» и ООО «Кадровый сервис» производили уплату задолженности ООО «Ярославский лак» по заработной плате в связи с временным отсутствием у должника собственных денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из содержания представленных в материалы дела писем следует, что должник получил от АО «Глобалтрейд», АО «Мегатрейд», АО «Ярколорит» и ООО «Кадровый сервис» денежные средства на погашение текущей задолженности по выплате работникам заработной платы в счет взаиморасчетов между сторонами. 

ООО «Кадровый сервис», АО «Ярколорит», ООО «Глобалтрейд» и ООО «Ярославский лак» являются аффилированными лицами.

Из отзыва конкурсного управляющего, имеющихся пояснений директора должника ФИО5 к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2017 год следует, что в целях осуществления производства и сохранения штата сотрудников предприятия с поставщиками сырья и организациями-плательщиками коммунальных расходов и заработной платы сотрудникам должник расплачивался готовой продукцией, расчеты происходили путем зачета взаимных требований.

Данные обстоятельства также подтверждаются отсутствием в бухгалтерской документации должника сведений о наличии у последнего перед указанными лицами какой-либо задолженности.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически между сторонами произведен зачет взаимных обязательств.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (абзац первый пункта 1 статьи 390 ГК РФ). 

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки. 

По смыслу приведенных правовых норм передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику.

Учитывая, что доказательства наличия задолженности у ООО «Ярославский лак» перед АО «Глобалтрейд», АО «Мегатрейд», АО «Ярколорит» и ООО «Кадровый сервис» в связи с оплатой ими долга по заработной плате работникам на момент заключения договоров уступки от 11.03.2019, 12.03.2019, 18.04.2019 и 19.04.2019 в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «ФРП» уступлено несуществующее право требования, в связи с чем право на удовлетворение требований в порядке второй очереди текущих платежей отсутствует. 

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2020 по делу № А82-10977/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Федеральный ремонтный портал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.М. Дьяконова

ФИО6

ФИО1