АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7011/18 

Екатеринбург

31 октября 2018 г.

Дело № А76-33101/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Гавриленко О.Л., Лукьянова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралЛесТехнология» (далее - общество «УралЛесТехнология», ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2018 по делу № А76-33101/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «УралЛесТехнология» – Яшкин С.В., директор (протокол                    от 19.01.2018 № 1), Самойлова Н.П. (доверенность от 25.10.2018 № 7);

общества с ограниченной ответственностью «Лискон» (далее - общество «Лискон», истец) – Колпакова И.Ю. (доверенность от 26.04.2017).

Общество «Лискон» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «УралЛесТехнология» о взыскании основного долга в сумме 6 410 311 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по неоплаченным поставкам по договору от 28.06.2016 № 2806-16 за период с 24.03.2017 по 07.07.2017 в сумме 78 242 руб. 59 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «УралЛесТехнология» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым заявлением к обществу «Лискон» о признании недействительным договора поставки от 28.06.2016 № 2806-16 в отношении поставок по универсальным передаточным документам № 164, 166, 167, 170, 171, 174, 177 и применении последствий признания сделки недействительной.

Решением суда от 10.05.2018 (судья Михайлова Е.А.) исковые требования  удовлетворены. Суд взыскал с общества «УралЛесТехнология» в пользу общества «Лискон» задолженность в сумме 6 410 311 руб. 53 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 78 242 руб. 59 коп. В удовлетворении встречных исковых требований обществу «УралЛесТехнология» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 07.08.2018 (судьи Калина И.В., Румянцев А.А., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «УралЛесТехнология» просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца отказать, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Заявитель жалобы указывает на то, что им были представлены доказательства невозможности реального осуществления обществом «Лискон» хозяйственных операций с учетом времени, места нахождения имущества и объема материальных ресурсов, экономически необходимых для производства товаров, выполнения работ, совершения операций с товаром, который не производился и не мог быть поставлен в объеме, указанном истцом; ответчиком были представлены доказательства, свидетельствующие о фиктивности документооборота между обществом «Лискон» и ответчиком; у истца отсутствуют документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей по цепочке поставщиков, отсутствуют складские помещения, доказательства оплаты транспортных расходов, перемещения товарно-материальных ценностей, что свидетельствует об отсутствии реальной сделки, мнимости финансово-хозяйственной деятельности и отношений между истцом и ответчиком, а также между обществом «Лискон» и его контрагентами; целью истца является создание фиктивного документооборота, в том числе по завышению налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость, взыскание долга с общества «УралЛесТехнология».

По мнению общества «УралЛесТехнология», суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о вызове и допросе свидетелей Паньковой Н.В. (общество с ограниченной ответственностью  «МАКСВЕЛЛ-ГРУПП» (далее - общество «МАКСВЕЛЛ-ГРУПП»), Просвириной В.В. (общество с ограниченной ответственностью  «Лакстекло» (далее – общество «Лакстекло»), Кузакова В.В. (общество с ограниченной ответственностью  Металлчелпром» (далее – общество «Металлчелпром»), поскольку данные свидетели могли бы подтвердить или опровергнуть подписи в представленных документах общества «Лискон», осуществление фактического руководства обществом «Лискон», осуществление поставок обществу «Лискон», а также возможность поставок обществу «УралЛесТехнология»; кроме того, суд апелляционной инстанции  необоснованно отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: материалов аудиторской проверки, заявления о фальсификации доказательств общества «Лискон», документов, подтверждающих отсутствие движения товарно-материальных ценностей, поставленных обществом «Лискон», а именно документов инвентаризации товарно-материальных ценностей, отчетов подотчетных лиц общества «УралЛесТехнология». 

Заявитель жалобы считает, что из представленных обществом «Лискон» документов следует, что у обществ «Лакстекло», «МАКСВЕЛЛ-ГРУПП» и  «Металлчелпром» были приобретены бывшие в употреблении, не соответствующие критериям, установленным ГОСТом, товары для поставки обществу «УралЛесТехнология».

Общество «УралЛесТехнология» полагает, что судом первой инстанции было нарушено его право на ознакомление с материалами дела и протоколами судебных заседаний,  принесение замечаний на протоколы судебных заседаний, поскольку 08.06.2018 ответчиком подано ходатайство об ознакомлении с материалами дела и протоколами судебных заседаний, в связи с поступлением апелляционной жалобы общества «УралЛесТехнология» 18.06.2018 дело было направлено в суд апелляционной инстанции без рассмотрения ходатайства ответчика об ознакомлении с материалами дела и протоколами судебных заседаний.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор на поставку продукции от 28.06.2016 № 2806-16; в соответствии с условиями договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях (п. 1.1 договора); наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя указываются сторонами в спецификациях к договору (п. 1.2 договора); спецификации к договору составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными на то представителями и заверяются фирменными печатями сторон (п. 1.3 договора), и являются неотъемлемой частью договора поставки (п. 1.4 договора); цена единицы продукции определяется поставщиком по согласованию с покупателем и отражается в спецификации (п. 5.1 договора); расчеты по договору осуществляются после поставки продукции в течение 90 дней от даты акцепта счета-фактуры покупателем (п. 5.3 договора); сторонами договора подписаны спецификации к договору № 1-7; согласно спецификациям оплата осуществляется безналичным расчетом в течение 90 календарных дней от даты поступления товара и получения от поставщика оригинала счета-фактуры; дополнительным соглашением от 23.12.2016 к договору от 28.06.2016 № 2806-16 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2017.

Истец произвел ответчику поставку товара на сумму 8 957 066 руб. 07 коп., в подтверждение чего представлены универсальные передаточные документы за период с 01.07.2016 по 26.03.2017; ответчиком произведена оплата поставленной продукции в сумме 2 546 754 руб. 54 коп., что подтверждается актом сверки (оплата от 10.01.2017 на сумму 500 000 руб., оплата от 12.05.2017, 22.05.2017, 09.06.2017, 09.06.2017 на сумму 2 046 754 руб. 54 коп.).

Общество «Лискон» 12.07.2017 направило ответчику претензию с требованием оплатить задолженность, проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Ссылаясь на то, что общество «УралЛесТехнология» своевременно не исполнило обязательство по оплате поставленного товара, претензия                   от 12.07.2017 оставлена без удовлетворения, общество «Лискон» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Общество «УралЛесТехнология» заявило встречное исковое заявление о признании недействительным части договора поставки от 28.06.2016 № 2806-16 в отношении поставок по универсальным передаточным документам № 164, 166, 167, 170, 171, 174, 177 и применении последствий признания сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суды, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, исходили из доказанности факта поставки обществом «Лискон» ответчику спорного товара; ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по его оплате; правомерности начисления процентов; отсутствия доказательств притворности сделки; заявления о фальсификации универсальных передаточных документов и договора ответчиком не подавалось, в связи с чем судами сделан вывод об отсутствии оснований для признания договора от 28.06.2016 № 2806-16 в отношении поставок по универсальным передаточным документам № 164, 166, 167, 170, 171, 174, 177 недействительной сделкой.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела, исследованных с соблюдением требований, установленных статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.  

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статей 407, 408 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судами установлено, что между истцом и ответчиком подписаны в двустороннем порядке и удостоверены печатями акты сверки взаимных расчетов, в соответствии с которыми задолженность ответчика перед истцом составляет 6 410 311 руб. 53 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами: от 23.12.2016 № 164 на сумму 64 952 руб. 77 коп., от 26.12.2017 № 166 на сумму 127 402 руб. 24 коп., от 27.12.2016 № 167 на сумму 106 203 руб. 78 коп., от 28.12.2017 № 170 на сумму 94 483 руб. 66 коп., от 28.12.2016 № 171 на сумму 67 588 руб. 18 коп., от 29.12.2016 № 174 на сумму 81 990 руб. 13 коп., от 30.12.2016 № 177 на сумму 62 033 руб. 54 коп., от 11.01.2017 № 2 на сумму 75 974 руб. 30 коп.,                   от 13.01.2017 № 3 на сумму 71 779 руб. 40 коп., от 18.01.2017 № 5 на сумму                  52 715 руб. 91 коп., от 20.01.2017 № 9 на сумму 101 129 руб. 54 коп.,                          от 26.01.2017 № 11 на сумму 76 440 руб. 40 коп., от 27.01.2017 № 14 на сумму 71 779 руб. 40 коп., от 27.01.2017 № 15 на сумму 118 426 руб. 57 коп.,                        от 30.01.2017 № 16 на сумму 90 982 руб. 72 коп., от 01.02.2017 № 18 на сумму 296 273 руб. 22 коп., от 02.02.2017 № 20 на сумму 65 254 руб., от 03.02.2017               № 21 на сумму 85 925 руб. 24 коп., от 03.02.2017 № 22 на сумму 305 114 руб.  96 коп., от 06.02.2017 № 23 на сумму 75 088 руб. 71 коп., от 07.02.2017 № 24 на сумму 297 771 руб. 81 коп., от 08.02.2017 № 25 на сумму 79 237 руб.,                         от 10.02.2017 № 26 на сумму 96 358 руб. 80 коп., от 13.02.2017 № 27 на сумму 85 194 руб. 82 коп., от 17.02.2017 № 30 на сумму 72 711 руб. 60 коп.,                           от 21.02.2017 № 31 на сумму 79 891 руб. 31 коп., от 22.02.2017 № 32 на сумму 72 040 руб. 77 коп., от 22.02.2017 № 33 на сумму 105 315 руб., от 27.02.2017               № 34 на сумму 105 226 руб. 50 коп., от 28.02.2017 № 36 на сумму 71 919 руб.  23 коп., от 01.03.2017 № 37 на сумму 314 706 руб., от 02.03.2017 № 38 на сумму 307 213 руб., от 03.03.2017 № 39 на сумму 289 229 руб. 80 коп., от 06.03.2017   № 40 на сумму 286 232 руб. 60 коп., от 09.03.2017 № 42 на сумму 292 227 руб., от 10.03.2017 № 43 на сумму 286 232 руб. 60 коп., от 13.03.2017 № 44 на сумму 82 965 руб. 80 коп., от 14.03.2017 № 48 на сумму 296 722 руб. 80 коп.,                       от 15.03.2017 № 49 на сумму 125 080 руб., от 16.03.2017 № 50 на сумму                      293 725 руб. 60 коп., от 17.03.2017 № 51 на сумму 117 608 руб. 24 коп.,                      от 20.03.2017 № 55 на сумму 301 218 руб. 60 коп., от 21.03.2017 № 56 на сумму 62 037 руб. 91 коп., от 22.03.2017 № 57 на сумму 69 076 руб. 02 коп.,                          от 24.03.2017 № 58 на сумму 65 440 руб. 44 коп., от 29.03.2017 № 61 на сумму 63 389 руб. 60 коп.; ответчик подлинность печати, наличие полномочий лица на подписание актов не опроверг достоверными доказательствами; факт отсутствия товара при проведении инвентаризации ответчиком не может являться безусловным основанием для вывода об отсутствии поставки; доказательств оплаты полученного товара или доказательств, свидетельствующих о прекращении возникшего у ответчика обязательства по оплате полученного товара иным образом, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах судами сделан правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения требования общества «Лискон» о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 6 410 311 руб. 53 коп.

Наличие просрочки в исполнении денежного обязательства является основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Суды, установив факт необоснованной просрочки ответчиком денежного обязательства по оплате поставленного товара, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 78 242 руб. 59 коп., начисленных за период с 24.03.2017 по 07.07.2017, и признав его верным, удовлетворили требования в этой части.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

На основании статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судами установлено, что доказательств оформление спорных универсальных передаточных документов изначально осуществлялось с тем, чтобы не порождать соответствующие им правовые последствия, то есть, истец преследовал цель оформить документы в отсутствие фактической поставки товара обществу «УралЛесТехнология», материалы дела не содержат, ответчиком не представлено, при этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания поставок мнимой сделкой.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суды пришли к выводу о том, что общество «УралЛесТехнология» не представило доказательств, свидетельствующих о мнимости или притворности сделки по поставке товара в оспариваемой части, подтверждающих, что подлинная воля сторон по сделке не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее заключении.

Суды, приняв во внимание, что заявлений о фальсификации универсальных передаточных документов и договора ответчиком не подано, сделали вывод об отсутствии оснований для признания договора от 28.06.2016 № 2806-16 в отношении поставок по универсальным передаточным документам от 23.12.2016 № 164 на сумму 64 952 руб. 77 коп., от 26.12.2017 № 166 на сумму 127 402 руб. 24 коп., от 27.12.2016 № 167 на сумму 106 203 руб. 78 коп., от 28.12.2017 № 170 на сумму 94 483 руб. 66 коп., от 28.12.2016 № 171 на сумму 67 588 руб. 18 коп., от 29.12.2016 № 174 на сумму 81 990 руб. 13 коп., от 30.12.2016 № 177 на сумму 62 033 руб. 54 коп. недействительной сделкой и отказали в удовлетворении встречного искового заявления.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя жалобы о нарушении его прав на ознакомление с материалами дела и протоколами судебных заседаний,  принесение замечаний на протоколы судебных заседаний, подлежит отклонению, поскольку общество «УралЛесТехнология» не указало, каким образом неознакомление с материалами дела и протоколами судебных заседаний после вынесения судебного акта повлияло на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Иные доводы общества «УралЛесТехнология», изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2018 по делу            № А76-33101/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралЛесТехнология» – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий						О.Г. Гусев 

Судьи						О.Л. Гавриленко 

                                             					В.А. Лукьянов