649/2023-89053(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 января 2024 года Дело № А21-5127/2023  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,  

Сергеевой И.В., 

рассмотрев 11.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу совместного предприятия общества с ограниченной ответственностью  «ВИАДУК» на определение Арбитражного суда Калининградской области от  06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 03.10.2023 по делу № А21-5127/2023,  

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд  Калининградской области с исковым заявлением (в редакции от 05.06.2023) о  признании недействительным решения общего внеочередного собрания  участников совместного предприятия общества с ограниченной ответственности  «ВИАДУК», адрес: 238210, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (ответчик по делу;  далее – Общество), о прекращении полномочий его единоличного  исполнительного органа ФИО1, оформленного протоколом о  проведении внеочередного общего собрания от 07.03.2023.  

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены: совместное латвийско-литовское  предприятие общество с ограниченной ответственности «Виадуктс», адрес:  Латвия, Екабпилсский край, Екабпилс, ул. Звайгжню, д. 6, LV-5202,  регистрационный номер 40003030420 (далее – Предприятие), и Управление  Федеральной налоговой службы России по Калининградской области, адрес:  

236017, Калининград, ул. Каштановая аллея, д. 28, 

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

 (далее – Управление). 

Одновременно с иском ФИО1 заявил ходатайство о принятии  

обеспечительных мер в виде запрещения Управлению вносить в Единый  государственный реестр юридических лиц соответствующие записи, связанные  с изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать  от имени Общества.  

Определением суда от 06.06.2023 заявление ФИО1 о принятии  обеспечительных мер удовлетворено.  

Постановлением апелляционного суда от 03.10.2023 определение от  06.06.2023 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм  процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить. По  мнению подателя жалобы, принятая судом мера прямо ведет к невозможности  осуществлять юридическим лицом деятельность, а также лишает действующего  

директора конституционного права свободно распоряжаться своими  способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию. Кассатор  полагает, что принятая мера не обеспечивает соблюдение баланса интересов  сторон; указывает, что фактически все действия ФИО1 направлены на  приведение Общества к банкротству.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые  судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания  извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не  направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о  месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие  размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на  официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по  заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных  названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры,  направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя  (обеспечительные меры).  

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по  корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии  оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом  принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической  невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1  АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им  деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства  Российской Федерации.  

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного  процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать  невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение  судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в  целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2  

статьи 90 АПК РФ). 

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами  могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные  действия, касающиеся предмета спора.  

Частью 2 статьи 91 АПК РФ установлено, что обеспечительные меры  должны быть соразмерны заявленному требованию.  

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать  причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.  Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об  обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих  необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных  обстоятельств дела.  

Толкование норм права, касающихся принятия судами обеспечительных  мер, изложено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской  

Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по  обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».  

Обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер, 

ФИО1 указал на возможность причинения значительного ущерба  Обществу действиями Предприятия. По мнению заявителя, действия  иностранного участника Общества - Предприятия, связанные со сменой  директора Общества, фактически направлены на воспрепятствование  исполнению государственных контрактов по строительству и ремонту  автомобильных дорог на территории Калининградской области, заключённых  Обществом с государственными заказчиками. Ненадлежащее исполнение  государственных контрактов со стороны Общества приведёт к одностороннему  отказу заказчиков от этих контрактов и предъявлению исков к Обществу о  взыскании причинённых убытков. Кроме того, в связи с ненадлежащим  исполнением государственных контрактов на основании статьи 104  Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере  закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и  муниципальных нужд» Общество будет внесено в реестр недобросовестных  поставщиков, что фактически повлечет за собой невозможность осуществления  предприятием основной хозяйственной деятельности, связанной со  строительством и ремонтом автомобильных дорог. Вышеуказанные  обстоятельства в совокупности, по мнению ФИО1, могут повлечь  несостоятельность (банкротство) Общества, что приведет к причинению  значительного ущерба как последнему, так и ФИО1 как участнику,  владеющему долей в уставном капитале Общества.  

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная  инстанция, рассмотрев ходатайство об обеспечении иска и установив, что истец  обосновал необходимость применения указанной им обеспечительной меры и  то, что удовлетворение ходатайства не приведет к фактической невозможности  или затруднению осуществления Обществом деятельности, а также к  нарушению им законодательства Российской Федерации, с учетом конкретных  обстоятельств дела счел возможным удовлетворить заявленное ходатайство.  

Судом отмечено, что, исходя из предмета настоящего спора, заявленная  мера непосредственно связана с существом заявленных требований,  направлена на сохранение между сторонами «status quo» на период спора, не  нарушает баланса интересов заинтересованных лиц.  

Возражения заявителя, изложенные им в настоящей кассационной жалобе,  оценивались судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.  

Оснований не согласиться с выводами судебных инстанций не имеется.  

Установленный судом первой инстанции запрет носит узконаправленный  характер, не влечет каких-либо ограничений в текущей хозяйственной  деятельности Общества, не приводит к фактической невозможности  осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления  данной деятельности. Принимая обеспечительные меры (в порядке срочной и  временной меры) суды исходили из конкретных обстоятельств и доказательств,  которые имелись на момент их принятия.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационная  инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с  соблюдением норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1  части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.06.2023 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023  по делу № А21-5127/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу  совместного предприятия общества с ограниченной ответственностью  «ВИАДУК» – без удовлетворения.  

Председательствующий М.В. Захарова  

Судьи Ю.С. Баженова  И.В. Сергеева