ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12073/2021

03 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     25 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Богдановской Г.Н., Слоневской  А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-11248/2022) конкурсного управляющего ООО «Геркулес Трэвел» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2022 по делу № А56-12073/2021/тр.7, принятое

по заявлению ФИО3 о включении требования в реестр кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Геркулес Трэвел» 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021, резолютивная часть решения объявлена 12.04.2021, общество с ограниченной ответственностью «Геркулес Трэвел» (далее – Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 73  от  24.04.2021.

23.11.2021 в арбитражный суд поступило требование ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 40 467 658,62 рублей, в том числе 34 010 000 рублей основного долга,             6 457 658,62 рублей процентов.

Определением суда от 02.03.2022 требование признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий Обществом обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ФИО3 В дополнении к апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих финансовое состояние кредитора, доказательств расходования денежных средств должником, мнимость сделки займа, отсутствие реальных экономических мотивов заключения договора.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Представитель кредитора против удовлетворения жалобы возражал по доводам, приведенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование требования ФИО3 указала на то, что по договору займа от 27.06.2018 № 2 Обществу были предоставлены денежные средства в сумме 34 010 000  рублей, со сроком возврата 90 календарных дней со дня получения всей суммы займа.

Платежными поручениями:  № 289 от 11.07.2018, № 341 от 03.08.2018, № 596 от 11.07.2018, № 1012 от 06.08.2018, № 1590 от 27.06.2018, № 1592 от 27.06.2018, № 2113 от 12.07.2018, № 2118 от 12.07.2018, № 2127 от 12.07.2018, № 2238 от 04.07.2018, № 2243 от 04.07.2018 с отметкой о списании, заверенные АО «Альфа-банк», с расчетного счета кредитора ФИО3 на счет должника перечислены денежные средства  по  договору займа № 2   в общем размере  34 010 000  руб.

Согласно письму должника № 124/27 от 14.01.2019 о предоставлении отсрочки платежа, срок возврата займа продлен до 14.07.2019.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательства по возврату денежных средств, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, начислив на сумму долга 6 457 658, 62 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Установленными в деле о банкротстве могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, в соответствии с положениями статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.

При банкротстве должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем обязательствам, разрешением вопроса об установлении требования конкретного кредитора затрагивается материальный интерес иных кредиторов должника, претендующих на удовлетворение требований за счет конкурсной массы, при этом должник и аффилированные с ним лица зачастую заинтересованы в сохранении имущества за собой, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Проверив фактические обстоятельства выдачи кредитором денежных средств должнику по договору займа, в том числе с точки зрения наличия у него для этого финансовой возможности, целей предоставления займа, расходования денежных средств должником, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности соответствующих обстоятельств, мнимости заемных отношений.

Подтверждая возможность предоставить Обществу соответствующие денежные средства, ФИО3 представила в материалы дела выписку по банковскому счету  АО «Альфа-Банк» из которой не усматривается финансовой возможности у кредитора предоставить Обществу займ в размере 34 010 000 рублей, в том числе часть операций свидетельствует о внутрибанковских переводах между счетами ФИО3

Суд апелляционной инстанции считает недостаточными документы, представленные в дело в обоснование предъявленного требования.

Кредитором не раскрытые экономические мотивы заключения сделки, цели выдачи займа и обстоятельства расходования денежных средств должником. Дальнейшее поведение сторон договора не свидетельствует о наличии каких-либо долговых обязательств, вытекающих из заключенного договора займа. По истечении срока возврата займа кредитор с претензиями к должнику не обращался, как и в суд с соответствующим иском. О возврате денежных средств кредитором было заявлено только посредством предъявления в суд заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

При таком положении, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об  отсутствии достаточных доказательств реальности спорных заемных обязательств для целей участия в деле о несостоятельности.

Учитывая изложенное определение суда первой инстанции от 05.04.2021 подлежит отмене, как вынесенное при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.04.2022 по делу №  А56-12073/2021/тр.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

 

Судьи

Г.Н. Богдановская

 А.Ю. Слоневская