ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1596/2021

г. Вологда

28 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Писаревой О.Г. и                   Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использование системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Псковской области апелляционные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Соната» на решение Арбитражного суда Псковской области от 08 декабря 2021 года по делу № А52-1596/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Соната»                                (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 182108, 

<

...>; далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявление к ФИО2 (далее – ответчик) – бывшему руководителю истца,  уточненному в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 1 031 000 руб. убытков, причинных продажей принадлежащего Обществу автомобиля марки АБ-334220, наименование: автомобиль бортовой; идентификационный номер (VIN): 

<

***>; год изготовления ТС - 2014 (далее - имущество, автомобиль, спорное ТС) по заниженной цене по договору купли-продажи                от 19.12.2018 №1.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 08.12.2021 взысканы с ФИО2 в пользу истца 491 200 руб. убытков, а также 11 106 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. С Общества в пользу ответчика взыскано 1 832 руб.                   25 коп. расходов за проведение судебной экспертизы. Истцу из федерального бюджета возвращено 3 300 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО2 и Общество обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

Истец в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, так как проведено неполное исследование обстоятельств дела. В обоснование жалобы ссылается на то, что заключение эксперта не отвечает требованиям допустимости и достоверности, выводы экспертизы оценены судом односторонне. Полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении дополнительной оценочной экспертизы.

Ответчик в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскании с него убытков и расходов по оплате государственной пошлины, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование жалобы ссылается на злоупотребление и недобросовестным осуществлением истцом гражданских прав, на создание искусственных условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности. Полагает, что вывод суда о недобросовестном поведении участников сделки по отчуждению имущества Общества по явно заниженной стоимости, в результате чего истец утратил возможность использовать данное имущество, является несостоятельным. С 01.01.2021 Общество не осуществляло торговлю мебели в специализированных магазинах и  не нуждалось в собственных автотранспортных средствах. В материалы дела представлен протокол общего собрания участников Общества от 15.03.2019, на котором участники распределили сформированную прибыль, что, по мнению подателя жалобы, подтверждает их осведомленность о состоявшейся продаже и фактическом одобрении результатов деятельности за предшествующий период деятельности, в том числе совершенных сделок по отчуждению автотранспортных средств. Общество ранее совершало сделки по отчуждению автотранспортного средства в пользу его участника по остаточной стоимости.

Истец в своем отзыве на апелляционную жалобу ответчика указывает, что доводы жалобы незаконны и необоснованны, просит суд оставить жалобу ФИО2 без удовлетворения.

В судебное заседание, проводимое посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Псковской области лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей  не направили.

 Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для возмещения убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, доказать вину ответчика в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, в том числе совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (пункты 2, 3 Постановления № 62).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

 Руководитель освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

 В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Как следует из материалов дела, Общество 06.10.1992 зарегистрировано в установленном законом порядке Администрацией города Великие Луки. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) учредителями (участниками) Общества являются ФИО3, ФИО2 и ФИО4 с 1/3 доли уставного капитала у каждого.

На должность директора Общества  до марта 2021 года назначен ФИО2.

Обществу принадлежало на праве собственности транспортное средство автомобиль бортовой, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, что подтверждается паспортом транспортного средства 62 ЫХ 468192.

Общество (продавец), в лице директора ФИО2, и ФИО2 (покупатель) 19.12.2018 заключили договор купли-продажи          № 1.

По условиям договора ответчик купил у истца транспортное средство марки АБ-334220, наименование: автомобиль бортовой, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель, № двигатели - IVECO F1CE3481J 1942549; шасси №: ZCFC45A430D512070, кузов (кабина, прицеп) отсутствует; цвет кузова (кабины, прицепа) - синий, год изготовления ТС - 2014 года выпуска , категория ТС - В, мощность двигателя, л.с. (кВт)-146 ( 107), рабочий объем двигателя, куб. см 2998, тип двигателя - дизельный, разрешенная максимальная масса 3500 кг, масса без загрузки - 2495 кг., организация-изготовитель ТС (страна) - Россия, ООО «ТТМ Центр».

Автомобиль реализован по цене 330 000 руб.

В данном споре истец ссылался на убытки, возникшие в связи с реализацией принадлежащего Обществу движимого имущества на невыгодных для юридического лица условиях по существенно заниженной стоимости, что следует из договора купли-продажи.

 В свою очередь  ФИО2 ссылался на разумность и достоверность цен, по которым реализовано спорное имущество.

           Суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, установил, что сделка по отчуждению спорного транспортного средства совершена ответчиком от имени Общества на невыгодных для последнего условиях, повлекших возникновение у Общества убытков в размере разницы между рыночной стоимости автомобиля и ценой, по которой было произведено его отчуждение.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 

   Относительно размера убытков необходимо отметить следующее.

Судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту закрытого акционерного общества «Консалт Оценка» – ФИО5.

Согласно экспертному заключению, рыночная стоимость транспортного средства марки АБ-334220, наименование: автомобиль бортовой, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; год изготовления транспортного средства - 2014 по состоянию на 19.12.2018 с учетом технического состояния на указанную дату составляла 821 200 руб.

 В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу (часть 3 статьи 86 АПК РФ).

  При этом судом эксперт был допрошен в судебном заседании и дал пояснения.

  Не согласившись с данными выводами, истец обратился в суд с ходатайством о назначении по делу повторной экспертизы. При этом  суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного ходатайства, приняв во внимание обстоятельства дела,  показания эксперта.

  Судом дана оценка действиям ответчика, связанные с реализаций имущества Общества, финансовым состоянием Общества в спорный период.

          Вывод суда о том, что недобросовестные, неразумные действия              ФИО2 по отчуждению спорного имущества повлекли неблагоприятные для Общества последствия в виде утраты возможности его использования, поскольку транспортное средство  необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач соответствует материалам дела, является правомерным и обоснованным.

Оснований не согласиться с выводом суда о том, что ответчик как  директор Общества при заключении договора от 19.12.2018 существенные условия которого отличаются в худшую для Общества сторону, должен был принять все необходимые меры для получения согласия надлежащих органов управления юридического лица на совершение такой сделки, апелляционная коллегия не имеет. Доказательств совершения действий по получению такого согласия суду не предоставлены.

Судом дана надлежащая правовая оценка и доводам ответчика о совершении аналогичной сделки Обществом ранее. В материалы дела представлен только один договор купли-продажи Обществом транспортного средства, который совершен в 2016 году, т.е. за два года до спорного договора.

Доводы ФИО2 о неосуществлении с  01.01.2021 Обществом торговли мебели в специализированных магазинах и  не нуждаемости в собственных автотранспортных средствах, отклоняются как не подтвержденные материалами дела.

Представленный протокол общего собрания участников Общества от 15.03.2019, на котором участники распределили сформированную прибыль, вопреки доводам жалобы не подтверждает  осведомленность участников о состоявшейся продаже и фактическом одобрении результатов деятельности за предшествующий период деятельности.

Согласно информации отраженной в протоколе распределена чистая прибыль Общества, полученная в 2014 году.

На основании изложенного, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд обоснованно удовлетворил заявленные требования в сумме 491 200 руб. 00 коп., составляющей разницу между установленной экспертным заключением рыночной стоимостью и стоимостью транспортного средства по договору купли-продажи №1.

 В связи с этим возражения подателей жалоб подлежат отклонению.

 Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 08 декабря 2021 года по делу № А52-1596/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Соната» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова