АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-1627/2020

г. Краснодар

04 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Зотовой И.И. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Тедеевой В.Ф., при участии от истцов: закрытого акционерного общества «Каспий-1» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 26.06.2024), акционерного общества «Дагнефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 01.01.2025), от ответчика – акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 28.12.2023), ФИО4 (доверенность от 05.12.2023), ФИО5 (доверенность от 11.04.2023), от третьего лица – публичного акционерного общества «Нефтяная компания "Роснефть"» –  

ФИО6 (доверенность от 30.09.2024), в отсутствие третьих лиц: компании«2Rivers PTE LTD», открытого акционерного общества «Дагфос», общества с ограниченной ответственностью «Автотранс», компании «ДЖ. РЕДД ИНК», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Нефтяная компания "Роснефть"» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А15-1627/2020, установил следующее.  

Акционер ПАО «Каспий-1» (далее – общество) АО «Дагнефть» (далее – компания) обратился в арбитражный суд с иском к АО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Дагестанского регионального филиала (далее – банк) о признании недействительными договоров поручительства от 20.01.2010 № 100400/0001-8, от 16.10.2014 № 140400/0047 (измененные требования).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «НК "Роснефть"», (далее – публичное общество), ОАО «Дагфос» (далее – фирма), ООО «Автотранс», компания «Дж. Редд Инк» и 2Rivers PTE LTD (до переименования Корал Энерджи  

ПТЕ ЛТД). 

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.06.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются крупными, убыточными и совершены при заинтересованности бывшего генерального директора общества ФИО7 и фирмы, являющейся выгодоприобретателем по договорам поручительства, а также аффилированных с ней лиц (ООО «Автотранс», ООО «Дагагрофос», компания Дж. Редд Инк), заключение оспариваемых договоров не одобрено компетентным органом в предусмотренном законом порядке.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.02.2022 решение от 09.06.2021 и постановление от 22.11.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что суды не установили обстоятельства, подтверждающие, осведомленность банка о том, что договоры поручительства заключаются обществом с целью причинить вред имущественным правам компании. Суды не установили, в чем заключается недобросовестность банка при заключении обеспечительных сделок, в то время как компания не опровергла презумпцию добросовестного осуществления банком своих гражданских прав. Судебная практика подтверждает, что со стороны банка заключение договоров поручительства является обычной практикой, применяемой при кредитовании.  

После нового рассмотрение решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.05.2024 исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу о несоответствии действий банка при заключении спорных договоров поручительства внутренним нормам и правилам, а также практике работы с обеспечениями. Банк не представил доказательства своей добросовестности, при проверке одобрения спорных договоров со стороны иностранного акционера Договоры поручительства не были одобрены в надлежащем порядке, подпись в протоколе от 20.04.2014 не принадлежит ФИО8, факт проведения общего собрания акционеров от 09.12.2009 не подтвержден материалами дела.  

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.11.2024 решение от 03.05.2024 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что договоры  

поручительства являлись экономически целесообразными для должника, поскольку заключались к общей выгоде участников группы компаний, ведущих смежную хозяйственную деятельность, членом которой является общество. С учетом явного корпоративного взаимодействия внутри группы компаний на банк не могут быть возложены риски, связанные с формальным несоответствием представленных документов для заключения договоров поручительства.  

В кассационной жалобе публичное общество просит отменить постановление  

от 20.11.2024, оставить в силе решение суда от 03.05.2024. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры поручительства являлись экономически целесообразными и выгодными для группы компаний, компания не входит, и никогда не входила в группу компаний  

АО «Дагфос», а является акционером общества. Банк нарушил требования о проведении юридической проверки документации при заключении договоров поручительства, не затребовал одобрения общего собрания акционеров общества, не осуществил проверку иностранного юридического лица. Обжалуемый судебный акт нарушает права публичного общества, являющегося кредитором общества.  

В отзыве на кассационную жалобу банк указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции.  

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.  

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Из материалов дела видно и суды установили, что компания является акционером общества с долей в уставном капитале в размере 45%.  

20 января 2010 года общество (поручитель) и банк (кредитор) заключили договор поручительства № 100400/0001-8, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства отвечать перед кредитором за исполнение фирмой (должником в обязательстве) обязательств по уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора  

по взысканию задолженности должника по договору об открытии кредитной линии  

 № 100400/0001-11.2, заключенному кредитором и должником. 

Пунктом 1.3 договора поручительства предусмотрено, что сумма кредитного лимита по договору об открытии кредитной линии составляет 442 млн рублей, процентная ставка за пользование кредитом – 16% годовых. Пунктами 1.3, 1.5 договора об открытии кредитной линии также предусмотрены комиссии: единовременная комиссия в размере 1% от лимита выдачи и комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств (неиспользованная часть лимита выдачи) в размере 2% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен с 20.03.2012 по 26.12.2014 (пункт 1.4.1 договора).  

16 октября 2014 года банк и общество заключили договор поручительства № 140400/0047, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства отвечать перед кредитором за исполнение фирмой (должником) своих обязательств по уплате процентов за пользование кредитом и уплате комиссий по договору об открытии кредитной линии № 140400/0047, заключенному кредитором и должником.  

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что сумма кредитного лимита по договору об открытии кредитной линии не превысит 130 млн рублей, процентная ставка  

за пользование кредитом 15,09% годовых. Срок возврата кредита установлен с 30.12.2016 по 29.12.2017 (пункт 1.4.1 договора).  

Полагая, что генеральный директор общества ФИО7 в нарушение устава общества, а также положений пункта 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), положений  

статей 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) подписал указанные договоры поручительства, общество в лице своего  

акционера – компании обратилось в арбитражный суд. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно статье 12 Гражданского кодекса защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  

сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса).  

В соответствии с положениями статей 361 – 363 Гражданского кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать  

за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.  

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление № 28) разъяснено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной  

с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса.  

Согласно абзацу 2 подпункта 1 пункта 9 постановления № 28 выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения извлекает имущественную выгоду, например, является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого предоставляется поручительство. В подпункте 2 пункта 9 постановления № 28 разъяснено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.  

Из буквального текста договоров поручительства следует, что данные сделки заключаются в обеспечение исполнения обязательств фирмы.  

Согласно пункту 5 статьи 79 Закона № 208-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI названного Закона. Следовательно, в отношении обоих договоров поручительства подлежал применению порядок одобрения сделок с заинтересованностью, установленный статьей 83 Закона № 208-ФЗ.  

В пункте 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций,  

в частности, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества, составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества, по данным его бухгалтерской отчетности, на последнюю отчетную дату (пункт 4 статьи 83 Закона № 208-ФЗ в редакции, действовавшей на дату заключения соответствующей сделки).  

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделки,  

в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI данного Закона.  

Вопрос о наличии у обеспечительной сделки признаков причинения вреда интересам или злоупотребления правом неоднократно являлся предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. По соответствующей проблематике, начиная с декабря 2015 года, выработана достаточно обширная судебная практика, определившая критерии квалификации соответствующих сделок на предмет их действительности (определения Верховного Суда Российской  

Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652, от 24.12.2018 № 305-ЭС18-15086 (3) и т. д.).  

Как указано в абзаце 7 пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2018), утвержденного его Президиумом 14.11.2018, согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения займодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным займодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1  

статьи 10 Гражданского кодекса). Применение упомянутого подхода для разрешения подобного рода споров зависит от статуса кредитора по отношению к заемщику и поручителю. В ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств. Следовательно, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт (часть 1 статьи 65 Кодекса).  

Таким образом, для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).  

В силу правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2014 № 305-ЭС14-67 в ситуации, когда основной должник  

и поручитель имеют общих акционеров (участников), обладающих более 50 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (доли) данных юридических, лиц и указанные организации преследуют общую хозяйственную цель, оспаривание договора поручительства в ситуации, когда, по сути, неплатежеспособный основной должник, в значительной части контролируемый теми же акционерами (участниками), уже получил исполнение по сделке, обеспеченной поручительством, направлено на освобождение подконтрольного акционерам (участникам) и обладающего реальными активами общества от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке, что представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда кредитору. Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.  

Если поручитель и основной должник являются аффилированными лицами, входят в одну группу компаний, то подписание договоров поручительства друг за друга представляют собой обычную хозяйственную деятельность, вызванную наличием общих экономических интересов и преследующую исключительно экономическую цель (аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2018 № 304-ЭС17-178 (8), от 07.03.2018 № 308-ЭС18-471,  

от 16.04.2018 № 305-ЭС18-2918, от 27.11.2017 № 309-ЭС17-5584 (3)). 

Выдача поручительства при наличии корпоративных и иных тесных экономических связей между поручителем и покупателем (должником) сама по себе не может указывать на порочность сделки, как и намерение причинить вред обществу или его кредиторам (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.08.2019 по делу № А32-5051/2018).  

По смыслу абзаца второго пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов. При этом последующее отпадение этих интересов не влечет прекращения поручительства.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Кодекса и руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями, установив, что на момент заключения спорных сделок бывший директор общества ФИО7 являлся также директором и акционером фирмы выгодоприобретателя (25,35% акций), указанные юридические лица входят в одну группу компаний с ООО «Автотранс», ООО «Дагагрофос», компания Дж. Редд Инк и компанией,  

участники которой являются аффилированными, поручитель (общество) и должник (фирма) имеют корпоративную и фактическую связь с заемщиком через ФИО7, ведут смежную хозяйственную деятельность и объединены общей экономической целью, суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу, что договоры поручительства являлись экономически целесообразными для должника поскольку заключались к общей выгоде участников группы, членом которой является общество.  

Возражения заявителя кассационной жалобы о том, что банк не осуществил надлежащим образом юридическую проверку порядка одобрения спорных сделок, подлежат отклонению по следующим основаниям.  

Согласно правовому подходу, приведенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2024 № 306-ЭС23-18579 (1, 2, 3), поведение банка может быть квалифицировано как противоправное лишь в случае, если он нарушил обязанности, предписанные ему правовыми нормами, или обязательства, установленные условиями договора с клиентом.  

Законодательство не возлагает на банк обязанность глубокой проверки на предмет подлинности подписи ФИО8 в протоколе, несоответствие которой было установлено лицами, обладающими специальными познаниями в указанной области (пункт 5 раздела II (Судебная коллегия по Экономическим спорам) Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016).  

Доказательства наличия обстоятельств, свидетельствовавших о сговоре либо об иных совместных действиях директора общества ФИО7 и банка в ущерб интересам акционеров или интересам юридического лица, также не представлены.  

Следует также отметить, что сделка поручительства обычно не предусматривает встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя). Повод ожидать, что банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя (залогодателя), отсутствует.  

Относительно критерия добросовестности кредитной организации высшей судебной инстанцией выработан подход о необходимости исследования и оценки разумности и проявления требующейся от него по условиям оборота осмотрительности.  

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при  

сходных обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776 (2)).  

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций, в частности, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого, по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества, составляет два и более процента балансовой стоимости активов общества, по данным его бухгалтерской отчетности, на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым данного пункта (абзац 2 пункта 4 статьи 83 Закона № 208-ФЗ).  

Со стороны банка заключение договоров поручительства является обычной практикой, применяемой при кредитовании. Доказательств того, что банк знал или должен был знать о том, что договоры поручительства заключаются обществом с целью причинить вред имущественным правам компании, что банк, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, мог располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не представлены.  

О недобросовестном поведении со стороны банка при заключении обеспечительных сделок могла бы свидетельствовать, например, реализация договора поручительства не в соответствии с обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между кредитной организацией и поручителем-залогодателем, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами, и т. п.).  

Названные обстоятельства в рассматриваемом случае не установлены, истец не представил доказательства того, что банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него осмотрительность, мог и должен был знать о значительном превышении должником взятых на себя обязательств над стоимостью его активов, наличии признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемой сделки.  

В ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств. Следовательно, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт (часть 1 статьи 65 Кодекса, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).  

Публичное общество не опровергло презумпцию добросовестного осуществления банком своих гражданских прав.  

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания договоров поручительства недействительным сделаны при правильном распределении бремени доказывания, что привело к принятию законного и обоснованного судебного акта.  

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.08.2024 по делу № А45-16402/2023 (определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2024 № 304-ЭС24-19721 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации).  

Довод заявителя жалобы о том, что компания не входит, и никогда не входила в группу компаний фирмы, подлежит отклонению. Совокупностью доказательств, представленных в материалы дела, установлена фактическая и корпоративная связь истца с фирмой должника через ФИО7, ФИО9, являющегося бывшим директором компании и председателем совета директоров общества (т. 3, л. д. 5) и членом совета директоров фирмы должника (годовые отчеты фирмы). Генеральный директор акционера общества ООО «Автотранс» ФИО10 также исполнял обязанности директора ООО «Дагагрофос», которое учреждено фирмой должником, от другого акционера общества – Дж. Редд Инк действовал ФИО11, входивший в совет директоров фирмы (должника).  

Вопреки доводам заявителя жалобы об отсутствии связей с фондом ФИО12, в 2007 году председателем совета директоров компании вновь избран ФИО12, а в настоящее время его сын ФИО13 является заместителем генерального директора АО «Дагнефтегаз», учрежденного ФИО14 и являющимся дочерним обществом компании.  

Указанные обстоятельства подтверждаются также сведениями из публичных источников средств массовой информации.  

Совокупностью установленных обстоятельств подтверждается корпоративное взаимодействие внутри группы компаний, их фактическая и корпоративная связь. При этом аффилированность не требует доказывания того, что участники одной группы юридически формализовали свою деятельность как осуществляемую от имени «единого хозяйствующего субъекта», поскольку такая аффилированность может быть и фактической (фактическая подконтрольность одному и тому же бенефициару либо фактическое участие неаффилированных заемщика и поручителя (залогодателя) в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании и т. д.) (указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611).  

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.  

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.  

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А15-1627/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения..  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.Л. Коржинек Судьи И.И. Зотова  

 А.В. Садовников