Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-3265/2023

13 ноября 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

  Резолютивная часть решения объявлена 3 ноября 2023 г.  

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2023 г. 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи  Голубевой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А75-3265/2023 по исковому  заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТИЭМ-Девелопмент» (ОГРН  

<

***> от 15.09.2014, ИНН 

<

***>, адрес: 628616, Ханты-Мансийский  автономный округ - Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ультра» (ОГРН 

<

***>  от 06.02.2004, адрес: 628616, Ханты-/мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о взыскании задолженности  в размере 7 358 433 рублей 33 копеек, при участии заинтересованных лиц - Управления  Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре  (628011, 

<

...>); Прокуратуры Ханты-Мансийского  автономного округа - Югры (628011, 

<

...>),  

без участия представителей, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТИЭМ-Девелопмент» (далее – истец,  ООО «ТИЭМ-Девелопмент») обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Ультра» (далее – ответчик, ООО «Ультра») о взыскании  задолженности по договору купли-продажи строительных материалов № СМ-10-2022  от 25.09.2022 в размере 7 358 433 рублей 33 копеек.  

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Управление  Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре  (далее - Управление) и Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  (далее - Прокуратура).  

От Управления поступил отзыв на заявление (л.д. 58-61).  От истца поступили письменные пояснения (л.д. 85-86).  

От Прокуратуры поступил отзыв на заявление и ходатайство о рассмотрении дела в  отсутствии представителя (л.д. 106).  

От ответчика поступил отзыв на заявление (л.д. 115) и документы, истребованные  судом ранее.  

Определением суда от 20.09.2023 судебное заседание отложено на 20.09.2023.  

Истцом заявлено ходатайство о проведении судебного заседания посредством  организации онлайн-заседания, которое было одобрено судом, согласована возможность  участия представителя ФИО2.  

После открытия судебного заседания суд установил, что представителем  истца не обеспечено надлежащее подключение к каналу связи.  

Судом установлено, что средства связи воспроизводят видео- и аудиосигнал  надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, о чем свидетельствует  осуществление фиксации судебного заседания информационной системой «Картотека  арбитражных дел».  

Таким образом, представителю истца была обеспечена возможность дистанционного  участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его  контроля.  

Исходя из указанных обстоятельств, на основании статей 123, 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия  представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и  месте проведения судебного заседания.  

Арбитражный суд, оценив в совокупности представленные доказательства,  установил следующие фактические обстоятельства.  

Между ООО «ТИЭМ-Девелопмент» (покупатель) и ООО «Ультра» (продавец)  заключен договор купли-продажи строительных материалов № СМ-10-2022 от 25.09.2022  года на сумму 12 000 000 рублей (л.д. 22). В соответствии с пунктом 1.1 договора  предметом договора является поставка строительных материалов, в количестве, качестве,  ассортименте и на условиях в соответствии со спецификацией, согласованной с  покупателем.  

Согласно пункту 3.1 договора срок поставки товара производится не позднее  31 октября 2022 года.  

В соответствии пунктом 2.2 договора оплата производится авансовыми платежами.  окончательный расчёт по договору должен быть произведен не позднее 20.10.2022.  

Спецификация, подтверждающая согласование ассортимента, количества, качество  товара и его стоимость, в материалы дела не представлена.  

Согласно представленному в материалы дела универсальному передаточному  документу № 156 от 30.09.2022 продавец поставил товар по договору на сумму  1 201 566 рублей 67 копеек (л.д. 25).  

Истец исполнил свои обязательства по оплате, в подтверждение чего в материалы  дела представлены платежные поручения № 6 от 17.10.2022 на сумму 4 000 000,00 руб.,   № 9 от 18.10.2022 на сумму 537 000 руб., № 10 от 18.10.2022 на сумму 2 953 000 руб.,   № 11 от 19.10.2022 на сумму 4 509 000 руб. на общую сумму 11 999 000,00 рублей (л.д. 26- 29).  

В назначении платежей по указанным платежным поручениям ссылки на договор от  25.09.2022 не содержится, указаны либо ссылки на счета, либо ссылки на договор  от 10.10.2022.  

Как указывает истец, от ООО «Ультра» поступило предложение о расторжении  договора в связи с невозможностью полного исполнения своих обязательств по договору.  

В материалы дела представлено платежное поручение № 414 от 19.10.2022,  подтверждающее возврат истцу ответчиком 3 440 000 руб. с назначением платежа –  возврат по договору купли-продажи от 10.10.2022 (л.д. 30).  

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчётов, согласно которому  у ООО «Ультра» образовалась задолженность перед истцом в размере 7 358 433 рубля  33 копейки л.д. 24).  

Истцом в адрес ответчика направлены претензии № 24 от 02.11.2022, № 24 от  16.11.2022, № 28 от 19.12.2022 с требованием о поставке товара (л.д. 31-33).  

Поскольку требования истца не были добровольно удовлетворены ответчиком,  ООО «ТИЭМ-Девелопмент» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.  

К рассматриваемым правоотношениям сторон подлежат применению нормы  главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые  им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности  или в иных целях.  

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые  товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты  осуществляются платежными поручениями.  

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму  предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный  срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы  предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.  

Таким образом, обязанности покупателя оплатить товар корреспондирует  обязанность продавца этот товар поставить. Не получивший встречного представления  покупатель вправе требовать от продавца вернуть ему денежные средства, составляющие  стоимость не поставленного товара.  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно  части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лица, участвующие в деле,  несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных  действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

В обоснование исковых требований истец ссылается на договор купли-продажи  строительных материалов № СМ-10-2022 от 25.09.2022.  

Вместе с тем, суд не усматривает из представленных в материалы дела  доказательств, что поставка товара, отраженного в универсальном передаточном  документе № 156 от 30.09.2022 на сумму 1 201 566 рублей 67 копеек связана с  выполнением обязательств по договору № СМ-10-2022 от 25.09.2022.  

Так, доказательств подписания сторонами спецификации, предусматривающей  согласование ассортимента, количества, качество товара и его стоимость, в материалы  дела не представлена.  

Возврат денежных средств ответчиком в адрес истца платежным поручением от  19.10.2022 произведен по договору с иной датой (от 10.10.2022). Этот же договор с иной  датой упомянут в платежном поручении № 6 от 17.10.2022, № 10 от 18.10.2022.  

При этом указанный договор от 10.10.2022 в материалы настоящего дела ни истцом,  ни ответчиком не представлен.  

Согласно платежному поручению № 6 от 17.10.2022 и № 9 от 18.10.2023 оплата  произведена по счету № 74 от 13.10.2022 (л.д. 26, 27), который в материалы дела  представлен и содержит ссылку на договор № СМ-10-2022 от 25.09.2022 (л.д. 98).  

Согласно платежному поручению № 11 от 19.10.2023 оплата произведена по счету   № 75 от 17.10.2022 (л.д. 29), который в материалы дела представлен и содержит ссылку на  договор № СМ-10-2022 от 25.09.2022 (л.д. 100).  

Кроме того, в материалы дела представлены письма истца ответчику об изменении  назначений платежа в платежных документах от 17.10.2022 и от 18.10.2022 (л.д. 97,99  обратная сторона), при этом доказательств направлении названных писем в адрес  ответчика суду не представлено.  

Кроме того, в ходе рассмотрения дела из информации, представленной Управление,  суд установил следующие обстоятельства.  

 Собственником помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, который указан как юридический адрес ответчика и  совпадает с юридическим адресом истца, является ООО «ТИЭМ-Девелопмент».  

МИФНС № 6 по ХМАО-Югре проведен осмотр адреса места нахождения истца.  По результатам названного осмотра налоговым органом подтверждена достоверность  сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ)  в части адреса ООО «ТИЭМ-Девелопмент», что отражено в протоколе осмотра  от 23.05.2023 № 07-18/160 .  

При этом, 23.05.2023, то есть непосредственно после того, как суд определением от  04.05.2023 привлек к рассмотрению настоящего спора Управление и Прокуратуру, от  истца регистрирующим органом получено заявление о недостоверности сведений,  включенных в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р34002, о в  части адреса места нахождения ответчика.  

Причин, по которым указанные действия не были совершены ранее, истцом не  указано, в отзыве ответчик никак не пояснил названные обстоятельства.  

МИФНС № 11 по ХМАО-Югре как регистрирующим органом в адрес ООО  «Ультра» и его единственного учредителя и руководителя Назара Д.Д. направлено  уведомление от 25.05.2023 № 158 о необходимости представления достоверных сведений  об адресе места нахождения.  

Не смотря на предоставление в материалы настоящего дела отзыва (л.д. 115) с  фактическим признанием исковых требований, ответчик в отзыве от 13.09.2023 указывает  все тот же юридический адрес, без каких-либо пояснений о причинах ненахождения его  по указанному адресу.  

Суд также полагает необходимым обратить внимание, что, обращаясь  с ходатайством об участии в судебном заседании посредством онлайн-конференции,  представитель истца ФИО2 осуществил подачу указанного ходатайства с  учетной записи ответчика (л.д. 78).  

Кроме того, как следует из пояснений Управления и информации, отраженной в  ЕГРЮЛ,, по результатам мероприятий по проверке достоверности сведений ЕГРЮЛ,  проведенных МИФНС № 6 по ХМАО-Югре в отношении руководителя ООО «Ультра»  (ФИО3), в ЕГРЮЛ 11.11.2022 внесена запись о недостоверности указанных сведений  за государственным регистрационным номером 2228600394614.  

При этом отзыв от имени ответчика подписан представителем ООО «Ультра»  ФИО4 на основании доверенности от 21.09.2022 сроком действия на 3 года,  выданной именно ФИО3 (л.д. 125).  

Кроме того, Управлением в отзыве и дополнительных пояснениях сделан вывод о  взаимозависимости истца и ответчика.  

Так, из представленных документов следует, что в период с 15.09.2014 по  настоящее время учредителем и руководителем ООО «ТИЭМ-Девелопмент» является  ФИО5; в период с 05.03.2015 по 22.04.2021 учредителем ООО  «ТИЭМ-Девелопмент» также являлась ФИО6 (мать ФИО5).  

При этом, в период с 07.11.2013 по 01.08.2019 руководителем ООО «Ультра»  являлась ФИО5 (действующий руководитель и учредитель  ООО «ТИЭМ-Девелопмент»); в период с 20.11.2012 по 20.04.2016 учредителем ООО  «Ультра» являлась ФИО6 (мать действующего руководителя и  учредителя ООО «ТИЭМ-Девелопмент» ФИО5); в период с  21.04.2016 по 01.08.2019 учредителем ООО «Ультра» являлось ООО «ТИЭМ- Девелопмент».  

Кроме того, IP-адреса, с которых подавалась налоговая и бухгалтерская отчетность  ООО «Ультра» и ООО «ТИЭМ-Девелопмент», совпадают.  

Таким образом, (общий юридический адрес, идентичные IP-адреса, родственные  связи и др.), учитывая положения пункта 2 статьи 105.1 Налогового кодекса Российской  Федерации, позволило Управлению сделать вывод о юридической и экономической  взаимозависимости истца и ответчика.  

Также Управление в отзыве указало, что ООО «ТИЭМ-Девелопмент» применяет  специальный налоговый режим в виде упрощенной системы налогообложения (доходы  минус расходы), соответственно, декларации по налогу на добавленную стоимость (далее  по тексту – НДС) не предоставляет.  

В то же время, ООО «Ультра» (находящееся на общей системе налогообложения),  предоставив декларацию по НДС за 3 квартал 2022 года (период действия спорного  договора Заявителя с Ответчиком), не отразило в книге покупок счета-фактуры по  взаимоотношениям с ООО «ТИЭМ-Девелопмент». За последующие налоговые периоды  

(в том числе: 4 квартал 2022 года, 1 квартал 2023 года) ответчик декларации по НДС не  предоставлял.  

Кроме того, согласно данным имеющихся банковских выписок  за период с сентября по декабрь 2022 года перечисления денежных средств между ООО  «Ультра» и ООО «ТИЭМ-Девелопмент» в рамках договора от 25.09.2022 № СМ-10-2022  не производились.  

При этом в указанном периоде в адрес ООО «ТИЭМ-Девелопмент» от ООО  «Ультра» поступали денежные средства в качестве арендных платежей (в размере 806 тыс.  руб.); в адрес ООО «Ультра» от ООО «ТИЭМ-Девелопмент» поступали денежные  средства в рамках договора поставки от 10.10.2022 № СМ-10-2022  (в размере 8 560 тыс. руб.).  

Дополнительно Управление пояснило, что истец и ответчик участвуют в  деятельности ООО «ИрбисОйл» (ИНН 

<

***>) и ООО «Финик» (ИНН 

<

***>), в  отношении которых в настоящее время проводятся выездные налоговые проверки.  Одновременно Управление обратило внимание суда на то, что идентичные IP-адреса  истца и ответчика также совпадают с IP-адресом ООО «Финик».  

Установив указанные обстоятельства, выявив противоречия в представленных  в материалы дела платежных документах, учитывая отсутствие согласования между  истцом и ответчиком ассортимента, количества, качества товара и его стоимость именно  в рамках договора № СМ-10-2022 от 25.09.2022, суд не усматривает правовых оснований  для вывода о безусловной связи произведенных истцом в адрес ответчика платежей  с представленным в материалы дела договором № СМ-10-2022 от 25.09.2022.  

Вместе с тем, поскольку ответчиком не представлено доказательств возврата  спорной суммы истцу, как не представлено и доказательств поставки товара в адрес истца  на сумму спорных денежных средств, суд полагает, что заявленные истцом исковые  требования о взыскании 7 358 433 рублей 33 копеек подлежат удовлетворению в полном  объеме (вне связи с договором № СМ-10-2022 от 25.09.2022).  

Достаточной совокупности доказательств, позволяющих суду придти к выводу  о недействительности сделок между истцом и ответчиком по перечислению спорных  денежных средств, у суда при рассмотрении настоящего гражданско-правового спора  не имеется.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле,  в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Определением суда от 07.03.2023 истцу предоставлена отсрочка по уплате  государственной пошлины до окончания рассмотрения дела по существу. Учитывая, что  в исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в доход федерального  бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере  59 792 рублей 00 копеек.  

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 148, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ультра» в пользу общества  с ограниченной ответственностью «ТИЭМ-Девелопмент» денежные средства в размере  7 358 433 рублей 33 копеек.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ультра» в доход  федерального бюджета государственную пошлину в размере 59 792 рублей 00 копеек.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его  принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой  арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная  жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа -  Югры.  

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного  документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.  

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет,  что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа,  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его  принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего  ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или  вручены им под расписку.  

Судья Е.А. Голубева