АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10867/2024

Дело № А55-12582/2022

г. Казань

11 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Королёвой Н.Н., Нафиковой Р.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И.

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ОсКом» (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «ВПД») – ФИО1 (доверенность от 28.11.2022),

общества с ограниченной ответственностью «ВПД» – ФИО1 (доверенность от 01.06.2023),

общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» – ФИО2 (доверенность от 10.11.2023 № 11), ФИО3 (доверенность от 05.08.2024 № 6),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 

по делу № А55-12582/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВПД» к обществу с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» о взыскании денежных средств, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» к обществу с ограниченной ответственностью «ВПД» о взыскании денежных средств, третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «КТРЭИН»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВПД» (далее – ООО «ВПД») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» (далее – ООО «СТК «РАНГ») о взыскании 928 100 руб., в том числе: 291 250 руб. – арендная плата за фактическое пользование имуществом в связи с его несвоевременным возвратом (с 17.07.2019 по 12.11.2019 по вагону № 52501277 и с 17.07.2019 по 09.11.2019 по вагону № 52501269), 308 750 руб. – сумма арендной платы за время вынужденного простоя вагонов по вине ответчика (с 01.03.2019 по 17.07.2019 по вагону № 52501277 и с 01.04.2019 по 17.07.2019 по вагону № 52501269), 328 100 руб. – сумма упущенной выгоды (с 01.05.2019 по 11.11.2019 для вагона № 52501277 (194 дня ? 850 руб. = 164 900 руб.) и с 01.05.2019 по 09.11.2019 для вагона № 52501269 (192 дня ? 850 руб. = 163 200 руб.).

ООО «СТК «РАНГ» обратилось с встречным иском к ООО «ВПД» о взыскании 1 730 744 руб. 64 коп., в том числе: 1 675 688 руб. 63 коп. – неосновательное обогащение, 55 056 руб. 01 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды с 28.01.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 30.11.2023, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО «СТК «РАНГ» в пользу ООО «ВПД» взыскано 928 100 руб., в том числе: 291 250 руб. – арендная плата за фактическое пользование имуществом в связи с его несвоевременным возвратом, 308 750 руб. – сумма арендной платы за время вынужденного простоя вагонов по вине ответчика, 328 100 руб. – сумма упущенной выгоды.

Встречные исковые требования удовлетворены частично. С ООО «ВПД» в пользу ООО «СТК «РАНГ» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 55 056 руб. 01 коп. В остальной части в удовлетворении встречного иска отказано.

В результате зачета взыскано с ООО «СТК «РАНГ» в пользу ООО «ВПД» 873 043 руб. 99 коп.

С ООО «СТК «РАНГ» в доход бюджета Российской Федерации взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 696 руб.

С ООО «ВПД» в пользу ООО «СТК «РАНГ» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 964 руб.

В кассационной жалобе ООО «СТК РАНГ» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что суды неправомерно отклонили довод ООО «СТК РАНГ» о неправомерности начисления арендной платы за несвоевременный возврат вагонов за период с 17.07.2019 по 09.11.2019 по вагону № 52501269 и с 17.07.2019 по 12.11.2019 по вагону № 52501277 вследствие невозможности пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от субарендатора, что освобождает его исполнения обязанности по внесению арендной платы.

Отклоняя данный довод, суды сослались на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019, которым установлено, что «уклонение ООО «СТК «РАНГ» от исполнения своих обязанностей по ремонту вагонов в соответствии с пунктами 3.4, 3.5 договора субаренды превысило 30 календарных дней, это предоставило ООО «ВПД» право расторгнуть договор субаренды от 07.11.2016 № 245/2016-СТК в одностороннем внесудебном порядке (отказаться от исполнения обязательств по договору) в соответствии с пунктом 7.4 данного договора».

Заявитель жалобы утверждает, что указанным решением суда не было установлено уклонение ООО «СТК «РАНГ», а было лишь изложение позиции ООО «ВПД» в рамках рассматриваемого дела.

Суд необоснованно отклонил довод ответчика о том, что субарендная плата не начисляется за период нахождения вагонов в ремонте, и взыскал с ООО «СТК «РАНГ» арендную плату за период с 01.03.2019, однако при этом судом не учтено, что несвоевременный возврат вагонов с ремонта вызван бездействиями именно арендодателя, не предпринимавшего никаких усилий по ускорению проведения ремонта вагонов.

Согласно пункту 4.7 договора в случае невозможности использования вагонов, находящихся в субаренде, по причинам, не зависящим от субарендатора, субарендная плата не начисляется за весь соответствующий период.

Суд неправомерно отклонил довод ООО «СТК «РАНГ» об отсутствии оснований для взыскания упущенной выгоды по договору, начиная с 01.05.2019, т.е. в период действия договора субаренды грузовых вагонов от 07.11.2016 № 245/2016-СТК.

Суды, указывая дату 17.07.2019 предельной датой возврата вагонов, удовлетворяют требования ООО «ВПД» о взыскании убытков в виде упущенной выгоды с 01.05.2019, а не с 18.07.2019.

Заключение нового договора ООО «ВПД» с ООО «КТрейн» не является основанием для взыскания убытков ранее окончания срока возврата вагонов из аренды, так как ООО «ВПД» не имело права заключать новый договор аренды с ООО «КТрейн» в период действия договора, заключенного с ООО «СТК «РАНГ».

Заявитель жалобы также полагает, что судами неправомерно отклонен довод ответчика о мнимом характере сделки между ООО «ВПД» и ООО «КТрейн», ограничившись формальным исследованием представленных истцом доказательств.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, суды не дали надлежащей правовой оценки доводу ООО «СТК «РАНГ» о проведении взаимозачета встречных требований на сумму в размере 226 770 руб. 19 коп., имеющему существенное значение.

Наличие по требованию, заявленному к зачету, судебного акта, вступившего в законную силу, не является препятствием для проведения зачета (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2020 № 305-ЭС19-22240).

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды обеих инстанций сослались на судебные акты по делам № А55-15196/2019 и А55-35505/2019, однако в указанных судебных актах отсутствует вывод о том, что ремонт должен быть произведен исключительно за счет ООО «СТК «РАНГ».

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Судами установлено и следует из материалов дела, 07.11.2016 между ООО «ВПД» (арендатор) и ООО «СТК «РАНГ» (субарендатор) был заключен договор субаренды грузовых вагонов № 245/2016-СТК, по условиям которого арендатор обязуется предоставить субарендатору в субаренду 11 единиц технически исправных и коммерчески пригодных очищенных от остатков груза грузовых железнодорожных крытых вагонов модели 11-7038, объемом кузова 150 куб. м, грузоподъемностью 68 т, 2011-2013 годов выпуска, имеющих сетевые номера, право выхода на путях общего пользования железных дорог Российской Федерации, стран СНГ, Балтии и иных третьих стран (курсирование в международном обращении), указанных в приложении № 2 к настоящему договору и актах приема-передачи, составленных по форме приложения № 1 к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, для организации перевозок грузов.

В соответствии с пунктом 3.4 договора субаренды стороны предусмотрели, что в случае, если плановый (деповской или капитальный) или текущий отцепочный ремонт вагонов с заменой номерных деталей осуществляется вагоноремонтным предприятием, с которым арендатор не имеет соответствующих договорных отношений, субарендатор самостоятельно или с привлечением третьих лиц организует плановые (деповской или капитальный) или текущий отцепочный ремонт вагонов с заменой номерных деталей, с последующим перевыставлением документально подтвержденных затрат арендатору, а арендатор обязан возместить эти расходы в полном размере в течение 5-ти рабочих дней с момента получения соответствующего счета и копий подтверждающих документов по электронной почте, а также в указанный срок уплатить субарендатору вознаграждение за организацию плановых и текущих отцепочных ремонтов вагонов с заменой номерных деталей в размере 5% от стоимости организации ремонта, но не менее 5000 руб., в том числе НДС 18%, за каждый отремонтированный вагон.

При этом субарендатор берет на себя обязанность организовать предоставление необходимых номерных деталей и узлов, стоимость и замена которых согласована с арендатором, в течение 10-ти дней с момента согласования замены арендатором (при этом в случае, если в течение 2-х рабочих дней с момента направления субарендатором уведомления о предстоящей замене по электронной/факсимильной связи, ответа по согласованию от арендатора не поступило, замена считается согласованной).

Стоимость и установка, при осуществлении ремонта, номерных деталей и узлов на замену забракованных подлежит согласованию с арендатором, при этом стоимость забракованных номерных деталей и узлов подлежит зачету в стоимость устанавливаемых деталей и узлов.

Стороны определили, что к номерным деталям и узлам, отраженным в настоящем пункте, относятся колесные пары, рамы боковые, надрессорные балки, аппараты поглощающие и автосцепные устройства.

Действие указанного пункта не распространяется на текущий отцепочный ремонт, при котором замена номерных деталей и узлов не производилась.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 3.5 договора аренды в отношении текущего ремонта в случае, когда возникает необходимость замены номерных деталей вагона.

Таким образом, в соответствии с положениями договора субаренды инициатива по организации вагоноремонтных работ любого вида должна исходить непосредственно от субарендатора, то есть ответчика – ООО «СТК «РАНГ», отсутствие согласования замены и стоимости деталей и узлов от ответчика ООО «ВПД» не является препятствием для проведения ремонтов.

Поскольку уклонение ООО «СТК «РАНГ» от исполнения своих обязанностей по ремонту вагонов в соответствии с пунктами 3.4, 3.5 договора субаренды превысило 30 календарных дней, это предоставило ООО «ВПД» право расторгнуть договор субаренды № 245/2016-СТК в одностороннем внесудебном порядке (отказаться от исполнения обязательств по договору) в соответствии с пунктом 7.4 данного договора.

Арбитражный суд Самарской области в ходе судебного процесса по делу № А55-15196/2019 установил факт расторжения договора субаренды с 17.06.2019 и наступление соответствующих последствий, что подтверждается решением суда от 25.10.2019. Помимо этого, в рамках рассмотрения данного дела суд также удовлетворил встречный иск ООО «ВПД» к ООО «СТК «РАНГ», в соответствии с которым суд обязал ответчика произвести ремонт вагонов № 52501277, 52501269 и вернуть данные вагоны истцу в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения, соответственно, оно вступило в законную силу. В суде кассационной инстанции принятые по делу № А55-15196/2019 судебные акты ответчиком не оспаривались.

В силу положений статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из решения суда от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019, ответчиком в нарушение условий ранее действовавшего договора субаренды не проводился ремонт подвижного состава, а именно вагонов № 52501277, 52501269, что и привело к прекращению действия договора в одностороннем порядке. Уведомлением от 05.06.2019 исх. № 11 о расторжении договора субаренды в одностороннем порядке установлена дата прекращения договорных взаимоотношений – с 17.06.2019. Данное обстоятельство ответчиком не опровергалось.

Таким образом, 17.07.2019 являлось предельной датой, до которой имущество по договору субаренды, а именно вагоны № 52501277 и 52501269, должно быть возвращено истцу в соответствии с положениями вышеуказанного договора субаренды (пункты 2.7, 2.8 договора).

Вместе с тем акт возврата вагона № 52501269 подписан 09.11.2019, соответственно, просрочка возврата составила 115 календарных дней. Акт возврата вагона № 52501277 подписан 12.11.2019, просрочка возврата составила 118 календарных дней.

Статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), которая была применена арбитражным судом при вынесении решения по делу № А55-15196/2019, устанавливает, что арендодатель в случае несвоевременного возврата имущества из аренды вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Ставка аренды, действовавшая на момент прекращения договора субаренды, составляла 1250 руб. за вагон в сутки (приложение № 4 к договору субаренды). Таким образом, общая сумма платы за несвоевременный возврат вагонов составляет 291 250 руб., в том числе: 143 750 руб. – за вагон № 52501269 за период с 17.07.2019 по 09.11.2019 (1250 руб. ?115 календарных дней); 147 500 руб. – за вагон № 52501277 за период с 17.07.2019 по 12.11.2019 (1250 руб. ? 118 календарных дней).

Суды отклонили возражения ответчика о неправомерности начисления арендной платы за несвоевременный возврат вагонов за период с 17.07.2019 по 09.11.2019 по вагону № 52501269 и с 17.07.2019 по 12.11.2019 по вагону № 52501277 вследствие невозможности пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от субарендатора, что освобождает его исполнения обязанности по внесению арендной платы.

В ходе рассмотрения дела № А55-15196/2019 судом было установлено, что уклонение ООО «СТК «РАНГ» от исполнения своих обязанностей по ремонту вагонов в соответствии с пунктами 3.4, 3.5 договора превысило 30 календарных дней, что предоставило ООО «ВПД» право расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке (отказаться от исполнения обязательств по договору) в соответствии с пунктом 7.4 данного договора.

С учетом данных обстоятельств ответчиком в адрес ООО «СТК «РАНГ» было направлено уведомление от 05.06.2019 исх. № 11 о расторжении в одностороннем внесудебном порядке с «17» июня 2019 года».

Судом установлено, что основанием для расторжения договора субаренды стало именно уклонение ООО «СТК «РАНГ» от исполнения своих договорных обязанностей, а действия ООО «ВПД» по расторжению договора в одностороннем внесудебном порядке были законными и обоснованными.

Поскольку суд посчитал, что у ответчика отсутствовали правовые основания для уклонения от организации ремонта спорных вагонов, а решение суда от 25.10.2019 не содержит выводов о нарушении истцом обязательств по договору, противоправности его действий в части организации ремонта спорных вагонов, возражения ответчика об отсутствии его ответственности за простой вагонов без ремонта являются несостоятельными. Отсутствие нарушений обязательств по договору со стороны истца и отсутствие противоправности в его действиях также подтверждаются судебными актами и по делу № А55-38805/2019 (в частности, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2021 № Ф06-70442/2020).

Довод ответчика, о том, что истец вплоть до настоящего времени не произвел возмещение суммы подтвержденных расходов за проведенные ремонты вагонов в размере 1 675 688 руб. 63 коп., противоречит вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 по делу № А55-38805/2019, которым ООО «СТК «РАНГ» было отказано во взыскании с ООО «ВПД» указанной суммы в полном объеме, поскольку суд установил, что какие-либо правовые основания для этого отсутствуют.

По аналогичным мотивам суды удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика арендной платы в размере 308 750 руб. за время вынужденного простоя вагонов за период с 01.03.2019 до 17.07.2019 по вагону № 52501277 и за период с 01.04.2019 по 17.07.2019 по вагону № 52501269, а возражения ответчика о невозможности пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от субарендатора и, как следствие, не начисление субарендной платы за весь соответствующий период, подлежащими отклонению.

Обстоятельства постановки вагонов в ремонт и выполнения ремонтных работ являлись предметом судебного разбирательства по делу № А55-15196/2019 между ООО «СТК «РАНГ» и ООО «ВПД», как и переписка между сторонами, а также другие доказательства, на которые ссылается ответчик в своем отзыве.

Арбитражный суд Самарской области при вынесении решения от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019 пришел к выводу, что отказ ООО «СТК «РАНГ» от организации ремонтов вагонов являлся незаконным и противоречащим условиям ранее действовавшего договора субаренды. Судом также было установлено, что вагон № 52501277 досрочно поставлен в деповской ремонт на станции ФИО4 ЗАБ жд. 31.01.2019, а вагон № 52501269 забракован на станции Белогорск ЗАБ жд 18.03.2019.

Суд не нашел в действиях ООО «ВПД» каких-либо нарушений договора субаренды, посчитав их правомерными, и при этом прямо указал на тот факт, что в соответствии с положениями договора субаренды № 245/2016-СТК инициатива по организации вагоноремонтных работ любого вида должна исходить непосредственно от субарендатора, то есть истца – ООО «СТК»РАНГ», отсутствие согласования замены и стоимости деталей и узлов от ответчика ООО «ВПД» не является препятствием для проведения ремонтов. Переписка сторон, свидетельствующая о наличии разногласий по стоимости колесной пары для замены на вагон № 52501277, не опровергает вывода о наличии у субарендатора (ООО «СТК «РАНГ») обязанности организации ремонта с заменой номерных деталей (решение суда от 25.10.2019, стр. 11, последний абзац). В силу преюдициального характера данного обстоятельства, оно не подлежит повторному доказыванию и/или пересмотру.

Суды по настоящему делу указали, что доводы ответчика о том, что вынужденный простой состоялся по вине истца, прямо опровергаются преюдициальными фактами: обязанность организации ремонта вагонов силами и средствами ответчика была установлена вступившим в законную силу решением суда.

Исковые требования заявлены истцом из расчета, что при надлежащем исполнении ответчиком взятых на себя обязательств по договору субаренды вагон № 52501277 мог вернуться к коммерческой эксплуатации с 01.03.2019, а вагон № 52501269 – с 01.04.2019.

Ввиду установленного судом факта незаконного отказа от организации ремонта данных вагонов суды указали, что с ответчика подлежат взысканию арендные платежи за время вынужденного простоя вагонов на сумму в размере 308 750 руб., в том числе:

- за вагон № 52501277 в размере 173 750 руб., из расчета ставки 1250 руб./сутки за период с 01.03.2019 по 17.07.2019 (т.е. за 139 дней);

- за вагон № 52501269 в размере 135 000 руб., из расчета ставки 1250 руб./сутки за период с 01.04.2019 по 17.07.2019 (т.е. за 108 дней).

Рассматривая требование истца о взыскании с ответчика упущенной выгоды в размере 328 100 руб. за период с 01.05.2019 по 11.11.2019 для вагона № 52501277 и за период с 01.05.2019 по 09.11.2019 – для вагона № 52501269, суды пришли к выводу об обоснованности данных требований, исходя из следующего.

В соответствии с нормой пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. При этом в соответствии с содержанием пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

ООО «ВПД» 17.04.2019 заключило новый договор о передаче вагонов в пользование иному субарендатору – договор аренды вагонов № 170419 с ООО «КТрэин». При этом арендная ставка по данному договору, в противовес договору субаренды с ООО «СТК «РАНГ», была приведена к рыночным значениям и составила 2100 руб. за вагон в сутки, т.е. превысила действовавшую ранее с ответчиком (1250 руб.) на 850 руб.

Суды пришли к выводу, что истцом в материалы дела представлены доказательства не только предпринятых им мер и сделанных приготовлений для получения упущенной выгоды, но и непосредственно наличия реальных договорных отношений с ООО «КТрэйн» в заявленный истцом период, с начислением и выставлением контрагенту арендных платежей, что подтверждает вероятный размер упущенной выгоды. При этом согласно норме пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Указание ответчика на то, что истцом не предоставлены документы, подтверждающие получение арендных платежей, судами отклонен, поскольку из содержания статей 15, 393 ГК РФ само по себе следует, что предметом доказывания является сумма именно неполученного дохода в денежном выражении за конкретный период, который сторона могла бы получить, если бы ее право не было нарушено другой стороной, но не получила. Следовательно, последующее перечисления денежных средств от контрагента стороне по новому обязательству может учитываться в качестве доказательства обоснования размера упущенной выгоды, но не является обязательным или определяющим, поскольку в результате нарушения прав кредитора он может в принципе лишиться дохода, на который рассчитывал и предпринимал меры и совершал приготовления для ее получения.

Также суд первой инстанции верно указал, что не может принять сомнения ответчика в платежеспособности ООО «КТРэйн» в качестве доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором за заявленный период.

Возражения ответчика о необоснованности определения истцом расчетного периода для расчета упущенной выгоды начиная с 01.05.2019, поскольку договор субаренды от 07.11.2016 № 245/2016-СТК действовал до 17.07.2019, судами рассмотрен и отклонен с указанием на следующее.

Как установлено вступившим в законную силу решением суда от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019, договор субаренды был расторгнут в одностороннем внесудебном порядке по инициативе истца (истец отказался от исполнения обязательств по договору) с 17.06.2019 в соответствии с пунктом 7.4 данного договора. Соответственно, 17.07.2019 является не последним днем действия договора, а предельной датой, до которой ответчик должен был вернуть истцу вагоны из аренды в связи с прекращением договорных отношений.

Суды пришли к выводу, что из-за несвоевременного возврата ответчиком двух вышеуказанных вагонов ООО «ВПД» не дополучило 328 100 руб. в качестве упущенной выгоды. Расчетный период, применяемый для определения обозначенной суммы, устанавливается с 01.05.2019 по 11.11.2019 для вагона № 52501277 (итого 194 дня ? 850 руб. = 164 900 руб. убыток), и с 01.05.2019 по 09.11.2019 – для вагона № 52501269 (итого 192 дня ? 850 руб. = 163 200 руб. убыток).

Контррасчет размера упущенной выгоды ответчиком не представлен.

Судебные акты мотивированы тем, что ответчик возвращал вагоны истцу из аренды ранее сроков, указанных в договоре. Данное обстоятельство подтверждает намерение ООО «СТК «РАНГ» прекратить работу с ООО «ВПД» и вернуть вагоны. Соответственно, большая часть вагонов была возвращена ответчиком истцу еще до фактического расторжения договора, что свидетельствует о досрочном прекращении арендных отношений в части вагонов путем исполнения – возврата имущества из аренды. В указанных условиях, имея в своем распоряжении вагоны, не задействованные в коммерческой эксплуатации, а также объективно понимая, что договорные отношения с ООО «СТК «РАНГ» будут досрочно завершены в ближайшей перспективе, ничто не препятствовало истцу осуществлять поиск потенциальных контрагентов и заключать с ними новый договор субаренды для последующей передачи имеющихся в его распоряжении и не задействованных в коммерческой эксплуатации вагонов. Как следует из представленных истцом актов приема-передачи вагонов ООО «КТрэйн», передача вагонов в аренду началась 26.04.2019 и до 17.06.2019 (дата прекращения договора субаренды с ООО «СТК «РАНГ») новому арендатору было уже передано 7 из 10 вагонов, еще один вагон был передан 19.06.2019. Оставшиеся спорные вагоны № 52501277 и 52501269 были переданы в аренду ООО «КТрэйн» после выполнения ремонтных работ ответчиком и возврата их истцу. При этом с учетом того, что вагон № 52501277 досрочно поставлен в деповской ремонт на станции ФИО4 ЗАБ жд. 31.01.2019, а вагон № 52501269 забракован на станции Белогорск ЗАБ жд. 18.03.2019, принимая во внимание допустимые сроки выполнения ремонтных работ, а также установленный судом факт незаконного уклонения ответчика от их организации и выполнения, вагоны могли быть отремонтированы и возвращены в коммерческую эксплуатацию и, как следствие, возвращены ООО «ВПД» 01.03.2019 и 01.04.2019 соответственно. Задержка возврата данных вагонов на срок до 09.11.2019 и 11.11.2019 в результате уклонения ответчика от осуществления их ремонта, в условиях частичного возврата других вагонов и явно выраженного намерения фактически прекратить договорные отношения с ООО «ВПД», лишь подтверждает наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца, выраженными в упущенной выгоде за указанный период.

По встречному иску ООО «СТК «РАНГ» к ООО «ВПД» судами установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019 суд обязал ООО «СТК «РАНГ» произвести ремонт вагонов № 52501277, 52501269 и вернуть данные вагоны ООО «ВПД» в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что во исполнение вышеуказанного решения ООО «СТК «РАНГ» исполнило свои обязательства: отремонтировало вагоны № 52501269, 52501277 соответственно 09.11.2019 и 11.11.2019.

Истец (по встречному иску) ссылается на то обстоятельство, что он в соответствии с пунктом 3.4. договора (субаренды грузовых вагонов № 245/2016-СТК), за свой счет и силами третьих лиц организовывал плановые или текущие отцепочные ремонты вагонов № 52501277, 52501269 с заменой номерных деталей (колесные пары), но с условием последующего возмещения всех документально подтвержденных затрат в течение 5-ти рабочих дней с момента получения соответствующего счета и копий подтверждающих документов по электронной почте.

В связи с тем, что возмещение понесенных расходов ООО «СТК «РАНГ» за проведение ремонтов и уплата его вознаграждения производилась всегда с нарушением срока, ООО «СТК «РАНГ» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании, в том числе задолженности за проведенные ремонты по договору от 17.11.2016 № 245/2016-СТК.

После обращения ООО «СТК «РАНГ» в суд, ООО «ВПД» направило в адрес ООО «СТК «РАНГ» уведомление от 05.06.2019 № 11 о расторжении договора в одностороннем порядке.

По мнению ООО «СТК «РАНГ», расторжение договора в одностороннем порядке по инициативе ООО «ВПД» повлекло возникновение у ответчика неосновательного обогащения в размере выполненных, но не оплаченных работ, в вышеуказанном размере в соответствии с положениями статей 1102, 1107 ГК РФ. Ремонтные работы и стоимость номерных деталей, которые должны были быть возмещены ответчиком на основании пункта 3.4 договора, проведены истцом ООО «СТК «РАНГ» безвозмездно.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суды исходили из следующего.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020, было отказано в удовлетворении исковых требований ООО «СТК «РАНГ» к ООО «ВПД» об обязании ответчика принять вагоны № 52501277, 52501269 в текущем состоянии по станции Белогорск ЗАБ жд. При этом суд удовлетворил встречный иск ООО «ВПД» к ООО «СТК «РАНГ», обязав его произвести ремонт вагонов № 52501277, 52501269 и вернуть данные вагоны ООО «ВПД» в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи.

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что уклонение ООО «СТК «РАНГ» от исполнения своих обязанностей по ремонту вагонов в соответствии с пунктами 3.4, 3.5 договора превысило 30 календарных дней, что предоставило ООО «ВПД» право расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке (отказаться от исполнения обязательств по договору) в соответствии с пунктом 7.4 данного договора.

Следовательно, основанием для расторжения договора стали именно уклонение ООО «СТК «РАНГ» от исполнения своих договорных обязанностей, а действия ООО «ВПД» по расторжению договора в одностороннем внесудебном порядке были законными и обоснованными. Ремонт вагонов № 52501277, 52501269 и их возврат ООО «ВПД» в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии должен быть произведен в соответствии с положениями пунктами 2.7, 2.8 договора, а также статьи 622 ГК РФ, т.е. не в рамках планового или текущего отцепочного ремонта вагонов, предусмотренных пунктом 3.4 договора, а в качестве исполнения обязанности арендатора по возврату имущества из аренды в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии.

ООО «СТК «РАНГ» исполнило решение суда от 25.10.2019г. по делу № А55-15196/2019, организовав ремонт вагонов, который был выполнен 09.11.2019 и 11.01.2019.

После этого истец предпринял попытку взыскать с ответчика стоимость ремонтных работ в размере стоимости колесных пар и услуг за проведение ремонта, что и составило 1 675 688 руб. 63 коп. – аналогично сумме, взыскиваемой с ответчика по встречному иску.

После отказа ООО «ВПД» возместить истцу требуемую сумму, ООО «СТК «РАНГ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с соответствующим исковым требованием, которое рассматривалось в рамках дела № А55-38805/2019. Рассмотрев доводы истца и представленные им доказательства, суд решением от 10.06.2021 (оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021) отказал в удовлетворении исковых требований ООО «СТК «РАНГ» в полном объеме.

В своем решении суд со ссылкой на материалы дела № А55-15196/2019 отразил, что обязывая истца произвести ремонт вагонов № 52501269 и 52501277 и вернуть их ответчику в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи, Арбитражный суд Самарской области по делу № А55-15196/2019 руководствовался статьей 622 ГК РФ, пунктами 2.7, 2.8 спорного договора субаренды, установив, что этот договор прекращен в одностороннем порядке с 17.06.2019 в связи с отказом ответчика от договора по причине уклонения истца от исполнения обязанности по ремонту спорных вагонов в порядке, предусмотренном пунктами 3.4, 3.5 договора.

На момент прекращения договорных отношений с истцом у ответчика отсутствовали какие-либо обязанности и задолженности в части оплаты стоимости ремонта вагонов № 52501277 и 52501269.

Помимо этого, суд отразил в своем решении, что пунктами 2.7 и 2.8 договора, в соответствии с которыми (а также статьи 622 ГК РФ) на ООО «СТК «РАНГ» была возложена обязанность произвести ремонт вагонов № 52501269 и 52501277 и вернуть их ответчику в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи, не предусматривают обязанность ответчика возмещать расходы истца на проведение арендованного имущества в технически исправленное и коммерчески пригодное состояние при его возврате в связи с расторжением договора субаренды.

Также суд указал, что в исковом заявлении ООО «СТК «РАНГ» указывалось на осуществление ремонта спорных вагонов именно во исполнение решения Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019.

Со ссылкой на выводы судов, содержащихся в судебных актах по делам № А55-15196/2019 и А55-38805/2019, суды пришли к выводу, что само по себе обнаружение недостатков технического состояния спорных вагонов в период действия договора (31.01.2019 и 29.05.2019) в отсутствие надлежащего исполнения истцом обязательств в порядке пунктов 3.4, 3.5 договора субаренды не является основанием как для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, так и для применения пункта 3.4 договора.

Установленные судами обстоятельства прямо опровергают вывод истца, что ремонтные работы и стоимость номерных деталей, которые должны были быть возмещены ответчиком на основании пункта 3.4 договора, проведены истцом безвозмездно, в связи с чем, по мнению истца, на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в размере 1 675 688 руб. 63 коп.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Суды по двум арбитражным делам установили обязанность ООО «СТК «РАНГ» произвести за свой счет ремонт вагонов для приведения их в технически исправленное и коммерчески пригодное состояние для возврата ООО «ВПД» в связи с прекращением договора и отсутствие оснований для взыскания стоимости ремонта с последнего. Следовательно, правовые основания для признания стоимости выполненных ремонтных работ на сумму  размере 1 675 688 руб. 63 коп. неосновательным обогащением ООО «ВПД» отсутствуют.

При этом суды отметили, что с учетом того, что предметом судебного разбирательства и исковых требований ООО «СТК «РАНГ» по делу № А55-38805/2019 являлось взыскание стоимость ремонтных работ в отношении вагонов № 52501277, 52501269 в размере стоимости колесных пар и услуг за проведение ремонта в размере 1 675 688 руб. 63 коп., что полностью соответствуют размеру и основанию заявленного им встречного иска, подача ООО «СТК «РАНГ» встречного иска о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 675 688 руб. 63 коп. в рамках настоящего дела является попыткой истца обойти вступивший в силу законный акт путем подачи нового иска, в связи с чем основания для удовлетворения данных требований отсутствуют.

Истцом по встречному иску также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2020 по 30.11.2023 в размере 55 056 руб. 01 коп.

Проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на сумму задолженности, которая была взыскана с истца по настоящему делу в пользу ответчика по настоящему делу в рамках дела № А55-15196/2024..

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, суд удовлетворил требование в размере 55 056 руб. 01 коп.

Довод заявителя жалобы о том, что в решении суда от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019 судом не было установлено уклонение ООО «СТК «РАНГ», а лишь изложена позиция ООО «ВПД» в рамках рассматриваемого дела, признан судами ошибочным, поскольку первоначальный иск ООО «ВПД» к ООО «СТК «РАНГ», помимо прочего, основывался на материалах и вступивших в законную силу судебных актах по делам № А55-15196/2019 и А55-38805/2019.

Соответственно, оспариваемый ООО «СТК «РАНГ» вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела, и согласуется с выводами судов в судебных актах по делам № А55-15196/2019 и А55-38805/2019, на которых и основан данный вывод.

В своей жалобе ООО «СТК «РАНГ» также указывает, что суд необоснованно не произвел взаимозачет на сумму в размере 226 770 руб. 19 коп.

Признавая данный довод несостоятельным, суды сослались на пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», которым разъяснено, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 АПК РФ.

Хотя ответчик и заявил встречный иск к ООО «ВПД», однако его основание является самостоятельным и никак не связано с исполнительным листом № ФС 031822079 на сумму в размере 226 770 руб. 19 коп. Возможность зачета судом сумм, взысканных по одному судебному акту в счет сумм, взысканных по другому судебному акту, положениями действующего законодательства не предусмотрена. Следовательно, при рассмотрении судом заявленных требований возможность для проведения зачета встречных требований на сумму задолженности по исполнительному листу отсутствовала.

Кроме того, суд учел, что в дополнительном отзыве на апелляционную жалобу указано, что ООО «ВПД» самостоятельно направило в адрес ООО «СТК «РАНГ» заявление от 02.09.2024 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований на сумму в размере 116 829 руб. 74 коп.

Рассматривая требование истца о взыскании с ответчика упущенной выгоды в размере 328 100 руб. за период с 01.05.2019 по 11.11.2019 для вагона № 52501277 и за период с 01.05.2019 по 09.11.2019 – для вагона № 52501269, суды пришли к выводу об обоснованности данных требований.

Между тем судами не учтено следующее.

ООО «СТК «РАНГ» был заявлен довод об отсутствии оснований для взыскания упущенной выгоды по договору, начиная с 01.05.2019, т.е. в период действия договора субаренды грузовых вагонов от 07.11.2016 № 245/2016-СТК.

Взыскивая с ответчика арендную плату за период с 01.03.2019 по 17.07.2019 по вагону № 52501277 и с 01.04.2019 по 17.07.2019 по вагону № 52501269 суды исходили из того, что договор субаренды был расторгнут в одностороннем внесудебном порядке по инициативе истца с 17.06.2019 в соответствии с пунктом 7.4 данного договора. Соответственно, 17.07.2019 является предельной датой, до которой ответчик должен был вернуть истцу вагоны из аренды в связи с прекращением договорных отношений.

Следовательно, согласно договору субаренды вагоны находились у ответчика до 17.07.2019 на законном основании, и ООО «ВПД» не имело права заключать новый договор аренды с ООО «КТрейн» на те же вагоны в период действия договора, заключенного с ООО «СТК «РАНГ», в связи с чем заключение нового договора ООО «ВПД» с ООО «КТрейн» не является основанием для взыскания убытков в виде упущенной выгоды ранее окончания срока возврата вагонов из аренды.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Из положений указанной нормы следует, что арендодатель, помимо требования о внесении арендной платы, вправе потребовать от арендатора возмещения причиненных ему убытков только после прекращения договора аренды и возникновения у арендатора обязанности вернуть арендодателю имущество.

При этом согласно статье 614 ГК РФ в период действия договора аренды арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

При таких обстоятельствах суд округа приходит к выводу, что оснований для удовлетворения требования ООО «ВПД» о взыскании убытков в виде упущенной выгоды с 01.05.2019 по 17.07.2019 не имелось.

Размер упущенной выгоды за период с 17.07.2019 по дату возврата вагонов составляет 195 500 руб., судебные акты в данной части подлежат изменению.

В остальной части доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А55-12582/2022 изменить, уменьшив сумму взысканных с общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВПД» убытков в виде упущенной выгоды до 195 500 руб. В остальной части судебные акты оставить без изменения. 

Поручить Арбитражному суду Самарской области  перераспределить государственную пошлину по иску, по апелляционной и кассационной жалобам в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

Судьи                                                                          Н.Н. Королёва

                                                                                     Р.А. Нафикова