Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-14871/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  21 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 ноября 2023 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоХлебникова А.В.,

судейКрюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна24» на постановление от 03.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., ФИО2, ФИО3) по делу № А46-14871/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна24» (644105, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтьпром-агро» (644090, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в связи с неисполнением обязательств по поставке товара.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна24» - ФИО4 по доверенности от 08.11.2023; общества с ограниченной ответственностью «Нефтьпром-агро» - директор ФИО5 по выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО6 по доверенности от 27.07.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна24» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтьпром-Агро» (далее – компания, ответчик) о взыскании 5 520 118 руб. в счет погашения задолженности в связи с неисполнением обязательств по поставке товара, 419 520 руб. неустойки.

Решением от 12.05.2023 Арбитражного суда Омской области (судья ФИО7) исковые требования удовлетворены частично: с компании в пользу общества взыскано 5 520 118 руб. основного долга, в остальной части иска отказано.

Постановлением от 03.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный в иске отказано.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указал, что ошибка руководителя, с опережением подписавшего первичные документы, не может повлечь для общества столь существенные неблагоприятные последствия в виде оплаты в размере 5 520 118 руб. за непоставленный товар; судом апелляционной инстанции бремя доказывания мнимости сделки неправомерно возложено на истца, неправильно определен предмет доказывания.

Компания в отзыве на кассационную жалобу отклонила ее доводы.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов о 28.04.2021 № ЯП 28-04/2022 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1 договора). 

Ассортимент, количество, цена товара, общая стоимость, сроки оплаты и поставки, базис поставки, реквизиты грузополучателя товара иные условия поставки определяются сторонами в заявках-спецификациях и/или товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора. Если в спецификации согласовываются иные условия поставки, то действуют условия поставки, указанные в спецификации (пункт 2 договора).

Поставка товара осуществляется поставщиком согласованными партиями путем отгрузки товара покупателю, являющемуся стороной договора, или иному лицу, указанному в качестве получателя в отгрузочной разнарядке, в следующем порядке (пункт 3.1 договора): стороны согласовывают условия поставки конкретной партии товара путем письменного заполнения и подписания с приложением своих печатей спецификации, в порядке, предусмотренном пунктом 1.2 договора; поставщик осуществляет поставку товара в сроки, указанные в спецификации. В случае, если спецификацией предусмотрена предварительная оплата товара, спецификация принимается поставщиком к исполнению после получения предварительной оплаты за товар; спецификация, не содержащая реквизитов, указанных в пункте 1.2, договора, к исполнению не принимается, в этом случае поставщик обязан уведомить покупателя о невозможности исполнения спецификации, ответственность за достоверность сведений, указанных в спецификации, лежит на покупателе; отгрузка товара производится путем самовывоза покупателем товара, а также путем передачи товара в месте хранения (пункт 3.2 договора).

Поставка товара осуществляется при условии 100% предварительной оплаты, если спецификацией не предусмотрен иной порядок и сроки оплаты (пункт 4.1 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств истец перечислил ответчику предоплату в размере 5 520 118 руб. на основании выставленных счетов (счет от 28.04.2022 № 83 на сумму 1 456 000 руб.; счет от 29.04.2022 № 85 на сумму 444 150 руб.; счет от 19.05.2022 № 99 на сумму 1 320 000 руб.; счет от 20.05.2022 № 103 на сумму 2 299 968 руб.).

Ссылаясь на уклонение компании от поставки товара, общество направило ей претензию с требованием о расторжении договора и возврате перечисленных денежных средств на расчетный счет покупателя, после чего последовало его обращение с настоящим иском в арбитражный суд.

В процессе рассмотрении спора в подтверждение факта передачи обществу товара компанией в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (далее – УПД) на общую сумму 5 520 118 руб.: от 01.06.204 на сумму 2 299 968 руб., от 28.04.2022 № 161 на сумму 1 456 000 руб. от 01.05.2022 № 202 на сумму 444 150 руб., от 20.05.2022 № 203 на сумму 1 320 000 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 405, 421, 432, 450, 486, 506, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 16, 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее – Постановление № 18), исходил из отсутствия достаточной совокупности доказательств, свидетельствующих о встречном предоставлении со стороны поставщика на сумму предварительной оплаты, на основании чего удовлетворил иск в части взыскания авансового платежа.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд руководствовался статьями 10, 170, 401, 457, 487, 509, 516 ГК РФ, статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), постановлении Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, исходил из документального подтверждения факта передачи товара поставщиком на всю сумму предварительной оплаты, сделав вывод о том, что УПД оформлены надлежащим образом и являются достоверными, а акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 23.06.2022 является дополнительным обобщенным доказательством поставки товара, на основании чего пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворении иска.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статьи 506, 516 ГК РФ).

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 458 ГК РФ указано, что, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ). В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика - факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

С учетом вышеизложенного юридически значимыми обстоятельствами, определяющими обоснованность требований покупателя осуществить возврат уплаченных денежных средств являются факты надлежащего исполнения поставщиком обязательств по передаче товара покупателю.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы судебного дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, проанализировав характер спорных взаимоотношений, исходя из доказанности факта внесения предварительной оплаты, проанализировав представленные ответчиком в материалы дела в подтверждение поставки товара УПД, подписанные сторонами и являющиеся обычным способом оформления сделок по передаче имущества, которые не опровергнуты истцом путем предоставления соответствующих бесспорных доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения требований истца в части взыскания с ответчика предварительной оплаты, поскольку ответчиком доказан факт передачи товара.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции в рамках конкретного дела, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная судом оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Изложенные в кассационной жалобе суждения относительно неправильного распределения судом апелляционной инстанции бремени доказывания отклоняются судом округа по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными накладными и/или товарно-транспортными накладными, УПД. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства, ставящие под сомнение указанные его процессуальным оппонентом обстоятельства, опровергающие факт передачи товара (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

В рассматриваемом случае суд верно исходил из того, что факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму является юридически значимым обстоятельством, входящим в предмет доказывания по данной категории споров, и, оценив представленные в материалы дела доказательства (в том числе подписанные сторонами УПД), пришел к аргументированному выводу о доказанности реальности передачи ответчиком товара на эквивалентную сумму.

Аргументы компании о том, что в опровержение факта поставки истцом представлены объяснения директора компании, указавшего на ошибочность подписания УПД, при этом со стороны ответчика не подтвержден факт поставки товара, отклоняются судом округа, поскольку УПД являются универсальной формой первичного учетного документа, используемой сторонами экономического оборота как аналог товарной накладной, и в настоящем случае соответствуют требованиям пункта 1 статьи 9 Закона № 402-ФЗ, подтверждают факт поставки товара. Помимо этого, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 23.06.2022, также подтверждающий факт хозяйственных операций (в УПД и акте сверки проставлен оттиск печати компании).

Отклоняя ссылки истца на подписание УПД «впрок», под будущую поставку, апелляционный суд обоснованно указал, что приведенное обстоятельство не может быть принято во внимание в качестве реальной причины оформления спорных документов со стороны истца, поскольку таковые подписаны директором общества. 

Суд апелляционной инстанции также учитывал пояснения истца о том, что такая деятельность является обычной для общества и курировалась директором, на основании чего суд сделал аргументированный вывод о том, что директор должен понимать правовые последствия подписания УПД и их значимость.

Вопреки доводам кассационной жалобы о необходимости истребования дополнительных доказательств, при предоставлении надлежащим образом оформленных передаточных документов со стороны поставщика последнему не требуется дополнительно подтверждать реальность осуществления передачи товара, бремя доказывания переходит к поставщику только в том случае, если покупатель допустимыми и достоверными доказательствами поставит под сомнение действительность передаточных документов.

Поскольку представленные ответчиком УПД составлены в соответствии с действующим законодательством, подписаны в двустороннем порядке, содержат печати организаций, подпись принявшего товар лица, наименование его должности, а также ссылку на договор поставки (наличие печати на товарных накладных и подписи лица, получившего товар, свидетельствует о том, что товар фактически получен истцом; полномочия директора подтверждены), то выводы суда о доказанности факта поставки обществом товара являются законными и обоснованными.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции ошибочно возложено на истца бремя доказывания мнимости сделки, отклоняются судом округа как не влияющие на правильность принятого по делу решения суда апелляционной инстанции, поскольку суд пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации отношений в качестве мнимых (искусственно созданных), на чем также в кассационной жалобе настаивает истец.

По существу, изложенная в кассационной жалобе аргументация сводится к несогласию с выводами суда относительно фактов, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных апелляционным судом. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 03.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-14871/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.В. Хлебников

СудьиЛ.А. Крюкова

С.Д. Мальцев