АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-3538/2020

г. Салехард

10 мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании.

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2021 года.

 

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи  Курековой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску  ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Печатный мир» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истцов – не явились,

от ответчика – не явились,

от третьего лица – не явились, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3, в котором просит:

1) признать недействительным договор беспроцентного возвратного займа № 14 от 01.11.2017, заключенный между ООО «Печатный Мир» и ИП ФИО3, применить последствия недействительной сделки: взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» 4 900 000 руб.

2) признать недействительным договор беспроцентного возвратного займа № 1/02 от 01.02.2018, заключенный между ООО «Печатный Мир» и ИП ФИО3, применить последствия недействительной сделки: взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» 3 075 000 рублей.

3) признать недействительным договор беспроцентного возвратного займа № 13 от 30.09.2016, заключенный между ООО «Печатный Мир» и ИП ФИО3, применить последствия недействительной сделки: взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» 2 050 000 рублей.

Определением суда от 30.10.2020 к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО «Печатный мир» (далее также общество), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление с пояснениями по фактическим обстоятельствам заключения договоров займа.

От третьего лица поступил отзыв на иск.

От соистца поступили возражения по делу с приложенными документами.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил, что ФИО2 является участником ООО «Печатный Мир» с долей в уставном капитале 100%.

ФИО4 являлся директором ООО «Печатный Мир». Решением общего собрания участников ООО «Печатный Мир», оформленным протоколом № 1 от 06.08.2019, прекращены полномочия директора ООО «Печатный Мир» ФИО4, директором общества назначен ФИО5.

Истцом указывается, что в банках ВТБ (ПАО) и «Газпромбанк» АО у общества имелись открытые расчетные счета. После вступления в должность нового директора ФИО5, в банке ВТБ (ПАО) были запрошены выписки о движениях денежных средств по расчетным счетам.

По данным выписки из банка ВТБ (ПАО) ООО «Печатный мир», в период руководства ФИО4 заключило с ИП ФИО3 договоры беспроцентного займа, в соответствии с которыми с расчетного счета ООО «Печатный Мир» на расчетный счет ИП ФИО3 были перечислены из банка ВТБ (ПАО) денежные средства следующем размере:

По беспроцентному возвратному займу по договору № 14 от 01.11.2017 на общую сумму 4 900 000 рублей:

-           по платежному поручению №22 от 08.11.2017 г. сумма займа 400 000 руб.

-           по платежному поручению №23 от 09.11.2017 г. сумма займа 400 000 руб.

-           по платежному поручению №24 от 10.11.2017 г. сумма займа 250 000 руб.

-           по платежному поручению №29 от 24.11.2017 г. сумма займа 400 000 руб.

-           по платежному поручению №30 от 29.11.2017 г. сумма займа 450 000 руб.

-           по платежному поручению №33 от 01.12.2017 г. сумма займа 100 000 руб.

-           по платежному поручению №35 от 04.12.2017 г. сумма займа 100 000 руб.

-           по платежному поручению №40 от 12.12.2017 г. сумма займа 80 000 руб.

-           по платежному поручению №21 от 03.11.2017 г. сумма займа 400 000 руб.

-           по платежному поручению №47 от 22.12.2017 г. сумма займа 100 000 руб.

-           по платежному поручению №48 от 22.12.2017 г. сумма займа 120 000 руб.

-           по платежному поручению №49 от 22.12.2017 г. сумма займа 130 000 руб.

-           по платежному поручению №52 от 27.12.2017 г. сумма займа 900 000 руб.

-           по платежному поручению №4 от 12.01.2018 г. сумма займа 120 000 руб.

-           по платежному поручению №6 от 15.01.2018 г. сумма займа 100 000 руб.

-           по платежному поручению №17 от 02.02.2018 г. сумма займа 150 000 руб.

-           по платежному поручению №50 от 28.02.2018 г. сумма займа 100 000 руб.

-           по платежному поручению №121 от 18.05.2018 г. сумма займа 400 000 руб.

-           по платежному поручению №37 от 08.12.2017 г. сумма займа 200 000 руб.

По беспроцентному возвратному займу по договору № 1/02 от 01.02.2018 на общую сумму 3 075 000 рублей:

-           по платежному поручению №226 от 06.12.2018 г. сумма займа 100 000 руб.

-           по платежному поручению №244 от 12.12.2018 г. сумма займа 50 000 руб.

-           по платежному поручению №245 от 29.12.2019 г. сумма займа 150 000 руб.

-           по платежному поручению №23 от 01.02.2019 г. сумма займа 35 000 руб.

-           по платежному поручению №27 от 25.02.2019 г. сумма займа 10 000 руб.

-           по платежному поручению №38 от 28.03.2019 г. сумма займа 45 000 руб.

-           по платежному поручению №48 от 12.04.2019 г. сумма займа 40 000 руб.

-           по платежному поручению №54 от 08.05.2019 г. сумма займа 20 000 руб.

-           по платежному поручению №53 от 24.04.2019 г. сумма займа 140 000 руб.

-           по платежному поручению №81 от 16.08.2019 г. сумма займа 380 000 руб.

-           по платежному поручению №113 от 18.05.2018 г. сумма займа 215 000 руб.

-           по платежному поручению №107 от 31.05.2018 г. сумма займа 100 000 руб.

-           по платежному поручению №155 от 27.07.2018 г. сумма займа 270 000 руб.

-           по платежному поручению №324 от 03.12.2018 г. сумма займа 200 000 руб.

-           по платежному поручению №332 от 14.12.2018 г. сумма займа 300 000 руб.

-           по платежному поручению №365 от 29.12.2018 г. сумма займа 400 000 руб.

-           по платежному поручению №1 от 31.01.2019 г. сумма займа 35 000 руб.

-           по платежному поручению №13 от 14.02.2019 г. сумма займа 200 000 руб.

-           по платежному поручению №452 от 26.04.2019 г. сумма займа 200 000 руб.

-           по платежному поручению №465 от 17.05.2019 г. сумма займа 70 000 руб.

-           по платежному поручению №466 от 17.05.2019 г. сумма займа 30 000 руб.

-           по платежному поручению №467 от 20.05.2019 г. сумма займа 15 000 руб.

-           по платежному поручению № 68 от 04.07.2019 г. сумма займа 70 000 руб.

По данным выписки «Газпромбанк» АО, ООО «Печатный мир» на счет ИП ФИО3 были перечислены денежные средства по договору беспроцентного возвратного займа № 13 от 30.09.2016 на общую сумму 2 050 000 рублей:

-           по платежному поручению № 308 от 11.10.2016 г. сумма займа 310000 руб.

-           по платежному поручению № 363 от 24.11.2016 г. сумма займа 230000 руб.

-           по платежному поручению №379 от 30.11.2016 г. сумма займа 500 000 руб.

-           по платежному поручению №54 от 14.02.2017 г. сумма займа 100 000 руб.

-           по платежному поручению №141 от 04.05.2017 г. сумма займа 150 000 руб.

-           по платежному поручению №147 от 15.05.2017 г. сумма займа 100 000 руб.

-           по платежному поручению №160 от 22.05.2017 г. сумма займа 200 000 руб.

-           по платежному поручению №191 от 05.07.2017 г. сумма займа 250 000 руб.

-           по платежному поручению№ 268 от 29.12.2017 г. сумма займа 210 000 руб.

Таким образом, на основании беспроцентных займов ИП ФИО3 Обществом была перечислена денежная сумма в размере 10 025 000 рублей.

Как указывается истцом, денежные средства в указанной сумме, выданные ответчику в качестве беспроцентных займов, размещены ООО «Печатный мир» на невыгодных для заимодавца условиях. Уже в настоящее время ООО «Печатный мир», имея задолженность по уплате налогов в размере 476148 руб., не имеет возможности их погасить, поскольку собственные денежные средства общество фактически вывело из своего оборота без цели получения какой-либо выгоды от размещения денежных средств.

С учетом того, что общество осуществляет предпринимательскую деятельность с целью получения прибыли, оспариваемые сделки по предоставлению беспроцентного займа являются для общества экономически нецелесообразными, а вывод из оборота общества денежных средств в размере 10 025 000 руб. свидетельствует о том, что лица, заключившие сделку, действовали в ущерб интересам общества и его участников, которые будут лишены права извлечения прибыли от деятельности общества.

Денежные средства предоставлялись лицу, которое в силу своих дружеских взаимоотношений с бывшим директором общества обладало информацией о финансовом положении общества. Перечисление вышеуказанных сумм ответчику по договорам беспроцентного займа привело к причинению ущерба ООО «Печатный мир».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, соистцы полагают оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, и просят применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Печатный Мир» суммы займов.

Кроме того, соистцы указывают на мнимый характер сделок (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Отказывая в иске, суд с учетом возражений ответчика и доводов третьего лица принимает во внимание следующее.

Пунктом 1 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Согласно части 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Лица, участвующие в деле, не оспаривают факт выдачи займов (ст. 70 АПК РФ). Копии договоров займа, несмотря на указание суда, в материалы дела не представлены по мотивам их отсутствия (утраты к ним доступа).

Вместе с тем, в материалы дела представлены составленные в письменной форме и подписанные между ответчиком и третьим лицом в качестве директора ООО «Печатный Мир» дополнительные соглашения от 12.12.2018 к договорам займа № 14 от 01.11.2017, № 1/02 от 01.02.2018, № 13 от 30.09.2016.

Так, согласно дополнительному соглашению от 12.12.2018 к договору займа № 13 от 30.09.2016, сумма займа предоставляется на срок до 30.09.2023. За пользование суммой займа в первые 5 лет заемщик не выплачивает заимодавцу проценты. Начиная с 01.10.2021 на сумму займа устанавливаются проценты в размере 8 процентов годовых, которые подлежат выплате заемщиком в день возврата суммы займа.

Согласно дополнительному соглашению от 12.12.2018 к договору займа № 14 от 01.11.2017, сумма займа предоставляется на срок до 01.11.2024. За пользование суммой займа в первые 5 лет заемщик не выплачивает заимодавцу проценты. Начиная с 02.11.2022 на сумму займа устанавливаются проценты в размере 8 процентов годовых, которые подлежат выплате заемщиком в день возврата суммы займа.

Согласно дополнительному соглашению от 12.12.2018 к договору займа № 1/02 от 01.02.2018, сумма займа, которую заимодавец обязуется передать заемщику, увеличивается с 1095000 руб. до 3075000 руб. Сумма займа предоставляется на срок до 01.02.2025. За пользование суммой займа в первые 5 лет заемщик не выплачивает заимодавцу проценты. Начиная с 02.02.2023 на сумму займа устанавливаются проценты в размере 8 процентов годовых, которые подлежат выплате заемщиком в день возврата суммы займа.

Принимая во внимание содержание данных дополнительных соглашений по условиям займов, учитывая, что в представленных в дело платежных поручениях в назначении платежей указаны реквизиты договоров займа, позволяющие установить суммы, перечисленные по каждому из договоров, суд полагает, что данные документы в совокупности позволяют считать сделки по выдаче займов заключенными.

Учитывая правовую природу заявленных исковых требований, суд полагает, что в рассматриваемом случае к отношениям сторон наряду с применением норм параграфа 2 «Недействительность сделок» главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежат применению нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление № 25), постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 постановления № 25 сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Относительно доводов о недействительности сделок на основании положений пунктов 1, 2 статьи 174 ГК РФ суд учитывает следующее.

Совершение органом юридического лица сделки с превышением полномочий, определенных учредительными документами, не влияет на возникновение у юридического лица прав и обязанностей по такой сделке, а является основанием для ее оспаривания в соответствии со статьей 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Оспариваемая сделка была совершена ООО «Печатный мир» под руководством генерального директора ФИО4

При этом в силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе.

Юридические лица действуют в гражданском обороте через свои органы или уполномоченных лиц, в том числе через директора общества (пункт 1 статьи 53 ГК РФ, статья 40 Закона № 14-ФЗ).

Согласно сведениям государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Печатный Мир» запись с ГРН 2198901112496 об изменении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесена только 26.12.2019. То есть, на момент заключения сделок сведения из единого государственного реестра юридических лиц подтверждали факт наличия у ФИО4 полномочий генерального директора.

Конкретных доводов, свидетельствующих о нарушении положений п. 1 ст. 174 ГК РФ при заключении оспариваемых сделок, истцы не привели.

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления № 25 на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение ООО «Печатный Мир» явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Вместе с тем, в настоящем случае указанные обстоятельства истцами не доказаны.

Доказательств того, что ИП ФИО3 на момент заключения оспариваемых сделок займа и перечисления денежных средств являлся аффилированным по отношении к ООО «Печатный Мир», в материалы дела не представлено. Доводы о том, что ФИО4, заключая договоры займа от имени ООО «Печатный Мир», являлся заинтересованным по отношению к ИП ФИО3, носят предположительный характер, какими-либо доказательствами не подтверждены, представленные выдержки из отзывов по иным делам, как и иные имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, свидетельствуют только о наличии взаимодействий в осуществлении предпринимательской деятельности, однако аффилированности (взаимозависимости или взаимного влияния) лиц не подтверждают. Наличие интересов в сфере предпринимательской деятельности, в том числе основанных на личных контактах, само по себе не свидетельствует о взаимном влиянии ФИО4 и ФИО3 и не может служить доказательством сговора данных лиц.

Из материалов дела не следует, что ИП ФИО3 знал или обязан был знать о наличии какого-либо конфликта внутри организации при совершении оспариваемых сделок. Иного соистцами не доказано (статья 65 АПК РФ).

Ссылки соистцов о том, что оспариваемые договоры займа были заключены в целях личной выгоды ФИО4, ФИО3 подлежат отклонению, как не подтвержденные какими-либо достоверными доказательствами.

В материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о перечислении денежных средств на расчетный счет ИП ФИО3 в соответствии с условиями займов в части возвратности, беспроцентности (до установленного срока, вспоследствии с условием о возмездности пользования денежными средствами) и прочее.

Вышеуказанные документы истцами, в том числе в порядке 161 АПК РФ со ссылкой на фальсификацию доказательств, не оспорены, под сомнение не поставлены, ввиду чего принимаются судом в качестве надлежащих доказательств по делу.

Сведений о том, что после получения займов от ООО «Печатный Мир», денежные средства были направлены на личные нужды ФИО3, ФИО4, не представлено. Равным образом, не представлено доказательств, что перечисления указанных денежных средств носили транзитный характер.

Как следует из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ.

Из вышеизложенного следует, что одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441)

ФИО2, ООО «Печатный Мир», оспаривая сделки займа, не представили доказательств, очевидно свидетельствующих о наступлении неблагоприятных последствий при заключении указанных договоров как для ООО «Печатный Мир», так и для его участников.

При этом заключение договоров беспроцентного займа само по себе о недобросовестности сторон не свидетельствует.

Согласно части 1 статьи 809 ГК РФ при отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Таким образом, беспроцентный характер договора займа не является обстоятельством, свидетельствующем о причинении заимодавцу имущественного вреда, учитывая, что право на взыскание процентов по такому договору установлено в законе.

Более того, в силу условий дополнительных соглашений от 12.12.2018 с установленной в них даты сторонами договоров займа согласована выплата процентов за пользование займами в размере 8 процентов годовых.

Обстоятельства, свидетельствующие о заключении сделок на заведомо невыгодных условиях для заимодавца, не приведены. Доводы истцов о том, что сумма займа по спорному договору, превысила чистую прибыль общества за указанный период, отклоняются судом, поскольку указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о заключении сделки на заведомо невыгодных условиях для заимодавца. Доказательств того, что заключение данных сделок повлекло за собой негативные последствия в виде неисполнения обязательств перед иными контрагентами, в том числе банкротство общества, не представлено.

Более того, ФИО2, будучи директором ООО «Печатный Мир», в 2013 году заключала в отношении себя как индивидуального предпринимателя договоры беспроцентной финансовой помощи, выдавала от имени общества себе займы на крупные суммы (1000000 руб., 7200000 руб.) с обязательством их возврата без уплаты процентов. То есть, выдача подобных займов имела место в деятельности общества. Учитывая предоставление третьим лицом в дело доказательств, подтверждающие данные обстоятельства, суд принимает доводы ответчика и третьего лица о характере взаимодействия ФИО4, ФИО3, ФИО2 при осуществлении ими предпринимательской деятельности, а также о наличии впоследствии корпоративного конфликта в обществе, вытекающего из личных (семейных) отношений. ФИО2 своих доводов по объяснениям ответчика и третьего лица о данных обстоятельствах, несмотря на указание суда, не представила. Поскольку доводы ответчика и третьего лица не оспорены (ст. 70 АПК РФ) и подтверждены предоставлением документов, суд принимает их при совокупной оценке обстоятельств дела, приходит к выводу, что аналогичные сделки были обычной хозяйственной практикой общества.

Из материалов дела следует, что заключение договоров займа осуществлено в процессе осуществления сторонами предпринимательской деятельности.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что перечисление ООО «Печатный Мир» на расчетный счет ИП ФИО3 денежных средств в общем размере 10025000руб. преследовало цели предоставления ответчику в собственность денежных средств на условиях возврата к установленной дате, то есть, отвечает целям договора займа. Признаки мнимости сделок займа (п. 1 ст. 170 ГК РФ) судом не установлены.

Основания полагать, что заключение ООО «Печатный Мир» сделок займа с ИП ФИО3 произошло на заведомо невыгодных условиях для заимодавца, у суда отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания сделок займа недействительными по ст. 170, 174 ГК РФ суд не усматривает.

Кроме того, суд учитывает заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Так, в силу ст. 196, 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО «Печатный Мир» как сторона сделок считается осведомленной обо всех обстоятельствах их совершения с момента их совершения. Перемена руководства общества не влияет на течение срока исковой давности. Разъяснения, изложенные в п. 2 Постановления Пленума ВС Рф от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», не подлежат применению, поскольку факт сговора ответчика и третьего лица, действовавшего в качестве директора от имени общества, не доказан и судом установлен.

ФИО2 ссылается на получение информации о платежах, проведенных во исполнение оспариваемых сделок займа, согласно выпискам по счетам общества в банках ВТБ (ПАО) и «Газпромбанк» АО. Однако данные выписки суду не предоставлены. На представленных в дело копиях платежных поручений о перечислении денежных средств во исполнение договоров займа имеются отметки банка от 13.12.2019. При этом, подавая иск в рамках дела № А81-9330/2019 ООО «Печатный Мир» в октябре 2019 года уже располагало сведениями о реквизитах оспариваемых договоров, ссылалось на их получение в момент проведения собрания в августе 2019 года.

Конкретный источник информации о заключенных сделках и дата получения такой информации ФИО2 перед судом не раскрыты. Также суду не представлены возражения на доводы ответчика о том, что ФИО2 как участник общества могла и должна была узнать об оспариваемых сделках при реализации своего права на участие в годовых собраниях при надлежащем участии в деятельности общества. Суд учитывает, что ФИО2 не только является участником общества, но ранее в 2014-2016 годах также занимала должность директора общества и исполняла обязанности главного бухгалтера общества, осведомлена о его хозяйственной деятельности. Таким образом, в силу своей вовлеченности в деятельность общества ФИО2 обладала достаточной компетенцией для того, чтобы реализовать свои права на участие в управлении делами общества, получение информации о деятельности общества, в том числе в период руководства обществом ФИО4

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что на момент подачи иска ФИО2 (04.06.2020) и вступления ООО «Печатный Мир» (соистца) в настоящее дело (29.10.2020) срок исковой давности по требованию о признании сделок займа (в редакции дополнительных соглашений от 12.12.2018) недействительными по ст. 174 ГК РФ (оспоримые сделки) истек. Срок исковой давности по требованиям, основанным на п. 1 ст. 170 ГК РФ (ничтожная сделка), в отношении договоров займа (в редакции дополнительных соглашений от 12.12.2018) не истек, однако наличие оснований для признания сделок недействительными в ходе рассмотрения дела не установлено.

В связи с отказом в иске государственная пошлина по иску относится на истцов по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Печатный мир» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Печатный мир» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья

О.В. Курекова