АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-17355/2022

г.Тверь

24 января 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 11 января 2024 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Демидовой Е.А., при участии представителей: истца – Васильевой-Люлиной Е.М., ответчика – Воротилиной А.О., Сакадынца М.М.,  с  участием  эксперта  Батуриной О.Ю.,. рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Трофимова Станислава Олеговича, Московская область, г.Воскресенск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Марина Завидово», Тверская область, Конаковский район, д.Лазурная, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос. регистрации 11.08.2014),

о взыскании 20 254 690 руб. 08 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6, Московская область, г.Воскресенск обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Марина Завидово», Тверская область, Конаковский район, д.Лазурная, о взыскании 20 254 690 руб. 08 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале.

Ответчик  иск  оспорил, ссылаясь на  неправильный  расчет истца.

Определением от 03.04.2023 по  ходатайству  истца назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной о ответственностью Региональное агентство оценки "Консультирование, экспертиза собственности"  г.Тверь (Эксперт ФИО5).

Судом в судебном заседании, сформулирован вопрос для проведения экспертизы:

«Какова действительная рыночная стоимость 50% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Марина Завидово», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принадлежащей ФИО6, с учетом рыночной стоимости активов ООО «Марина Завидово» на дату подачи 13.01.2020 участником заявления о  его выходе из общества».

03 мая 2023 года от Общества с ограниченной о ответственностью Региональное агентство оценки "Консультирование, экспертиза собственности"  г.Тверь (Эксперт ФИО5) поступил запрос о предоставлении дополнительных документов.

Определением от 17.05.2023 удовлетворено ходатайство истца об истребовании документов в МИФНС России №12 по Тверской области (170043, 

<

...>) и Управлении Росреестра по Тверской области (170100, 

<

...>). 

23 июня 2023 года от ППК «Роскадастр» в ответ на запрос суда  поступила выписка из ЕГРН в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 69:15:0000024:1113.

27.06.2023 года МИФНС России №12 по Тверской области поступили запрошенные ранее документы, которые были направлены в адрес эксперта 28.06.2023.

13 июля 2023 года от Управления ГИБДД УМВД России по Тверской области в ответ на запрос суда поступил ответ, согласно которому по состоянию на 01.01.2020 за ООО «Марина Завидово» автотранспортные средства не регистрировались.

08 августа 2023 года от Общества с ограниченной о ответственностью Региональное агентство оценки "Консультирование, экспертиза собственности"  г.Тверь (Эксперт ФИО5) поступил запрос о предоставлении дополнительных документов.

Ответчик заявил ходатайство о замене экспертной организации для возможности ускорения проведения экспертизы.

13 сентября 2023 года от ответчика поступили дополнительные документы. 14 сентября 2023 года данные документы направлены эксперту.

От экспертного учреждения ООО Региональное агентство оценки "Консультирование, экспертиза собственности" поступило ходатайство о продлении срока проведения экспертизы до 10.10.2023 в связи с поступлением дополнительных документов.

11 октября 2023 года от эксперта поступило заключение.

Определением от 23.10.2023 удовлетворено ходатайство  истца об уменьшении размера исковых требований до 19 559 390 руб. 10 коп.

В материалы дела от ответчика поступили возражения на заключение эксперта с приложением вопросов к эксперту, а также ходатайство о проведении повторной экспертизы по делу.

Истец представил в судебном заседании свои возражения на замечания ответчика на экспертное заключение. С экспертным заключением  истец согласен.

Эксперт дал свои пояснения и ответы на вопросы, ранее представленные ему ответчиком, представил в материалы дела письменный вариант ответов на вопросы.

 Определением от 04.12.2023 года рассмотрение дела отложено.

 В судебном  заседании 11  января  2024  года ответчик поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении повторной экспертизы, вопросы и перечень  экспертных организаций им были изложены в ходатайстве от 01.12.2023г.,заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств у ГУ Архитектуры и Градостроительства Тверской области, а  также  просил отложить судебное  заседание.

Истец  заявил возражения  на  ходатайства  ответчика,  ссылаясь на  злоупотребление им  процессуальными правами, затягивание процесса.

 Рассмотрев ходатайства ответчика об истребовании доказательств, назначении повторной экспертизы, отложении рассмотрения  дела  суд отказал в их удовлетворении в порядке ст.ст. 66, 87, 155, 158 АПК РФ.

При этом  суд учел, что в процессе проведения  экспертизы  суд неоднократно запрашивал от ответчика  дополнительные  документы. 

Ответчик  имел возможность представить дополнительные  доказательства. Суд неоднократно откладывал рассмотрение  дела  после  проведения  экспертизы,, предоставляя  ответчику  время  для  формирования  своей  позиции и предоставления  документов, подтверждающих  приводимые доводы  и  возражения.

В силу пункта 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом в силу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

В данном случае суд не усматривает невозможности рассмотрения судом искового заявления, в материалах дела имеются все необходимые доказательства, представленные сторонами, достаточные для рассмотрения дела судом с учетом заявленных доводов. На наличие каких-либо дополнительных доказательств, которые ответчик объективно не мог представить в ходе рассмотрении спора судом, ответчик не ссылается и таких доказательств не представил.

           Истец поддержал исковые требования в размере 19 559 390 руб. 08 коп., просит взыскать задолженность в размере, указанном экспертом, за минусом выплаченной суммы 209 609,92 руб.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

ФИО6, являлся участником и собственником 50% доли в уставном капитале ООО «Марина Завидово» (далее - Общество), номинальной стоимостью 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей, что подтверждается сведениями из ЕГРН. 

13 сентября 2019 года, нотариусом города Москвы, ФИО7, было удостоверено заявление ФИО6 о выходе из Общества, зарегистрировано в реестре за №31/126-н/77-2019-14-758. 

На основании данного заявления, в 2020 году в сведения ЕГРЮЛ были внесены изменения о составе участников Общества, с распределением доли ФИО6 в уставном капитале Общества на ФИО8, в результате чего ФИО8 стал единственным участником со 100% долей в уставном капитале ООО «Марина Завидово». 

12 марта 2020 года ООО «Марина Завидово» перечислило ФИО6 денежные средства в размере 209 609 руб. 92 коп., в качестве выплаты стоимости его доли в уставном капитале ООО «Марина Завидово».

Истец с выплаченной ему суммой не согласился.

В досудебном порядке спор сторонами урегулирован не был.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные документы, заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 9.1. устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

Определением от 03.04.2023 по  ходатайству  истца назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной о ответственностью Региональное агентство оценки "Консультирование, экспертиза собственности"  г.Тверь (Эксперт ФИО5).

На разрешение эксперта поставлен вопрос:

«Какова действительная рыночная стоимость 50% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Марина Завидово», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принадлежащей ФИО6, с учетом рыночной стоимости активов ООО «Марина Завидово» на дату подачи 13.01.2020 участником заявления о  его выходе из общества».

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта №48/23б, которым установлено, что действительная стоимость доли ФИО6. по состоянию на 13.01.2020 составляет 19 768 000 руб. Данная стоимость исчислена исходя из рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2019, что соответствует действующему законодательству.

На основании статьи 14 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

В пункте 24 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297, закреплено, что оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, о противоречивых или неясных выводов эксперта, не представлено.

Таким образом, экспертиза проведена в соответствии с поставленными судом перед экспертом вопросами и представленными ему материалами дела, перечень которых приведен во вводной части заключения.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования экспертного заключения, других доказательств, имеющихся в материалах дела, суд установил, что оно не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем заключение является достаточным и достоверным доказательством по рассматриваемому делу.

Эксперт ФИО5 представила  письменные  пояснения  на вопросы  ответчика  по экспертному  заключению ( л.д.128-134 т.3) , а  также  дала устные  пояснения   в  судебном  заседании 4  декабря 2023 года на  замечания  ответчика .

Несогласие истца с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения. 

При таких обстоятельствах с учетом того, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 19 768 000 руб., требование истца о взыскании с ответчика 19 559 390 руб. 08 коп. долга подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины и экспертизе по  правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика. С учетом уменьшения истцом размера исковых требований госпошлина подлежит частичному возврату из бюджета РФ.

Руководствуясь ст.ст.,  65, 110,   167, 170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса  РФ  гл. 25.3 НК РФ, суд      

                                            Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Марина Завидово», Тверская область, Конаковский район, д.Лазурная, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  пользу ФИО6 п. Новозавидовский  Конаковского района   ( ИНН 

<

***>)   19 559 390 руб. 08 коп.  задолженности,  120 797 руб. расходов  по госпошлине , 60 000 руб. расходов  по экспертизе.

Исполнительный  лист  выдать в   порядке ст. 319 АПК РФ.

Возвратить истцу  из бюджета  РФ  3476 руб.  госпошлины, оплаченной  по квитанции СБ РФ от 12.12.22г.

Настоящее решение может быть обжаловано в    соответствии со ст.ст. 257, 273, 276   Арбитражного процессуального   кодекса  Российской Федерации  в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

        Судья                                                                                  Т.В.Кольцова