ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-2477/2018

г. Саратов

26 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2018 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,  

судей Жаткиной С.А., Волковой Т.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Росагролизинг»   на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 апреля 2018 года по делу № А12-2477/2018 (судья А.А. Муравьев), 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Родина» (ОГРН 

<

***>,                               ИНН 

<

***>)

 к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг»                      (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), акционерному обществу «Росагролизинг» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

о признании права собственности на предмет лизинга по договору сублизинга №168-флр от 27.06.2008,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Родина» (далее истец, ООО АПК «Родина») обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» (далее ответчик, ООО «Волгоградагролизинг»), акционерному обществу «Росагролизинг» (далее ответчик, АО «Росагролизинг») о признании права собственности и обязании передать истцу техническую и регистрационную документацию на предмет лизинга по договору №2008/С-5503/1 от 27.05.2008г. комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье 1218» заводской номер машины (рамы) 162, двигатель № ЯМЗ-238 ДЕ-21 №80351003, № жатки 516, № тележки для перевозки жатки 932, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 303269.

Решением суда от 02.04.2018 признано право собственности общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс «Родина» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье 1218» заводской номер машины (рамы) 162, двигатель № ЯМЗ-238 ДЕ-21 №80351003, № жатки 516, № тележки для перевозки жатки 932, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 303269.

Суд обязал акционерное общество «РосАгроЛизинг»  предоставить и передать обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс «Родина» техническую и регистрационную документацию на предмет лизинга - комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье 1218» заводской номер машины (рамы) 162, двигатель № ЯМЗ-238 ДЕ-21 №80351003, № жатки 516, № тележки для перевозки жатки 932, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 303269.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Родина» к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» об обязании общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» исполнить солидарную обязанность по передаче обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Родина» техническую документацию на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье 1218» заводской номер машины (рамы) 162, двигатель № ЯМЗ-238 ДЕ-21 №80351003, № жатки 516, № тележки для перевозки жатки 932, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 303269, отказано.

С акционерного общества «РосАгроЛизинг»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Родина» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 6000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «РосАгроЛизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия правовых оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 27 мая 2008 года между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ООО «Волгоградагролизинг» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2008/С-5503/1 по условиям которого Лизингополучателю передано оборудование согласно Спецификации, являющейся Приложением № 1 к договору, в том числе и комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье 1218» заводской номер машины (рамы) 162, двигатель № ЯМЗ-238 ДЕ-21 №80351003, № жатки 516, № тележки для перевозки жатки 932, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 303269 во временное владение и пользование.

12.05.2008 ООО «Волгоградагролизинг» заключило с ООО «АК «Родина» договор финансовой аренды (сублизинга) №112-ФЛР, в рамках которого передало истцу комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье 1218» заводской номер машины (рамы) 162, двигатель № ЯМЗ-238 ДЕ-21 №80351003, № жатки 516, № тележки для перевозки жатки 932, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 303269, правом выкупа после оплаты всех платежей.

В соответствии с пунктом 1.4. договора сублизинга предмет лизинга передаётся Сублизингополучателю во владение и пользование на срок 84 месяца.

Факт передачи имущества подтвержден актом приема-передачи (приложение № 1).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям.

Пунктом 3.1 договора лизинга предусмотрено, что за владение и пользование Предметом лизинга, Сублизиногополучатель уплачивает Сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 6238759,80руб. и распределяется по периодам в соответствии с графиком осуществления платежей по Договору сублизинга, указанному в Приложении № 3 к договору № 112-ФЛР от 12.05.2008.

В соответствии с Приложением N 5 к договору финансовой аренды (сублизинга) № 112-флр определили, что выкупная цена предмета сублизинга составляет 550 руб.

В силу пункта 8.1 договора сублизинга по окончании срока лизинга (пункт 1.4. настоящего договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении № 3 к настоящему Договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим договором, Предмет лизинга переходит в собственность Сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

В материалах дела документально подтвержден факт поступления лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объеме.

Согласно п. 7.1 договора финансовой аренды (лизинга) № 2008/С-5503/1 от 27 мая 2008 года предусмотрено, что по окончанию срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении № 2 к договору, оборудование переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

ООО «Волгоградагролизинг» полученные от истца денежные средства в счет оплаты за комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье 1218» заводской номер машины (рамы) 162, двигатель № ЯМЗ-238 ДЕ-21 №80351003, № жатки 516, № тележки для перевозки жатки 932, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 303269, перечислил лизингодателю – АО «Росагролизинг», что подтверждается представленными ООО «Волгоградагролизинг» реестром платежей по договору финансовой аренды № 2008/С-5503/1 и платежным поручением №481 от 11.05.2016г.

Для соблюдения досудебного порядка истец направил в адрес ответчиков претензии, ООО «Волгоградагролизинг» признало претензию и полную оплату лизинговых платежей, однако отказало в передаче в собственность предмет лизинга, обосновав свой отказ задолженностью перед АО «Росагролизинг». АО «Росагролизинг», получив претензию также отказало истцу передать в собственность комбайн по причине наличия задолженности по договору лизинга за другие предметы лизинга.

Указанные претензии оставлены без исполнения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 ГК РФ).

В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно статье 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору лизинга, включая выкупную цену предмета лизинга.

К отношениям сторон по выкупу объекта аренды подлежат применению нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении № 3 к спорному договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1. договора лизинга).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 22.03.2012 № 16533/11, особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

При этом особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи, с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ, требование о признании права собственности является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.

Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество.

Исходя из фактических обстоятельств дела следует, что лизингополучатель (сублизингодатель), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

Договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме. Отказ в части признания права собственности ООО «АК «Родина» на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению АО «Росагролизинг», поскольку ответчик уже получил возмещение стоимости указанного комбайна от ООО «Волгоградагролизинг» в рамках договора финансовой аренды (лизинга) №2008/С-5503/1 от 27.05.2008.

При таких обстоятельствах требование истца о признании за ним права собственности на предмет лизинга, являются обоснованными, как следствие, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации № 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации № 192, Министерства экономического развития Российской Федерации № 134 от 23.06.2005 (далее - Положение), наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении. В силу пункта 15 Положения паспорта хранятся у собственников или владельцев транспортных средств, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий с транспортными средствами в порядке, установленном нормативными правовыми актами Министерства внутренних дел Российской Федерации. Пунктом 4.1.4 Договора лизинга от 27.05.2008 предусмотрена обязанность общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» поставить предмет лизинга на временный учет в органах ГИБДД (Гостехнадзора).

Согласно акту передачи АО «Росагролизинг» передал, а ООО «Волгоградагролизинг» принял номера государственной регистрации, свидетельства о регистрации транспортного средства, талоны допуска на предмет лизинга. Доказательств передачи подлинного экземпляра паспорта транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга материалы дела не содержат.

Таким образом, обязанность по представлению ООО АПК «Родина» паспорта комбайна должна быть возложена на АО «Росагролизинг».

При этом, как правомерно указал суд первой инстанции, правовые основания для возложения соответствующей обязанности на ООО «Волгоградагролизинг» в рамках солидарной ответственности отсутствуют.

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (часть 1 статьи 322 ГК РФ). Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно (часть 1 статьи 1080 ГК РФ). Для наступления солидарной ответственности этих лиц должна быть доказана вина каждого из указанных лиц в причинении совместного вреда.

В данном споре отсутствуют предусмотренные договором или законом основания для обязании ответчиков солидарно передать истцу техническую документацию.

Устанавливая лицо, обязанное передать истцу техническую и регистрационную документацию судом первой инстанции принято во внимание, что все документы на технику находятся у АО «Росагролизинг», что подтверждается материалами дела.

Таким образом, в иске об обязании ООО «Волгоградагролизинг» исполнить солидарную обязанность по передаче истцу техническую документацию на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье 1218» заводской номер машины (рамы) 162, двигатель № ЯМЗ-238 ДЕ-21 №80351003, № жатки 516, № тележки для перевозки жатки 932, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 303269 правомерно отказано судом первой инстанции.

Ввиду изложенного доводы апелляционной жалобы об обратном отклоняются судебной коллегией.

Оснований для применения к спорным правоотношениям положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено.

Обжалуя решение суда, ответчик указывает на то, что договор лизинга № 2008/С-5503/1 от 27.05.2008 расторгнут в одностороннем порядке на основании пункта 6.2.1 договора (уведомление от 24.07.2017 г.). Как указывает заявитель, прекращение договора лизинга влечет прекращение договора сублизинга.

Однако, указанный довод следует признать несостоятельным, поскольку на момент расторжения основного договора денежные средства за предмет лизинга были перечислены в полном объеме до даты расторжения договора.

Так, окончательный лизинговый платеж осуществлен сублизингополучателем ООО АПК «Родина» 11.05.2016, что подтверждается платежным поручением № 455 (т.1 л.д.72). В этот же день платежным поручением № 481 (том 1 л.д.73) ООО АПК «Родина» оплачена выкупная стоимость за предмет лизинга.

В свою очередь лизингополучатель «Волгоградагролизинг» окончательно произвел расчет и оплатил выкупную стоимость за комбайн переданный истцу 03.10.2016 года по платежному поручению № 629 от 03.10.2016 г. (л.д.128 т.1)

Уведомление же о расторжении договора было направлено лишь 24.07.2017, на что указывает сам заявитель апелляционной жалобы.

Таким образом договор лизинга в части комбайна заводской номер 162 был исполнен лизингополучателем в полном объеме, в связи с чем следует признать несостоятельным довод заявителя о прекращении договора в данной части в связи с односторонним отказом, в связи  с отсутствием к тому оснований.

Несостоятельными следует признать и доводы апелляционной жалобы о том, что факт оплаты сублизинговых платежей не доказан.

В материалы дела представлены платежные поручения (т.1.л.д. 35-72), которые содержат все необходимые реквизиты и были подписаны электронной цифровой подписью уполномоченного лица.

Кроме того, в материалы дела представлен двусторонний акт сверки (т.1 л.д.76), которым подтвержден факт отсутствия задолженности по лизинговым платежам по договору сублизинга.

Кроме того как уже было сказано окончательный платеж за комбайн заводской номер 162 внесен и лизингополучатель «Волгоградагролизинг» по договору лизинга в подтверждение чего представлено платежное поручение № 629 от 03.10.2016 об уплате выкупной цены по договору, согласно которому истцом произведена оплата выкупной цены в размере 6000 руб. за 12 комбайнов. При этом в назначении платежа перечислены заводские номера комбайнов, по которым производится расчет, в числе которых комбайн с заводским номером 162, переданный в сублизинг истцу по акту от 28.04.2009.

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, приведенные в отзыве на исковое заявление, им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные доказательства судебная коллегия находит доводы заявителя жалобы несостоятельными, они не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 апреля 2018 года по делу № А12-2477/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Росагролизинг» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.                

 

Председательствующий 

 

О.И. Антонова

 

Судьи 

 

 Т.В. Волкова

 

 С.А. Жаткина