АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3480/19 

Екатеринбург

01 марта 2022 г.

 

Дело № А76-190/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 (далее – Должник) – ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А76-190/2018.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 15.12.2020).

 

Определением от 21.02.2018 Арбитражным судом Челябинской областипринято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью «Нокиан Шина» о признании несостоятельной (банкротом) ФИО1, возбуждено производство по настоящему делу о ее банкротстве.

Определением суда от 29.03.2018 введена процедура реструктуризации долгов ФИО1, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Решением суда от 26.09.2018 гражданка ФИО1 признана банкротом, открыта процедура реализации принадлежащего ей имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Публичное акционерное общество «Челиндбанк» (далее – Челиндбанк) обратилось 17.06.2020 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности в общем размере 39 238 166 руб. 67 коп. на основании договоров поручительства от 21.09.2017 № 0-7111724408/09, от 10.02.2017№ О-71117118326/09  и  от 21.12.2017 № 0-7111726402/09 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке и на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 13.10.2020 к участию в настоящем споре в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно его примета привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ковент» (далее – общество «Ковент») и его временный управляющий ФИО4, а также общество с ограниченной ответственностью «Техно» (далее – общество «Техно»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021, требования «Челиндбанка» в заявленном им размере признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

В кассационной жалобе финансовый управляющий имуществом должника ФИО1 – ФИО2 просит определение от 24.09.2021 и постановление от 30.11.2021 отменить и принять новый судебный акт об отказе Челиндбанку во включении в реестр кредиторов Должника. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что Челиндбанком осуществлена «карусельная» схема кредитования единой группы лиц, что является ничтожной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой, вследствие чего основания для включения его в реестр требований кредиторов Должника отсутствовали. Кроме того, Управляющий считает, что Челиндбанком пропущен срок на предъявление своих требований к Должнику, что является самостоятельным основанием для отказа в установлении его требований в реестре кредиторов.

Челиндбанк в представленном отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты – оставить в силе. 

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2021 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А76-190/2018 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, между Челиндбанком и обществом «Ковент» (Заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 10.02.2017, согласно условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит в размере 38 800 000 руб. под определенные договором проценты для пополнения оборотных средств, а Заемщик обязался возвратить Банку предоставленный кредит и уплатить проценты за его использование.

В обеспечение исполнения Заемщиком кредитных обязательств по данному договору между Банком и ФИО1 (Поручитель) заключен договор поручительства № О-7111718326/09 от 10.02.2017.

Кроме того, между Челиндбанком и обществом «Техно» (Заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № К-7111724404/09 от 21.09.2017 (уточненный дополнительными соглашениями от 16.08.2018, от 18.09.2019 и от 23.07.2020).

Исполнение обществом «Техно» обязательств по названному договору обеспечено поручительством ФИО1 по договору № О-7111724408/09 от 21.09.2017 (с учетом дополнительных соглашений от 16.08.2018 и от 18.09.2019).

Помимо этого Челиндбанк и общество «Техно» (Заемщик) заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № К-7111726400/09 от 21.12.2017 (уточненный дополнительными соглашениями от 16.08.2018, от 18.09.2019, от 19.06.2020 и от 20.08.2020).

В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по этому договору между Банком и ФИО1 (Поручитель) заключен договор поручительства № О-7111726402/09 от 21.12.2017 (с учетом дополнительных соглашений от 16.08.2018 и от 18.09.2019).

Все вышеуказанные договоры поручительства, заключенные между Челиндбанком и ФИО1, оспорены Управляющим в рамках настоящего дела о банкротстве; определением от 24.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021, в признании данных сделок недействительными – отказано.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2018 по делу № А76-24368/2018 принят к производству иск Челиндбанка о взыскании с обществ с ограниченной ответственностью «Ковент», «Стратегия», «Замена масла» и «Техно» солидарно задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 10.02.2017 в размере 32 642 364 руб. 98 коп. и процентов, начиная с 03.07.2018, а также об обращении взыскания на предмет залога.

Определением от 25.12.2018 производство по делу № А76-24368/2018 прекращено в связи с утверждением заключенного 21.12.2018 между Челиндбанком и обществами «Ковент», «Замена масла» и «Техно» мирового соглашения.

Данным мировым соглашением стороны установили, что на 21.12.2018 задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 10.02.2017 составляет 33 989 802 руб. 10 коп., ответчики обязались уплатить в солидарном порядке сумму задолженности в соответствии с согласованным графиком в период с 28.12.2018 по 31.05.2022, а также проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 22.12.2018 по 28.02.2019, в размере, предусмотренном кредитным договором, в срок до 31.05.2022, а также текущие проценты за пользование кредитом в порядке и размере, предусмотренном кредитным договором, начиная с 01.03.2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020 по делу № А76-35301/2019 в отношении общества «Ковент» введена процедура наблюдения; определением от 13.11.2020 требование Челиндбанка в общем размере 49 763 273 руб. 40 коп., включающем в себя 41 493 527 руб. 61 коп. основного долга, 8 266 745 руб. 79 коп. процентов и 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов названного должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2021 по делу № А76-6692/2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Техно»; решением от 05.10.2021 названный должник признан банкротом, в отношении его имущества открыт конкурс; Челиндбанком к включению в реестр требований кредиторов указанного должника предъявлены требования в общем размере 49 094 137 руб. 76 коп., которые находятся в процессе проверки их обоснованности.

В связи с неисполнением основными заемщиками – обществами «Ковент» и «Техно» условий кредитных договоров и мирового соглашения, утвержденного в рамках дела № А76-24368/2018, а также учитывая введение в отношении ФИО1 процедуры банкротства, Челиндбанк обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением; согласно расчету Банка задолженность ФИО1 по договорам поручительства составила 39 238 166 руб. 67 коп., в том числе: по договору поручительства № О-7111724408/09 от 21.09.2017 – 1 796 166 руб. 67 коп., по договору поручительства № О-71117118326/09 от 10.02.2017 – 29 847 000 руб., по договору поручительства № О-7111726402/09 от 21.12.2017 – 7 595 000 руб.

Признавая требования Челиндбанка в заявленном им размере обоснованными и включая их в третью очередь реестра требований кредиторов Должника, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона, в силу пунктов 3 - 5 которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны, а установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части; пунктами 1, 2 статьи 363 названного Кодекса предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя; поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», требования к поручителю, связанные с нарушением должником обеспеченного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации); в соответствии с этой же нормой права требование к поручителю может быть установлено в деле о его банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»).

Исследовав приведенные сторонами настоящего спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, суды обеих инстанций установили, что Банком исполнены принятые на себя обязательства по выдаче обществам «Ковент» и «Техно» кредитных средств, что никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается; в обеспечение исполнения заемщиками кредитных обязательств между Челиндбанком и ФИО1 заключены договоры поручительства от 21.09.2017 № 0-7111724408/09, от 10.02.2017 № О-71117118326/09 и  от 21.12.2017 № 0-7111726402/09. Судами установлено, что обязательства по возврату кредитных средств и процентов заемщиками обществами «Ковент» и «Техно» не исполнены, что следует из материалов дела № А76-24368/2018, в настоящее время эти общества находятся в процедурах банкротства, требования Челиндбанка, проистекающие из кредитных договоров, предъявлены для включения в реестр требований кредиторов указанных лиц, при этом вступившим в законную силу определением суда  от 13.11.2020 по делу № А76-35301/2019 о банкротстве общества «Ковент» требования Челиндбанка признаны обоснованными и включены в реестр кредиторов названного должника. 

Кроме того, судами установлено и принято во внимание, что заявление финансового управляющего ФИО2 об оспаривании положенных в основание заявления Челиндбанка договоров поручительства вступившим в силу определением от 24.09.2021, являющимся в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общеобязательным, оставлены без удовлетворения, основанием к чему явился вывод судов о недоказанности Управляющим наличия в оспариваемых сделках существенных пороков, свидетельствующих о расхождении поведения Банка при совершении обеспечительных сделок с требованиями добросовестности и разумности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что предъявленное Челиндбанком требование в общем размере 39 238 166 руб. 67 коп. является обоснованными и подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО1

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, на основании которой пришли к выводам о наличии правовых и фактических оснований для включения требований Челиндбанка в реестр требований кредиторов Должника, при этом нормы законодательства о банкротстве применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассационной жалобы о недобросовестности Банка и недействительности договоров поручительства не могут быть приняты судом округа как направленные на переоценку и преодоление выводов о действительности соответствующих сделок и добросовестности поведения Челиндбанка, постановленных во вступившем в силе определении суда первой инстанции от 24.09.2021 по настоящему делу.

Кроме того, суд округа полагает необходимым отметить, что согласно общедоступным сведениям, содержащимся в автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru/) по делам № А76-173/2018 о банкротстве гражданина ФИО5 (определение от 07.02.2022) и № А76-177/2018 о банкротстве гражданина ФИО6 (определение от 15.10.2020), также являвшихся поручителями по обязательствам обществ «Ковент» и «Техно», в признании недействительными аналогичных сделок поручительства с названными лицами также отказано.

Доводы о том, что Челиндбанком пропущен срок на предъявление своих требований к Должнику, являлись предметом рассмотрения судов, которые в данном случае исходили из того, что право на предъявление требований к ФИО1 возникло у Челиндбанка не ранее июня 2020 года (22.06.2020 введена процедура наблюдения в отношении общества «Ковент», с учетом чего наступил срок исполнения его обязательств), и реализовано им посредством обращения с настоящим заявлением 17.06.2020.

Таким образом, учитывая, что выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2021 по делу № А76-190/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2021по делу № А76-190/2018 и постановление Восемнадцатогоарбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по тому же делуоставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                 Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                              О.Н. Новикова 

 

                                                                                                        К.А. Савицкая