АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1261/18 

Екатеринбург

31 июля 2024 г.

 

Дело № А76-15859/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Тихоновского Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом «Резерв» ФИО1, обществс ограниченной ответственностью Фирма «Миарит» и «МиассЭнергоСтрой»на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2023по делу № А76-15859/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Фирма «Миарит» (далее - Фирма «Миарит») - ФИО2 (доверенность от 06.06.2023 № 15); с использованием систем веб-конференции приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО3 и ФИО4 (доверенностиот 09.01.2024 и от 26.12.2022); общества с ограниченной ответственностью «Челябтехгаз» (далее - общество «Челябтехгаз») - ФИО5 (доверенность от 01.11.2022); общества с ограниченной ответственностью «Сайнс-Инвест» (далее - общество «Сайнс-Инвест») - ФИО6 (доверенность от 22.11.2023).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества «Резерв» (далее – общество «Резерв», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2017 в отношении общества «Резерв» введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2018 общество «Резерв» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО7 

Определением суда от 03.12.2019 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 

Кредитор общество «Сайнс-Инвест» 16.02.2023 подал в арбитражный суд заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, включенного в инвентаризационную опись № 13 от 01.09.2022, и заключенных должником договоров купли-продажи №№ Р-1, Р-2, Р-3 с обществами с ограниченной ответственностью «Развитие» и «КБ Групп» (далее – общества «Развитие» и «КБ Групп»), с индивидуальным предпринимателем ФИО8, и последующих сделок по реализации спорного имущества в пользу общества с ограниченной ответственностью «МиассЭнергоСтрой» (далее – общество «МЭС»; привлечен в качестве соответчика определением от 16.10.2023); а также о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата переданного по договорам купли-продажи имущества в конкурсную массу должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергосбыт», «Профильмет» (далее – общество «Профильмет»), «Уральская фабрика «Комус-Упаковка», «Пионер», «КомусЮжный Урал», Фирма «Миарит», открытое акционерное общество «МРСК Урала» (далее – общество «МРСК Урала»), акционерное общество «Челябинский авторемонтный завод».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024, признаны недействительными торги по продаже имущества должника, включенного в инвентаризационную опись от 01.09.2022 №13 (сообщение о результатах торгов на ЕФРСБ от 10.11.2022 № 10058777), и договоры купли-продажи от 09.11.2022 №№ Р-1, Р-2, Р-3, заключенные по итогам торгов между должником в лице конкурсного управляющего ФИО1 и обществами «Развитие» и «КБ Групп», предпринимателем ФИО8, а также договоры купли-продажи от 30.01.2023 по дальнейшей реализации спорного имущества обществами «Развитие» и «КБ Групп», предпринимателем ФИО8 обществу «МЭС»; в качестве применения последствий недействительности сделок общество «МЭС» обязано возвратить конкурсному управляющему спорное имущество, общество «Резерв» обязано возвратить произведенные оплаты по сделкам: обществу «Развитие» - в сумме 491 500 руб., обществу «КБ Групп» - в сумме 471 100 руб., предпринимателю ФИО8 - в сумме 127 800 руб., – в порядке очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам (статья 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит определение от 28.02.2023 и постановление от 24.05.2024 отменить, принять отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, для установления нарушения прав кредитора в результате оспаривания продажи имущества должника суды должны установить, что имущество реализовано по заниженной стоимости, но ни одно из доказательств это не подтверждает, отчет от 21.09.2022 № 22090201 о рыночной стоимости имущества не оспорен. Как указывает заявитель, суды установили единство ячеек, распределительного пункта и кабельной трассы необоснованно, без доказательств того, что эти объекты являются частью единой неделимой недвижимой вещи и должны продаваться совместно, без учета заключения специалиста от 07.04.2023 № 3С018923, выводы которого не опровергнуты, ссылаясь на технический паспорт на распределительный пункт с кабельной трассой (описывает технические характеристики здания и кабельной линии, но не содержит сведения об оборудовании внутри, о подключении к сетям, об абонентах и субабонентах), выписки из ЕГРН (по ним кабельные линии и здание распределительного пункта – два разных объекта, стоящих на кадастровом учете отдельно и имеющих разные кадастровые номера) и договор о передаче объекта от 15.10.1993 (только о здании распределительного пункта), из которых нельзя сделать вывод о единстве спорных объектов и их функционировании вместе, а иных доказательств единства объектов нет. Управляющий считает, что суды неправомерно установили в настоящем споре право собственности должника на не включенные в конкурсную массу распределительный пункт РП-77 и кабельную линию, хотя здание РП-77 – это фактически пристройка к зданию склада по ул. Производственная. 8-б, г. Челябинска, являющемуся собственностью Фирмы «Миарит» и находящемуся на земельном участке, принадлежащем Фирме «Миарит», а у должника право собственности на земельный участок под зданием РП-77 отсутствует, между тем обстоятельства принадлежности спорного имущества должнику являются предметом спора по делу № А76-18245/2023 по иску Фирмы «Миарит», который не рассмотрен, в связи с чем управляющий ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему спору до вступления в силу решения по делу № А76-18245/2023, но суд отказал в приостановлении. Управляющий считает, что суды не установили наличие сговора между ним и ответчиками и без доказательств совершения цепочки взаимосвязанных притворных сделок, пришли к неправомерному выводу о возможности оспаривания цепочки сделок и применения реституции без виндикационного иска вне дела о банкротстве, при этом управляющий не знал об обществе «МЭС» и дальнейшей судьбе реализованного имущества, конечный собственник которого не имеет значения для целей процедуры банкротства, где за имущество предложена наиболее высокая цена, и денежные средства поступили в конкурсную массу. По мнению заявителя, выводы судов об искусственном дроблении функционально связанных элементов распределительной подстанции РП-77 сделаны без учета обстоятельств спора о принадлежности распределительного пункта РП-77 и кабельной линии, при котором реализация данного имущества была бы преждевременной, и аварийного технического состояния ячеек (акт от 15.08.2022, письма от 14.04.2022, от 21.06.2022), требующих замены, что не позволяло оценить их дороже, а также суды не исследовали возможность реального исполнения судебного акта и применения последствий недействительности сделок в виде возврата должнику реализованного оборудования, часть которого демонтирована и заменена обществом «МЭС».

В кассационной жалобе общество «МЭС» просит определение от 28.02.2023 и постановление от 24.05.2024 отменить, отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает немотивированным вывод судов об отнесении РП-77 и находящегося в ней оборудования к объекту недвижимости, являющемуся сложной неделимой вещью, а реализованного имущества (ячеек) – его неотъемлемой частью, нарушающей целостность объекта электросетевого хозяйства, сделанным в отсутствие доказательств, без оценки возражений сторон о том, что спорные ячейки являются самостоятельным движимым объектом электросетевого хозяйства (п.п. 4.2.4, 4.2.5 Правил Устройства электроустановок, утвержденных приказом Минэнерго РФ от 20.06.2003 № 242), имеют самостоятельную функцию по приему и распределению электроэнергии, не являются неотъемлемой частью здания распределительного пункта/кабельных линий, ввиду чего могут быть реализованы отдельно от иного имущества, а также того, что здание и кабельные линии на сегодня не имеют собственника, спор о праве собственности на них в настоящее время рассматривается в деле № А76-18245/2023. Заявитель полагает, что суды вышли за пределы заявленных требований и установили обстоятельства, подлежащие установлению в ином деле, неправомерно отказали в приостановлении производства по настоящему спору до вступления в силу решения по делу № А76-18245/2023. Заявитель считает недобросовестным поведение оспорившего торги общества «Сайнс-Инвест», который (его правопредшественник) при проведении торгов Положение о продаже имущества должника не оспаривал, за разрешением разногласий по порядку продажи и подлежащему продаже имуществу не обращался, а заявление об оспаривании торгов подал лишь 16.02.2023, когда обществом «МЭС» уже осуществлены значительные вложения и проведены работы по демонтажу и замене неисправного оборудования, и реализацию спорного имущества по заниженной стоимости кредитор не доказал, о назначении оценочной экспертизы не ходатайствовал, при том, что стоимость имущества определена на основании отчета об оценке от 21.09.2022, который не оспорен, а равно не представил доказательств наличия связи между управляющим и конечным приобретателем, единства цели всех участников сделок по реализации имущества конечному приобретателю. При этом заявитель отмечает, что реестр кредиторов сформирован на сумму более 1,4 млрд. руб., и в случае возврата реализованного на торгах имущества в конкурсную массу, его не хватит для погашения требований кредиторов, в том числе общества «Сайнс-Инвест».

В кассационной жалобе Фирма «Миарит» просит определение от 28.02.2023 и постановление от 24.05.2024 отменить в части выводов судов о признании Завода «Анкер» (правопреемник - общество «Резерв») собственником РП-77 и кабельной линии 10 кВ от подстанции 110/10кВ «Аэродромная» до РП-77, ссылаясь на нарушение прав Фирмы «Миарит», по иску которой в данное время судом рассматривается дело № А76-18245/2023 о признании права собственности на названное имущество, итог которого предрешают указанные выше выводы в настоящем споре, где суды вышли за пределы рассматриваемых требований, не исследовав при этом фактические обстоятельства наличия/отсутствия права собственности на кабельную линию до подстанции и саму подстанцию РП-77, из которых следует отсутствие такого права у общества «Резерв», которое настаивает на том, что собственником такого имущества не является и не являлось, и не имеет к нему доступа.

Общество «Сайнс-Инвест» в отзыве по доводам кассационных жалоб возражает, просит в их удовлетворении отказать, оставить судебные акты в силе. Представители обществ «Сайнс-Инвест» и «Челябтехгаз» в судебном заседании по доводам кассационных жалоб также возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим проведена дополнительная инвентаризация имущества общества «Резерв», составлена инвентаризационная опись основных средств от 01.09.2022 № 3, в которую включено оборудование распределительного пункта № 77 (далее – РП-77), находящегося по адресу: 

<

...>, состоящее из 25 позиций: ячейка № 1 ТН1; ячейка № 2 СВ; ячейка № 3 ТСН1; ячейка № 4 СР; ячейка № 5 собственные нужды 0,4кВ; ячейка № 6 ТН2; ячейка № 7 с подключенным кабелем КЛ-я ААШВ 3*240 в сторону кабельной сборки ПС Аэродромная ф41 к1, к2; ячейка № 8 с подключенным кабелем КЛ-3 ААШВ 3*240 в сторону ПС Аэродромная ф51 к1, к2; ячейка № 9 с подключенным кабелем КЛ-2 ААШВ 3*240 в сторону ПС Аэродромная ф41 к1, к2; ячейка № 10 с подключенным кабелем КЛ-4 ААШВ 3*240 в сторону кабельной сборки ПС Аэродромная ф51 к1, к2; ячейка № 11 в сторону ТП ЛАНС; ячейка № 12 собственные нужды 0,4 кВ; ячейка № 13 Резерв; ячейка № 14 ТСН2; ячейка № 15 в сторону РП 10 АРЗ к1; ячейка № 16 в сторону ТП Комус к2; ячейка № 17в сторону РП 10 АРЗ к1; ячейка № 18 Резерв; ячейка № 19 в сторону РП 1 Анкер к1; ячейка № 20 Резерв; ячейка № 21 в сторону ТП РБТ к1; ячейка № 22в сторону РП 10 АРЗ к2; ячейка № 23 в сторону ТП МССМУ; ячейка № 24в сторону РП 1 Анкер; ячейка № 26 в сторону ТП РБТ к2.

В качестве документа, подтверждающего принятие названных проинвентаризированных объектов на балансовую принадлежность, в инвентаризационной описи указан акт разграничения балансовой принадлежности от 17.02.2017 № 1600074-ЧЭ/ЧГЭС.

Результаты инвентаризации размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) в сообщении от 05.09.2022 №9565435.

Конкурсный управляющий оценил проинвентаризированное имущество должника, сведения о чем размещены на ЕФРСБ в сообщении от 22.09.2022 № 9692357 и приведены в обжалуемом определении суда первой инстанции.

В ЕФРСБ 10.11.2022 опубликовано «Иное сообщение» № 10058777, в котором конкурсный управляющий ФИО1 извещает о результатах продажи имущества общества «Резерв» стоимостью менее чем 100 000 руб., проведенной в соответствии с сообщением от 19.10.2022 № 9894543.

Между должником и победителями торгов 09.11.2022 заключены договоры купли-продажи имущества: № Р-1 – с обществом «Развитие» по лотам лоты №№ 1, 2, 4, 5, 6, 8, 9, 11, 12, по цене 491 500 руб.; № Р-2 – с обществом «КБ Групп» по лотам №№ 3, 7, 13-23, 25, по цене 471 100 руб.; № Р-3 – с предпринимателем ФИО8 по лотам №№ 10, 24, по цене 127 800 руб., копии названных договоров купли-продажи от 09.11.2022 представлены в материалы дела.

Расчеты по договорам купли-продажи от 09.11.2022 произведены покупателями в полном объеме, денежные средства в сумме 1 090 400 руб. поступили в конкурсную массу должника.

По актам приема-передачи от 16.11.2022 реализованное на торгах имущество передано в адрес покупателей обществ «Развитие» и «КБ Групп», предпринимателя ФИО8 

Между обществами «Развитие» и «КБ Групп», предпринимателем ФИО8 (арендодатели) и обществом «МЭС» (арендатор) 17.11.2022 заключены договоры аренды приобретенного на торгах имущества, из которых в дело представлен договор аренды с обществом «Развитие» № 69-АР-22, а на заключение договоров аренды с обществом «КБ Групп» и предпринимателем ФИО8 общество «МЭС» ссылается в отзыве на заявление.

Между победителями торгов и обществом «МЭС» 30.01.2023 заключены договоры купли-продажи всего реализованного на торгах имущества: договор № 30-к1/23Р, по которому общество «Развитие» реализовало приобретенные у должника ячейки по цене 638 950 руб.; договор № 2/23, по которому общество «КБ Групп» реализовало приобретенные у должника ячейки по цене 612 430 руб.; договор № б/н, по которому предприниматель ФИО8 реализовал приобретенные у должника ячейки по цене 153 360 руб.

Сетевой организацией обществом «МРСК Урала» и обществом «МЭС» подписан акт о технологическом присоединении объекта электроэнергетики (энергопринимающее устройство, объект микрогенерации) от 10.03.2023: РП-77 по адресу: 

<

...>, РП 10кВ ЧАРЗ по адресу: 

<

...>, кабельные линии 10кВ: от ПС 110/10 кВ Аэродромная фид. До РП-77, от ПС 110/10 кВ Аэродромная фид. 51 до РП-77.

Кредитор общество «Сайнс-Инвест», ссылаясь на то, что управляющий ФИО1 реализовал недвижимость (объект электросетевого хозяйства) должника без торгов в электронной форме, с грубым нарушением законодательства, регламентирующего реализацию недвижимого имущества должника в конкурсном производстве, и действия управляющего по реализации несвоевременно зарегистрированного за должником недвижимого имущества как движимого в совокупности с фактическим сокрытием информации о торгах как от лиц участвующих в деле, так и от потенциальных покупателей, а также с дальнейшим поведением покупателей имущества, очевидно указывают на сговор управляющего и ответчиков по реализации спорного имущества должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением об оспаривании торгов и заключенных по их результатам сделок.

Кредиторы общества «ЧелябТехГаз» и «Уралэнергосбыт» поддержали доводы заявителя.

Конкурсный управляющий, общества «Развитие» и «КБ Групп», «МЭС», предприниматель ФИО8 с доводами заявления не согласились, ссылались на соответствие спорных торгов действующему законодательству.

Удовлетворяя требования, суды исходили из следующего.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур в деле о банкротстве, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве; имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в конкретном деле.

Исходя из положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права (интереса) с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что в данном случае по итогам инвентаризации имущества в конкурсную массу общества «Резерв» (ранее – акционерное общество «Анкер», закрытое акционерное общество Завод «Анкер») включен, в том числе, комплекс недвижимого имущества (завод), по адресу: 

<

...>, состоящий из недвижимого имущества и прав долгосрочной аренды на земельные участки под комплексом, при этом названное имущество находилось в залоге у публичного акционерного общества «Сбербанк России».

В отношении указанного комплекса недвижимого имущества 02.04.2020 проведены торги по его продаже.

Согласно протоколу о результатах открытых торгов по продаже имущества должника от 02.04.2020 № 48564-ОТПП/1, по лоту № 1  «Профильмет» признано победителем торгов, цена реализации имущества составила 185 215 тыс. руб., а энергоснабжение комплекса недвижимого имущества, принадлежащего должнику, в последующем реализованного обществу «Профильмет», осуществлялось через распределительную подстанцию, переданную в собственность обществу «Резерв» по договору о передаче объекта от 15.10.1993 между Институтом 12 НИИОГР (Институт) и АПК завод «Анкер» (Завод), удостоверенному нотариально 19.09.2006.

В соответствии с названным договором о передаче объекта, Институт передает в собственность Завода объект: распределительную подстанцию НИИОГР 10 кв.; передача объекта осуществляется безвозмездно, но с условием выполнения Заводом пункта 6 договора, в соответствии с которым Завод гарантирует Институту: выделить на электроснабжение экспериментальной базы – завод института НИИОГР 5 ячеек (№ 11, 13, 21, 18, 20) с оформлением отдельного договора на пользование на период эксплуатации объекта.

Сторонами подписан акт приема-передачи основных средств к договору о передаче объекта, в соответствии с которым распределительная подстанция РП-10кв НИИОГР передана акционерному обществ «Анкер»; краткая характеристика объекта: «пристроенное здание РП-10кв размером в плане 6х18 м., фундаменты-сборный бетон, стены-кирпичные, перекрытиесб.ж/б плиты, кровля-4х слойная, мягкая; оборудование-комплектное распределительное устройство 10кв состоящее из 25 ячеек КСО-272 с шинным мостом и двумя тр-рами СН типа ТМ 25/10-04.».

С момента подписания договора и акта передачи Завод становится владельцем - собственником РП (пункт 3 договора).

До подписания договора о передаче объекта Завод проложил кабельную трассу от п/ст Аэродромная до РП НИИОГР, что подтверждено актом рабочей комиссии о приемке законченного строительного объекта – кабельной трассы 10кв от п/ст Аэродромная до РП НИИОГР, строительство которой осуществляло РСУ завода «Анкер» с сентября 1991 года по октябрь 1992 года.

В Единый государственный реестр недвижимости (ЕГРН) внесены сведения об объектах недвижимости: подстанция, назначение – нежилое, местоположение – Челябинская обл., ул. Производственная, распределительная подстанция РП 10кВ с кабельной трассой, площадь – 100,6 кв.м., кадастровая стоимость – 618 258 руб. 43 коп., инвентарный номер 100130; кадастровый номер: 74:36:0715004:215; кабельная трасса, назначение - инженерно-коммуникационное; кадастровая стоимость – 2 756 199 руб. 04 коп.; инвентарный номер 100130, кадастровый номер - 74:36:0715004:216. 

Заводом 21.09.2006 в адрес регистрирующего органа направлен пакет документов на регистрацию за закрытым акционерным обществом Завод «Анкер» права собственности на комплекс зданий, сооружений и сетей в составе: здание пристроенное РП 10кВ площадью 100,6 кв.м., сооружение (кабельная трасса) протяженностью 1964 м, расположенный по адресу: 

<

...> в I Северо-Западном промузле.

Уведомлением от 27.11.2006 № 744/2006-39 регистрирующим органом в лице Главного управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области отказано в государственной регистрации в связи с тем, что документы, представленные на государственную регистрацию прав, по содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Согласно представленным документам в собственность закрытому акционерному обществу «Завод Анкер» передается распределительная подстанция РП-10кВ, а выписка из технического паспорта и заявления о государственной регистрации права представлены на комплекс зданий, сооружений и сетей в составе: здание пристроенное РП 10 кВ площадью 100,6 кв.м., сооружение (кабельная трасса) протяженностью 1 964 м.

Таким образом, указанное расхождение не позволило регистрирующему органу идентифицировать объект, право на который подлежит государственной регистрации, о выявленных замечаниях регистрирующий орган уведомил заявителя, но замечания не устранены, поэтому в регистрации права отказано.

Как установлено судами и следует из материалов дела, фактически являясь владельцем и балансодержателем распределительной подстанции и кабельной трассы, должник вступал в отношения с сетевыми организациями как собственник этого имущества, что подтверждено актами разграничения эксплуатационной ответственности от 17.02.2017 № 1600074-ЧЭ/ЧГЭС и балансовой принадлежности от 17.02.2017 № 1600074-ЧЭ/ЧГЭС, согалсно которым должник и сетевая организация общество «МРСК Урала» определили границы эксплуатационной ответственности и балансовой принадлежности электроустановки: сети электроснабжения завода «Анкер»: РП-77 (

<

...> на территории завода «Анкер»), кабельные линии 10 кВ от подстанции 110/10 кВ «Аэродромная» до РП-77; а, помимо завода «Анкер» актами эксплуатационной ответственности и балансовой принадлежности определены мощности присоединения иных потребителей, в том числе: общества «Челябтехгаз», ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Завод Анкер», Челябинского авторемонтного завода, фирмы «Миарит» и Уральской фабрики «Комус-Упаковка». 

Кроме того, судами установлено и материалами дела подтверждается, что в процедуре конкурного производства между гарантирующим поставщиком электроэнергии обществом «МРСК Урала» и обществом «Резерв» (потребитель) в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО7. 01.09.2018 заключен договор энергоснабжения № 4393, которым определен перечень точек поставки электроэнергии через спорную распределительную подстанцию.

Таким образом, по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств судами установлено, что объект капитального строительства в виде трансформаторной подстанции РП-77, а также кабельной линии 10 кВ от подстанции 110/10 кВ «Аэродромная» до РП77, фактически находящиеся на балансе должника, конкурсным управляющим при проведении инвентаризации не учтены, соответственно, не включены в конкурсную массу и реализованы, оценка этого имущества управляющим не проводилась, информация о данных объектах недвижимости не отражена ни в одном из отчетов конкурсного управляющего, никаких действий по оформлению и регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости за должником конкурсным управляющим также не предпринималось.

При изложенных установленных судами обстоятельствах, материалами дела подтверждается, что фактически вместо объекта недвижимого имущества, который является действующим объектом электросетевого хозяйства и снабжает электроэнергией как покупателя имущественного комплекса (завода) общества «Резерв» - общество «Профильмет», так и иных потребителей, в том числе кредитора общество «ЧелябТехГаз», конкурсным управляющим проинвентаризировано, оценено и реализовано оборудование (ячейки), являющиеся неотъемлемой частью спорной распределительной подстанции и участвующие в процессе передачи электроэнергии потребителям, что нарушает принцип целостности объекта электросетевого хозяйства, в то время как иное не доказано и из материалов дела не следует.

При этом судами установлено и материалами дела подтверждается, что указанные существенные характеристики реализуемого имущества не указаны конкурсным управляющим в сообщении о проведении торгов от 19.10.2022 № 9692357, что в совокупности с формой извещения о торгах и их результатах в сообщениях вида «Иные сообщения», и очень коротким периодом приема заявок – 14 календарных дней, позволило судам с учетом вышеизложенных конкретных обстоятельств дела сделать вывод, что конкурсным управляющим намеренно сокрыта информация о реализации спорного имущества (ячеек) от реальных потенциальных покупателей, среди которых также могло быть и общество «Профильмет», направлявшее в адрес управляющего предложение о возможности приобретения трансформаторной подстанции с кабельной линией.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства проведения торгов, в частности, извещения о торгах, исследовав и оценив иные материалы дела и все доказательства, установив, что для участия в торгах по всем лотам поданы заявки только от трех участников – обществ «Развитие» и «КБ Групп», предпринимателя ФИО8, копии заявок которых, полученных по электронной почте, представлены управляющим в дело в отсутствие обоснований того, каким образом подводились итоги торгов управляющим, при том, что протокол подведения торгов не составлялся и суду не представлен, а, как следует из материалов дела и пояснений ответчиков, после заключения 09.11.2022 договоров купли-продажи с победителями торгов и подписания 16.11.2022 акта приема-передачи приобретенного на торгах оборудования все покупатели передали приобретенное оборудование (ячейки) обществу «МЭС» в аренду, через непродолжительное время 30.01.2023 продали ему это оборудование, затем общество «МЭС» с привлечением подрядчика (договор 01.02.2023 № 2/1-ДП) произвело работы по демонтажу и замене существующего оборудования и пусконаладочные работы в распределительной подстанции РП-77 (

<

...>), и по акту от 10.03.2023 между сетевой организацией обществом «МРСК Урала» и обществом «МЭС» осуществлено технологическое присоединение объектов электроэнергетики – распределительных подстанций, в том числе РП-77 (

<

...>), и соответствующих кабельных линий, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела согласованности действий между конкурсным управляющим, победителями торгов и конечным приобретателем обществом «МЭС», направленных на реализацию конкурсным управляющим на торгах и приобретение конечным приобретателем под видом ячеек, оцененных управляющим как малоценное имущество, распределительной подстанции и кабельной трассы как действующего объекта электросетевого хозяйства, который не включен в конкурсную массу, и право собственности на который конкурсным управляющим в установленном законом порядке не зарегистрировано за должником, тогда как доказательства, опровергающие изложенные выводы и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

Возражая против изложенных выводов судов и настаивая на том, что реализованные ячейки являются самостоятельными объектами имущества, ответчики ссылались, в частности, на заключение специалиста от 07.04.2023 № ЗС018923, которое по результатам исследования и оценки этого заключения в совокупности с иными доказательствами отклонено судами, поскольку из текста данного заключения следует, что перед специалистом поставлен вопрос о наличии/отсутствии технической возможности по выделению и отчуждению распределительных ячеек из общего имущества, находящегося в распределительной подстанции РП-77 (в том числе для ремонта или замены), ответ на который не позволяет установить возможность использования каждой ячейки как отдельного устройства в отрыве от РП-77, и на исследование специалисту представлен только договор купли-продажи от 09.11.2022 №Р-1, тогда как никакая техническая документация, в том числе технический паспорт, акты приемки здания в эксплуатацию, сертификаты, и иные необходимые для обследования объектов документы специалисту не предоставлены, а также перед специалистом не ставился вопрос о возможности последующего функционирования РП-77 после изъятия тех ее ячеек, которые не находились в резервном состоянии, между тем в заключении сделан вывод, что исследуемое электротехническое оборудование (ячейки) является комплектующим (или составным) изделием распределительного пункта, возможность изъятия которого допустима для замены или ремонта, из чего следует, что заключение специалиста также подтверждает, что РП-77 является единой сложной вещью.

В настоящем споре суды по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств исходили из того, что единство здания РП-77, смонтированных в нем ячеек, и кабельных линий подтверждается вышеназванными представленными в дело доказательствами - техническим паспортом на РП с кабельной трассой, выписками ЕГРН, а также договором о передаче объекта от 15.10.1993, но конкурсный управляющий при составлении инвентаризационной описи не учел находившуюся в его распоряжении техническую документацию, часть из которой прилагается к отчету об оценке имущества должника (ЕФРСБ от 22.09.2022 № 9692357), в том числе технические паспорта на распределительную подстанцию, проектную документацию, договор о передаче распределительной подстанции от 15.10.1993, из которых следует, что по документам и фактически, распределительная подстанции в виде распределительного устройства и здания являются единым электротехническим сооружением, не учел эти обстоятельства при проведении торгов, а в настоящем споре доказательства, опровергающие вышеизложенные выводы судов, не представил.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что перед продажей имущества должника осуществлено искусственное дробление функционально связанных элементов распределительной подстанции РП-77 на 25 лотов, таким образом, чтобы каждый из них стоил менее 100 тыс. руб., и вследствие этого изменилось функциональное назначение имущества – вместо действующей (постоянно передающей электроэнергию потребителям) распределительной подстанции на продажу выставлено 25 отдельных составных элементов этой подстанции, каждый из которых может отдельно использоваться только в виде запасной части или на металлолом, при этом возникла возможность осуществить продажу имущества посредством прямого заключения договоров купли-продажи без торгов, чем и обусловлены действия управляющего по искусственному дроблению спорного имущества, которые при этом с учетом такого способа продажи фактически привели к ограничению круга участников торгов, а также, учитывая имевшее место несоответствие предмета торгов и положения о торгах, поскольку в договорах купли-продажи, заключенных с победителями торгов, указано о передаче вместе с ячейками также подключенных кабелей длиной в 2 км., исходя из изложенного и того, что реализация имущества должника в таком виде: дробление его на отдельные объекты (ячейки), которые не могли являться самостоятельным предметом реализации (иное не доказано), - не может быть признана соответствующей целям и задачам процедуры конкурсного производства, направленного на соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве), так как конкурсным управляющим в данном случае нарушен общий принцип продажи имущества должника таким образом, чтобы привлечь максимальное количество потенциальных покупателей и максимально удовлетворить требования кредиторов, суды, в отсутствие доказательств, опровергающих изложенные выводы, и, свидетельствующих об ином, пришли к выводу о доказанности при изложенных обстоятельствах наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых торгов недействительными.

Исходя из всех изложенных выше установленных судами обстоятельств ссылки управляющего на то, что формирование лотов таким образом (один лот - одна ячейка) не противоречит природе продаваемого объекта и допускает к процессу продажи максимально широкий круг покупателей, которые имеют возможность приобрести только те ячейки, которые им интересны, отклонены судами как не соответствующие фактическим обстоятельствам и материалам дела, их которых при этом следует, что ни один из участников (победителей) торгов не предпринимал никаких действий по изъятию ячеек в целях их использования на других объектах электросетевого хозяйства или в каких-либо иных самостоятельных целях, напротив, все победители торгов на схожих условиях и в короткий период времени передали все указанное имущество сначала в аренду, а потом в собственность обществу «МЭС», а в процессе рассмотрения настоящего дела представляли согласованные позиции.

Доводы об отсутствии доказательств заниженной стоимости со ссылкой на отчет об оценке являлись предметом оценки судов и отклонены как несостоятельные, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, из которых следует, что спорное имущество, фактически входящее в состав объекта электросетевого хозяйства, в результате принятых конкурсным управляющим меры реализовано отдельными лотами без учета состава данного хозяйства, что очевидно могло негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества и доступ публики к торгам, тогда как иное не доказано и из материалов дела не следует.

При этом судами учтено, что, вопреки позиции ответчиков об отсутствии иных заявок, фактически с учетом характера размещения сведений о торгах, участие в них могли принять исключительно те покупатели, которые были осведомлены о том, что будет производиться реализация спорного имущества.

Учитывая изложенные установленные судами конкретные обстоятельства настоящего спора, по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, установив, что ввиду согласованности действий между конкурсным управляющим, победителями торгов и конечным приобретателем обществом «МЭС», реализация имущества должника (ячеек) в пользу обществ «Развитие» и «КБ Групп», предпринимателя ФИО8 по договорам купли-продажи от 09.11.2022, а затем по заключенным указанными лицами с обществом «МЭС» договорам купли-продажи от 30.01.2023 являются единой сделкой, направленной на реализацию конкурсным управляющим в пользу конечного приобретателя - общества «МЭС» спорного имущества с целью создания видимости правомерного перехода права собственности на имущество должника обществу «МЭС», принимая во внимание, что иные основания участия в сделке, ответчиками не приведены и документально не подтверждены, из материалов дела не усматриваются, исходя из того, что оспариваемые торги и заключенные по их результатам сделки совершены в процедуре конкурсного производства, суды, руководствуясь положениями статей 167, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили последствия недействительности сделок, восстановив стороны в первоначальном положении и обязав общество «МЭС» возвратить конкурсному управляющему реализованное на торгах имущество (инвентаризационная опись от 01.09.2022 №13, сообщение о результатах торгов на ЕФРСБ 10.11.2022 № 10058777), и обязав общество «Резерв» возвратить произведенные оплаты по сделкам: обществу «Развитие» – в сумме 491 500 руб., обществу «КБ Групп» – в сумме 471 100 руб., предпринимателю ФИО8 – в сумме 127 800 руб., в порядке очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

Довод управляющего о том, что суды неправомерно применили последствия недействительности сделок к обществу «МЭС», виндикационное требование к которому подлежало рассмотрению в самостоятельном споре, отклонена судами как несостоятельная и основанная на неверном понимании правовой позиции, изложенной в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63, согласно которому в случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в деле о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Ссылка на неисполнимость судебного акта по причине произведенных работ по демонтажу и замене оборудования, отклонена апелляционным судом как имеющая предположительный характер, при том, что из материалов не следует, что замена касалась непосредственно спорного оборудования, являвшегося предметом продажи, а доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены, никакие ходатайства в связи с этим не заявлены.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания недействительными торгов и заключенных по их результатам договоров купли-продажи с покупателями и конечным приобретателем, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Поскольку, как указано выше, оспариваемая реализация имущества должника не отвечает целям и задачам процедуры конкурсного производства, направленного на соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве), то она затрагивает права заявившего требование об оспаривании торгов кредитора - общества «Сайнс-Инвест», и поддержавших его требование обществ «ЧелябТехГаз» и«Уралэнергосбыт», претендующих на получение удовлетворения за счет реализации имущества, вопреки позиции ответчиков, полагающих отсутствие у кредиторов права на оспаривание рассматриваемых торгов.

Ссылка ответчиков на злоупотребление правом со стороны общества «Сайнс-Инвест» не принята судами во внимание как основанная на предположении и субъективной оценке, при том, что добросовестность участников гражданско-правовых отношений предполагается пока не доказано иное, сама по себе реализация права кредитора на оспаривание состоявшихся в деле о банкротстве торгов о злоупотреблении правом не свидетельствует, а предшествующее этому неоспаривание порядка продажи, утвержденного комитетом кредиторов должника, правового значения не имеет, препятствием к оспариванию торгов и признанию таковых недействительными не является, в том числе с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела о банкротстве, где утвержденный комитетом кредиторов порядок продажи в качестве приложения к сообщению от 10.10.2022 № 983083, а равно к сообщениям от 28.09.2022 № 9742025 о перерыве в заседании комитета кредиторов, от 13.09.2022 № 9628398, не размещен, уже через 9 дней после публикации сообщения об утверждении порядка продажи размещено сообщение о продаже (19.10.2022), названное в карточке в ЕФРСБ как иное сообщение и содержащее текст положения о торгах, а 10.11.2022 размещено сообщение № 10058777 о результатах продажи, также в карточке поименованное как иное, что свидетельствует о принятии мер к сокрытию необходимой информации от заинтересованных лиц и наличии у кредиторов объективных препятствий в ознакомлении с информацией о реализации спорного имущества должника, при том, что ссылки на размер реестра, недостаточность имущества для погашения требований даже с учетом оспаривания торгов при информированности о факте вложений в улучшение со стороны общества «МЭС», о злоупотреблении правом со стороны кредитора не свидетельствуют.

Доводы управляющего и ответчиков о том, что судом в настоящем споре сделаны выводы об обстоятельствах, которые являются предметом рассмотрения в деле № А76-18245/2023 по иску Фирмы «Миарит» к обществу «Резерв», Межрегиональному территориальному Управлению Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской области о признании права собственности на здание РП-77, расположенные в ней ячейки, и кабельные линии, отклонены апелляционным судом, поскольку сделанные в настоящем споре выводы суда, во-первых, согласуются с позицией конкурсного управляющего в деле № А76-18245/2023, заявившего о признании права собственности должника на здание РП-77 и кабельные линии со ссылкой на договор о передаче объекта от 15.10.1993 (РП-77); участие в создании кабельных линий по подрядному договору; акт разграничения балансовой принадлежности от 17.02.2017; нахождение здания РП-77 во владении должника, наличие у конкурсного управляющего ключей от здания; несение расходов, связанных с эксплуатацией РП-77 и кабельных линий и т.д., из чего следует отсутствие в данном случае нарушения прав должника, а, во-вторых, в настоящем споре судами сделан вывод лишь о том, что из материалов дела усматривается фактическое нахождение на балансе должника трансформаторной подстанции РП-77 и кабельной линии, которые, тем не менее, управляющим при проведении инвентаризации не учтены, в его отчетах не отражены, в конкурсную массу не включены, не оценены, и конкурсным управляющим не предприняты действия по оформлению и регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости за должником, между тем, указанные выводы не предрешают разрешение имеющегося спора о признании права собственности на здание РП-77 и кабельные линии, который будет разрешен по существу в деле № А76-18245/2023.

При этом, вопреки доводам заявителей, наличие не рассмотренного по существу дела № А76-18245/2023 (спор о праве) не препятствовало рассмотрению настоящего обособленного спора и удовлетворению требований, ввиду чего суды не установили оснований для приостановления производства по настоящему спору.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2023 по делу № А76-15859/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом «Резерв» ФИО1, обществ с ограниченной ответственностью Фирма «Миарит» и «МиассЭнергоСтрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                        С.Н. Соловцов 

 

                                                                                                  Ф.И. Тихоновский