ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-21741/2021

город Чита

19 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2022 года 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе  Председательствующего судьи Каминского В.Л.,  

судей Венедиктовой Е.А., Ниникиной В.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение  Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2022 года по делу № А19-21741/2021  по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2  (ОГРНИП 318385000070380, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной  ответственностью «РТЦ-Бурение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с  ограниченной ответственностью «Стройлидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о признании договора цессии недействительным, о взыскании 5 200 000 руб.,  

при участии в судебном заседании: 

от ООО «РТЦ-Бурение»: ФИО3 – представителя по доверенности от  04.01.2022, ФИО4 – представителя по доверенности № 70 от 03.02.2022,  

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП  ФИО2) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с  

ограниченной ответственностью (далее – ответчик1, ООО «РТЦ-Бурение»), обществу с  ограниченной ответственностью «Стройлидер» (далее – ответчик2, ООО «Стройлидер») о  признании договора цессии недействительным, о взыскании 5 200 000 руб.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2022 года в  удовлетворении исковых требований отказано.  

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, полагая о неполном  выяснении судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, об  ошибочности выводов суда первой инстанции.  

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «РТЦ-Бурение», ссылаясь на  необоснованность доводов жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены  надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте  судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети  «Интернет» 19.07.2022.  

Истец и ООО «Стройлидер» явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили, имели возможность выразить свою правовую позицию, дело апелляционный  суд счел подготовленным для рассмотрения и, руководствуясь частью 2, 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежаще извещенных участвующих в  деле лиц. При этом апелляционный суд не оставляет без внимания наличие у сторон  возможности в реализации их процессуальных прав путем подачи соответствующих  документов в электронном виде по удаленному доступу посредством информационной  телекоммуникационной сети «Интернет» через государственную систему «Мой арбитр».  

Представители в судебном заседании дали пояснения, просили в удовлетворении  апелляционной жалобы отказать.  

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее,  выслушав представителей ООО «РТЦ-Бурение» в судебном заседании, проверив  правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и  материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между  ООО «Межрегиональная железнодорожная строительная компания» (генподрядчик) и  ООО «Строй Лидер» (ИНН 

<

***>) (субподрядчик) заключен договор субподряда от  17.06.2014 № 17/06-1/2014.  

Согласно пункту 1.1. договора генподрядчик поручает субподрядчику, а  субподрядчик принимает на себя обязательства выполнить на объекте «Реконструкция  малых и средних искусственных сооружений Восточно-Сибирской железной дороги.  Моста 1 и 2 пути на 5482 км. ПК».  

Согласно пункту 2.1. договора, в редакции дополнительного соглашения от  13.11.2014 № 1, стоимость работ, подлежащих выполнению субподрядчиком по  настоящему договору составляет 28 478,70 руб., в том числе НДС 18 %.  

Правоотношения в рамках указанного договора были предметом судебного  разбирательства в Арбитражном суде Иркутской области по делу № А19-6966/2016.  

Судом в рамках рассмотрения данного спора установлено, что работы по договору  ООО «Строй Лидер» (ИНН 

<

***>) выполнены в полном объеме, результат работ  заказчиком принят без каких-либо замечаний, о чем свидетельствуют акты о приемке-выполненных работ формы № КС-2 от 31.07.2014 № 1, от 31.07.2014 № 2, от 31.07.2014 №  3, от 31.08.2014 № 6, от 31.08.2014 № 10, от 31.08.2014 № 1, от 31.10.2014 № 1, от  31.10.2014 № 2, от 31.12.2014 № 1, от 31.12.2014 № 2, от 31.12.2014 № 3, от 31.12.2014 №  4, от 31.12.2014 № 5, от 31.12.2014 № 6, от 31.12.2014 № 7.  

Платежными поручениями от 22.07.2014 № 121 на сумму 7 500 000 руб., от  01.10.2014 № 160 на сумму 4 000 000 руб., от 29.12.2014 № 231 на сумму 2 000 000 руб.  заказчиком произведена частичная оплата выполненных работ на сумму 13 500 000 руб., в  результате чего за ООО «Межрегиональная железнодорожная строительная компания»  образовалась задолженность в размере 14 978 417,70 руб.  

В дальнейшем, между ООО «Строй Лидер» (ИНН 

<

***>) (цедент) и ООО  «Стройлидер» (ИНН 

<

***>) (цессионарий) заключен договор уступки права  требования (цессии) от 14.04.2015 № 1, в соответствии с условиями которого цедент  уступает цессионарию право требования в части оплаты за выполненные работы на  объекте «Реконструкция малых и средних искусственных сооружений Восточно-Сибирской железной дороги. Моста 1 и 2 пути на 5482 км. ПК» по договору субподряда от  17.06.2014 № 17/06-1/2014, заключенному между цедентом и ООО «Межрегиональная  железнодорожная строительная компания».  

Согласно пункту 1.2. договора сумма уступаемого требования составляет 14  978 417,70 руб., в том числе НДС 18 % - 2 284 843,38 руб.  

За передаваемые по договору права цессионарий обязан оплатить цеденту сумму в  размере 300 000 руб., с учетом НДС 18 %.  

Впоследствии между ООО «Стройлидер» (ИНН 

<

***>) (цедент) и ООО  «РТЦ-Бурение» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от  24.12.2015 № 2, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий  

принимает права по договору цессии от 14.04.2015 № 1 в части оплаты должника ООО  «Межрегиональная железнодорожная строительная компания».  

Согласно пункту 1.2. договора сумма уступаемого требования составляет 5 200 000  руб., в том числе НДС 18 %.  

За передаваемые по договору права цессионарий обязан оплатить цеденту сумму в  размере 50 000 руб., с учетом НДС 18 %. – 7 627,12 руб.  

Указанной уступке судом дана оценка, суд установил, что на основании статьи 384  Гражданского кодекса Российской Федерации право требования кредитора ООО «Строй  Лидер» (ИНН 

<

***>) перешло к новому кредитору ООО «РТЦ-Бурение» в размере 5  200 000 руб.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.12.2016 исковые  требования ООО «РТЦ-Бурение» удовлетворены, с ООО «Межрегиональная  железнодорожная строительная компания» взыскана задолженность в размере 5 200 000  руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 49 000 руб.  

Позднее, определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.06.2017 по  этому же делу ООО «РТЦ-Бурение» был выдан исполнительный лист на принудительное  исполнение мирового соглашения (рассрочка платежей), утвержденного определением  Арбитражного суда Иркутской области от 11.04.2017 по делу № А19-6966/2016.  

Истец, полагая, что договор цессии от 24.12.2015 № 2 является ничтожной сделкой,  заключен без надлежащего встречного предоставления аффилированными лицами с  целью причинения вреда третьим лицам (кредиторам должника), обратился в суд с  настоящим иском.  

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон, а также  доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и  возражений, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в  отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе  правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм  материального и процессуального права, сделал обоснованный вывод об отсутствии  оснований для удовлетворения исковых требований.  

С данными выводами суд апелляционной инстанции соглашается исходя из  следующего.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 181, статьями 201, 202, 203 Гражданского  кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 30  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от  

30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности  (банкротстве)», принимая во внимание судебную практику судов высших инстанций,  оценив материалы настоящего дела и материалы дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Стройлидер» № А19-7706/2017, суд первой инстанции установил, что в связи с  совершением сделки цессии срок исковой давности для цессионария не начинает течь  заново и не восстанавливается, и резюмировал о том, что на момент замены в реестре  кредиторов и, соответственно, на момент подачи искового заявления, которое произошло  позже дат замены, а именно — 21.10.2021, срок исковой давности уже истек.  

При этом, как верно указал суд первой инстанции, кредитор с момента включения  его требований в реестр бездействовал, имел возможность получить информацию и  документы, позволившие бы ему ознакомиться со сведениями по оспариваемым сделкам,  первоначальные конкурсные кредиторы правом обжалования в установленный законом  срок не воспользовались.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске  срока исковой давности по заявленным требованиям и на основании пункта 2 статьи 199  Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 15 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах,  связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности» в удовлетворении исковых требований отказал.  

Более того, судом первой инстанции, рассмотрев требования истца о признании  договора цессии недействительным, пришел к следующим выводам.  

На основании статей 1, 12, 166, 382, 388, 390, 421, 422 Гражданского кодекса  Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 14 информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007   № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05, суд первой  инстанции установил, что при заключении спорного договора цессии требования  законодательства соблюдены, стороны достигли соглашения в требуемой законом форме  по всем существенным условиям договора и связали себя обязательствами.  

Кроме того, на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах  применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  

обязательствах и их исполнении», учитывая, что истец не является стороной  оспариваемой сделки, установил, что при переходе прав кредитора к другому лицу по  договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований  нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по  оплате права требования перед цедентом, а также, оценив представленные в материалы  дела доказательства, пришел к выводу о том, что ни действия ООО «РТЦ-Бурение»,  связанные с иском к ООО «СтройЛидер» (ИНН 

<

***>) (присоединенного в  последствии к ООО «Виктория»), ни действия нового кредитора ООО «РТЦ», которому  было уступлено право требования к ООО «Виктория», не свидетельствуют о прощении  долга к указанной компании и о связи указанного дела с рассматриваемым.  

Доводы истца о неравноценности уступленного права судом первой инстанции  правомерно отклонены на основании пункта 10 информационного письма Президиума  ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, поскольку превышение размера уступаемого требования  цене уступки, само по себе совершению сделки по уступке не препятствует.  

Также исходя из положений пункта 3 статьи 1, статье 9, 10, 421 Гражданского  кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  оценив материалы дела, суд первой инстанции в отсутствие доказательств совершения  сторонами договора действий по передаче долга в обход закона, наличия умысла сторон  сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда  истцу, не установил недобросовестность согласованных действий участников  оспариваемых сделок и наличие цели причинения вреда имущественным правам истца.  

Кроме того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, истцом не обосновано и не представлено доказательств того, что в  случае возврата положения сторон в первоначальное состояние до совершения  оспариваемой сделки, истец получит возможность удовлетворения своих требований.  

Вопреки мнению истца, суд первой инстанции надлежащим образом оценил по  правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  все имеющиеся доказательства и установленные обстоятельства в их совокупности и  взаимосвязи.  

В целом доводы по существу спора, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся  к несогласию ответчика с оценкой судом первой инстанции имеющихся в деле  доказательств. Данные доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции,  получили в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации надлежащую оценку, оснований к несогласию с которой у  суда апелляционной инстанции не имеется.  

Решение суда первой инстанции соответствует закону, установленным  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому у суда  апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения  суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, в том числе и безусловные.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном  сайте суда в сети «Интернет».  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд   

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2022 года по делу   № А19-21741/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в  срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий В.Л. Каминский 

Судьи   Е.А. Венедиктова 

В.С. Ниникина 

Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 13.07.2022 22:46:00

Кому выдана НИНИКИНА ВИКТОРИЯ СЕРГЕЕВНА

Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство 

Дата 19.12.2021 21:33:43Кому выдана Каминский Виталий Леонидович

Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 23.03.2022 20:30:00

Кому выдана Венедиктова Екатерина Александровна