АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25547/2022

Дело № А65-26166/2021

г. Казань

02 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Контроль» – ФИО1, доверенность от 08.12.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Проектный офис» – ФИО2, доверенность от 09.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектный офис»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Контроль» о процессуальном правопреемстве

по делу № А65-26166/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РусПаритет» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Проектный офис» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 072 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «РусПаритет» (далее – ООО «РусПаритет», истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проектный офис» (далее – ООО «Проектный офис», ответчик) о взыскании 1 072 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2022 принятые по делу судебные акты оставлены в силе.

Общество с ограниченной ответственностью «Контроль» (далее – ООО «Контроль», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца, просило заменить общество с ограниченной ответственностью «РусПаритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Контроль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 в заявлении отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 отменено, заявление ООО «Контроль» удовлетворено – произведено процессуальное правопреемство на стороне истца.

Ответчик, не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акты отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на необоснованность и незаконность выводов суда, их несоответствие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права. По существу заявленных доводов, заявитель считает, что договор цессии, является безвозмездной сделкой, содержащий в себе признаки дарения, а также указывает на фальсификацию договора уступки прав требований, датированного 25.11.2022.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем виб-конференции (онлайн заседания).

Представитель ответчика настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование; представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в письменном отзыве, который приобщен судебной коллегией к материалам дела, как представленный с соблюдением требований, установленных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу с учетом правовой позиции сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие установленных по делу фактических обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Руспаритет» (цедент) и ООО «Контроль» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 25.11.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику (ООО «Проектный офис»), в полном размере 1 072 000 руб.

В пункте 1.3 данного договора стороны определили документы, на основании которых возникло право требования: Решение арбитражного суда  от 27.04.2022 по делу № А65-26166/2022; Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А65-26166/2021; Резолютивная часть постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 24.11.2022 по делу № А65-26166/2021.

Пунктом 3.2 договора уступки предусмотрено, что за уступаемое право требования цессионарий перечисляет цеденту денежные средства в размере 20% от суммы взысканного с должника после фактического получения денежных средств от должника по реквизитам, которые цедент предоставит цессионарию дополнительным письмом.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, исходил из следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявления, указал на то, что договор уступки ничтожен, поскольку фактически прикрывает собой сделку дарения между юридическими лицами. При этом заявителем доказательства получения дополнительного письма с реквизитами цедента не представлено.

Кроме того, относительно выплаты 20% от суммы взысканного с должника после фактического получения денежных средств от должника, ответчик указал, что она также не может быть признана доказательством возмездности договора уступки, учитывая следующее.

Деятельность ООО «Руспаритет» прекращена 30.11.2022 в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе места нахождения ООО «Руспаритет» появилась 11.01.2022 (ГРН 2225900009773). Кроме того, исходя из сведений бухгалтерского баланса ООО «Руспаритет» за 2021 год, полученного из открытых источников (сайт ИФНС России) в 2020, 2021 годах хозяйственную деятельность ООО «Руспаритет» не осуществляло. Таким образом, с 11.01.2022 ООО «Руспаритет» являлось «номинальной компанией» и не осуществляло хозяйственную деятельность, а, следовательно, не могло заключить вышеуказанный договор уступки прав требований. Кроме того, осуществить оплату денежных средств по договору уступки прав требований в ООО «Руспаритет» не представляется возможным, в связи с исключением сведений о юридическом лице из ЕГРЮЛ, после чего все расчетные счета компании блокируются в связи с отсутствием стороны договора.

Данные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о том, что договор уступки прав требований от 25.11.2022 является безвозмездным.

Кроме того, при заключении договора уступки прав требований, цессионарий знал о том, что деятельность цедент не осуществляет и она будет прекращена по решению налогового органа, и цедент не сможет получить оплату по договору уступки, поскольку на момент подписания договора уступки прав требования в ЕГРЮЛ имелась запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «Руспаритет» с 20.07.2022, ОГРН 

<

***>.

В ЕГРЮЛ 30.11.2022 внесена запись № 2225901030122 о прекращении юридического лица - исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем.

Следовательно, перечисление денежных средств юридическому лицу, прекратившему свою деятельность, не имеющему правоспособности, является недействительной сделкой.

У ООО «Проектный офис» в настоящее время отсутствуют денежные средства, о чем свидетельствуют ходатайства, подаваемые ответчиком об отсрочке уплаты госпошлины, а также факт обращения ООО «Контроль» в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о банкротстве ООО «Проектный офис» (дело № А65-36664/2022), момент поступления денежных средств от должника может и не наступить, что также свидетельствует о фактической безвозмездности договора уступки прав требования от 25.11.2022.

По результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, судом первой инстанции сделан вывод о том, что договор уступки права требования от 25.11.2022 является ничтожным в силу его безвозмездности, поскольку подразумевает перечисление денежных средств в размере 20% от взысканной суммы с должника после фактического получения денежных средств от должника ООО «Контроль», кроме того договор уступки заключен при очевидной невозможности получения оплаты ООО «Руспаритет» в виду ликвидации.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170, 382, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 48, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции отказал в заявлении.

Отменяя определение суда первой инстанции, и удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из договора уступки права требования (цессии) от 25.11.2022, ООО «РусПаритет» (цедент) уступило ООО «Контроль» (цессионарий) требование к ООО «Проектный офис» (должник) в размере 1 072 000 руб.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария в силу статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Пунктом 3.1 спорного договора уступки права требования, уступка права (требования) по данному договору является возмездной, не имеются правовые основания для вывода о том, что данный договор уступки права требования (цессии) является безвозмездным.

В абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» даны разъяснения о том, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Судом апелляционной инстанции правомерно учтено, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования: определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2019 № 306-ЭС18-19885 по делу № А65-31604/2017.

Более того, само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав в силу статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота), что следует из разъяснений, изложенных в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022; определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392 (3) по делу № А56-67582/2015).

При указанных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о фактической безвозмездности договора уступки требования в связи с предстоящим исключением цедента из ЕГРЮЛ, признан судом апелляционной инстанции неправомерным.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно исходил из того, что ответчик (должник) стороной договора цессии не является, соответственно, право должника на оспаривание указанного договора законом не предусмотрено. Данный договор не нарушает права и охраняемые законом интересы должника, не влечет для должника неблагоприятные последствия. Доказательства обратного ответчиком не указаны, и не представлены.

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав требования, если у сторон цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку личность кредитора для должника значения не имеет: постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2018 № Ф06-11626/2016 по делу № А55-30813/2014, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2015 № Ф10-3641/2015 по делу № А36-5449/2014, от 23.04.2018 по делу № А23-2013/2017.

Должником не подтверждено исполнение вступившего в законную силу решения по настоящему делу ни новому, ни прежнему кредитору, что свидетельствует о недобросовестном поведении самого должника, учитывая принципы общеобязательности, правовой определенности и стабильности судебных актов согласно статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в  пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статей 9, 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Кассационная жалоба заявителя в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена арбитражным судом кассационной инстанции, исходя из содержащихся в ней доводов и правовой позиции истца при рассмотрении заявленных исковых требований в суде первой инстанции и апелляционной жалобы ответчика в суде апелляционной инстанции.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта  в порядке статьи  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено судом кассационной инстанции. 

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба заявителя – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А65-26166/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                   Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.А. Савкина