ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А08-7759/2020

город Воронеж

25 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2022 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Протасова А.И.,

судей                                                                                   Капишниковой Т.И., 

                                                                                                          ФИО1,    

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 

при участии:

от ООО "Координирующий распределительный центр "Эфко-Каскад": ФИО3, представителя по доверенности от 17.07.2021 № 8038;

от АО "АЛЕВ": конкурсного управляющего ФИО4, действующего на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2020 и определения от 20.07.2020 по делу А55-32284/2018;

от АО МСЗ "Кошкинский": представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от конкурсного управляющего ФИО5: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КРЦ "Эфко-Каскад" на решение Арбитражного суд Белгородской области от 12.11.2021 по делу №А08-7759/2020, по иску АО "АЛЕВ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "КРЦ "Эфко-Каскад" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании 499999,99 руб. неосновательного обогащения и 33550,56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 по 15.09.2020 и по день фактической уплаты задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования  на предмет спора, АО МСЗ "Кошкинский" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО5 (119207, 

<

...>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "АЛЕВ" (далее  - АО "АЛЕВ", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Координирующий распределительный центр "Эфко-Каскад" (далее - ООО КРЦ "Эфко-Каскад", ответчик) о взыскании 499 999,99 руб. неосновательного обогащения и 33550,56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 по 15.09.2020 и по день фактической уплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО МСЗ "Кошкинский" и конкурсный управляющий ФИО5 (далее - третьи лица).

Решением от 12.11.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ответчик обратился  в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что представленными ответчиком доказательствами подтверждается надлежащее исполнение перед истцом обязательств, предусмотренных договором поставки №ОПА-01-423 от 09.02.2009 по поставке истцу товара, указанного в товарной накладной № РА040588 от 23.03.2011 и пунктов 2.3 и 2.4 Договора. Полагает, что при рассмотрении дела суд не учел переписку, предоставленную Ответчиком в материалы дела из которой следует, что поставки АО МСЗ «Кошкинский», входящему в группу компаний АО «Алев», производились на регулярной основе в связи со сложившейся практикой работы, что данная поставка именно этому Грузополучателю не была ошибочной. Считает, что данная переписка подтверждает факт передачи товара АО МСЗ «Кошкинский» и тот факт, что АО «Алев» подтвердил факт передачи товара и его принятия АО «МСЗ Кошкинский», и что поступивший товар ошибочно принят на бухгалтерский учет АО МСЗ «Кошкинский». Пролагает, что ошибочная постановка товара на бухгалтерский учет АО МСЗ «Кошкинский» не прекращает обязательств АО «Алев» по оплате товара, поставленного ООО «КРЦ «ЭФКО-Каскад». Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе. 

В судебное заседание представители третьих лиц не явились. 

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ООО КРЦ "Эфко-Каскад" (Поставщик) и АО "АЛЕВ" (Покупатель) заключен договор поставки №ОПА-01-423 от 09.02.2009 (далее - Договор).

Согласно условиям пунктов 1.1, 1.2, 1.3 Договора Поставщик обязуется поставить Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, изложенных в настоящем Договоре, масложировую продукцию - товар.

Товар поставляется партиями. Наименование, ассортимент, количество и цена каждой партии товара определяется сторонами Договора в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Цена товара складывается из цены всех партий поставленного товара. Количеством поставленного товара является по настоящему Договору общее количество товара, поставленного по всем партиям.

В пункте 2.3 Договора указано, что поставка товара осуществляется путем его доставки Покупателю (грузополучателю) транспортом Поставщика (собственным или привлеченным), если в заявке Покупателя не указан самовывоз товара (выборка товара Покупателем (грузополучателем) на складе Поставщика).

Пунктом 2.4 предусмотрено, что Покупатель вправе в заявке давать Поставщику обязательные указания о грузополучателях товара.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2018 по делу №А55-32284/2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "АЛЕВ".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2019 АО "АЛЕВ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.08.2019 отменены решение  Арбитражного  суда  Самарской  области  от  08.02.2019  и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по делу №А55-32284/2018 о признании должника банкротом, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2019 дело №А55-32284/2018 о несостоятельности (банкротстве) АО "АЛЕВ" принято на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2020 АО "АЛЕВ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением арбитражного суда от 20.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Истец, в лице конкурсного управляющего ФИО7, направил в адрес ответчика претензию №ПРТ-15 от 05.07.2019 о возврате задолженности в размере 777421,72 руб. в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения настоящего требования.

Поскольку данная претензия оставлена ответчиком без рассмотрения и удовлетворения, сумма предварительной оплаты не возвращена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Как следует из подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов за октябрь 2016 года, задолженность АО "АЛЕВ" перед ООО КРЦ "Эфко-Каскад" по договору поставки №ОПА-01-423 от 09.02.2009 на 31.10.2016 составляет, по мнению ООО КРЦ "Эфко-Каскад", 12 2785 807,06 руб. 

Однако в подписанном ООО КРЦ "Эфко-Каскад" акте сверки взаимных расчетов за ноябрь 2016 года сальдо в пользу ООО КРЦ "Эфко-Каскад" по состоянию на 01.11.2016, по мнению ООО КРЦ "Эфко-Каскад", составила уже 123 894 807,06 руб. 

Таким образом, по мнению ООО КРЦ "Эфко-Каскад", задолженность АО "АЛЕВ" перед ООО КРЦ "Эфко-Каскад" за период с 31.10.2016 по 01.11.2016 увеличена ООО КРЦ "Эфко-Каскад" на 1109000 руб., при том, что иных поставок, кроме отраженных в актах сверки взаимных расчетов за октябрь и ноябрь 2016 года, ООО КРЦ "Эфко-Каскад" в адрес АО "АЛЕВ" 31.10.2016 и 01.11.2016 произведено не было.

На основании заключенного между АО "АЛЕВ" и ООО ВТБ Факторинг агентского договора №02314-АД от 11.05.2017, последним за АО "АЛЕВ" платежным поручением №44374 от 10.07.2018 перечислено ООО КРЦ "Эфко-Каскад" 500000 руб. во исполнение договор поставки №ОПА-01-423 от 09.02.2009.

Согласно подписанному ООО КРЦ "Эфко-Каскад" акту сверки взаимных расчетов за июль 2018 года задолженность АО "АЛЕВ" перед ООО КРЦ "Эфко-Каскад" по договору поставки №ОПА-01-423 от 09.02.2009 на 31.07.2018, с учетом указанной выше оплаты АО "АЛЕВ" 500000 руб., составляет 609000,01 руб. 

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2016 по 01.02.2021, по состоянию на 01.02.2021 задолженность АО "АЛЕВ" перед ООО КРЦ "Эфко-Каскад" по договору поставки №ОПА-01-423 от 09.02.2009 отсутствует.

Как указано в данном акте сверки, по мнению ООО КРЦ "Эфко-Каскад", задолженность (сальдо) АО "АЛЕВ" перед ООО КРЦ "Эфко-Каскад" на   02.12.2016 составляет 162997159,26 руб., за период с 02.12.2016 по 10.07.2018 ООО КРЦ "Эфко-Каскад" поставило АО "АЛЕВ" товар на общую сумму 665718473,13 руб.; АО "АЛЕВ" перечислил за период с 02.12.2016 по 10.07.2018 на счет ООО КРЦ "Эфко-Каскад" 828106632,38 руб. 

Кроме того, 21.11.2018 ООО КРЦ "Эфко-Каскад" списана кредиторская задолженность АО "АЛЕВ" в размере 609000,01 руб.

При этом в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2016 по 01.02.2021 АО "АЛЕВ" указано на неподтвержденность ООО КРЦ "Эфко-Каскад" задолженности АО "АЛЕВ" по оплате товара по состоянию на 01.11.2016 на сумму 1109000 руб. и, с учетом списания кредиторской задолженности в размере 609000,01 руб., долг ООО КРЦ "Эфко-Каскад" перед АО "АЛЕВ" составляет 499999,99 руб. (1109000 руб. - 609000,01 руб.)

Указанные выше обстоятельства сторонами спора не отрицается.

Апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы, подлежащими отклонению ввиду следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между спорящими сторонами сложились отношения, вытекающие из договора поставки, к которому подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств исполнения перед истцом обязательств, предусмотренных договором, по поставке истцу товара, указанного в товарной накладной РА040588 от 23.03.2011, а также доказательств соблюдения им условий пунктов 2.3 и 2.4 Договора и статьи 506 ГК РФ, а именно доказательств того, что спорный товар был передан именно истцу - Покупателю либо истец - Покупатель подавал заявку ответчику - Поставщику поставлять товар иным грузополучателям. При этом верно руководствовался следующим.

Согласно представленным ответчиком в материалы дела доказательствам товар по товарной накладной РА040588 от 23.03.2011 был получен и надлежащим образом оформлен АО МСЗ "Кошкинский".

Доказательств того, что АО МСЗ "Кошкинский" действовало от имени АО "АЛЕВ" либо в его интересах, в материалы дела, лицами, участвующими в деле, не представлено.

Первичных документов подтверждающих поставку и оплату товара за период с момента заключения договора поставки №ОПА-01-423 от 09.02.2009 и до сентября 2016 года сторонами в материалы дела не представлено.

Согласно пояснений ООО КРЦ "Эфко-Каскад", расхождение по стоимости поставленного товара и его оплате возникла еще в 2011 году, когда ООО КРЦ "Эфко-Каскад" на основании товарной накладной РА040588 от 23.03.2011 поставило грузополучателю - АО МСЗ "Кошкинский", входящему в группу компаний АО "АЛЕВ", товар на сумму 1120000 руб.

Однако истец отрицал получение АО "АЛЕВ" товара на сумму 1120000 руб. по товарной накладной РА040588 от 23.03.2011.

Руководствуясь статьей 312 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении", а также статьей 185 ГК РФ, согласно которым надлежащим признается лишь исполнение, произведенное надлежащему лицу, полномочия которого должником проверены и не вызывают сомнений, с учетом того, что ответчиком не представлены объективные и достаточные доказательства, свидетельствующие о передаче товара на сумму 1120000 руб. уполномоченному представителю истца, суд приходит к выводу о недоказанности исполнения своей обязанности по передаче спорного товара истцу, в связи с этим у ответчика перед истцом образовалась задолженности в размере 499999,99 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33550,56 руб. за период с 30.07.2019 по 08.09.2019 по день фактической уплаты задолженности.

С учетом установленных по делу обстоятельств, руководствуясь пунктами 1, 3 статьи 395 ГК РФ, пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", частью 1 статьи 7, статьей 8, пунктом 16 части 1 статьи 64 и частью 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ответчика обязанности по оплате истцу процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33550,56 руб. за период с 30.07.2019 по 08.09.2019       по день фактической уплаты задолженности.

Расчет процентов судом апелляционной инстанции проверен. Признан арифметически верным.

С учетом изложенного, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и обстоятельства дела в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что иск АО "АЛЕВ" подлежит удовлетворению полностью.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и им оплачены.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Белгородской области от 12.11.2021 по делу №А08-7759/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента  его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                                  А.И. Протасов 

 

судьи                                                                                               Т.И. Капишникова                                                                        

 

                                                                                                                      А.А. Пороник