СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail:17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-6611/2024(5)-АК

Дело №А60-61028/2022

06 марта 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей                                 И.П. Даниловой, Т.В. Макарова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Л. Ковалевой,

при участии в судебном заседании:

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Завод «Гранитъ» ФИО1 – ФИО2, паспорт, доверенность от 03.04.2024,

от третьего лица ФИО3 – ФИО4, паспорт, доверенность от 28.06.2024,

в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Завод «Гранитъ» ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 декабря 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок, совершенных в период с 28.03.2017 по 26.11.2021 по перечислению должником денежных средств в пользу ФИО5 в размере 2 098 826,76 рубля, применении последствий их недействительности; об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2024,

вынесенное судьей И.Р. Имамовой

в рамках дела №А60-61028/2022

о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод «Гранитъ» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

заинтересованное лицо с правами ответчика ФИО5, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО6,

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 07.11.2022 поступило заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №31 по Свердловской области (далее – МИФНС России №31 по Свердловской области, уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод «Гранитъ» (далее – ООО «Завод «Гранитъ», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 30.11.2022 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области  от 28.09.2023 (резолютивная часть от 21.09.2023) требования МИФНС №31 по Свердловской области признаны обоснованными, в отношении должника ООО «Завод «Гранить» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО7 (далее – ФИО7), член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №187(7632) от 07.10.2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2024 (резолютивная часть от 17.01.2024) ООО «Завод «Гранитъ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7

Соответствующие сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ №13524120 от 29.01.2024 и в газете «Коммерсантъ» №20(7710) от 03.02.2024.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2024 (резолютивная часть от 11.03.2024) ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1), член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

В Арбитражный суд Свердловской области 24.04.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании недействительными сделок, совершенных в период с 28.03.2017 по 26.11.2021 по перечислению должником денежных средств в пользу ФИО5 в размере 2 098 826,76 рублей; применении последствий их недействительной в виде взыскания с ФИО5 вышеуказанных денежных средств в конкурсную массу должника; а также о взыскании в конкурсную массу должника процентов за пользование денежными средствами по ставке 16% годовых, начиная с даты вступления в законную силу определения.

Определением от 25.04.2024 указанное заявление принято судом к рассмотрению, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением арбитражного суда от 16.07.2024 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее – ФИО6).

Одновременно с подачей заявления о признании сделок должника недействительными 24.04.2024 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства, находящиеся на счетах ФИО5

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2024 заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Наложена арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) и иное имущество, принадлежащее ФИО5, в пределах суммы 2 098 826,76 рубля, за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума на самих граждан и лиц, находящихся на их иждивении, и иных доходов, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со ст. 101 ФЗ от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» до даты вступления в законную силу судебного акта, по результатам рассмотрения заявления о взыскании убытков.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 (резолютивная часть от 05.12.2024) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Завод «Гранитъ» ФИО1 о признании сделок должника с ФИО5 недействительными и применении последствий их недействительности отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2024. С ООО «Завод «Гранитъ» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 000,00 рублей (6 000,00 рублей за сделку и 3 000,00 рублей за обеспечительные меры).  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 19.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает на то, что судом сделаны неверные выводы о доказанности платежеспособности ФИО5, а также не проверены доводы об отсутствии доказательств происхождения денежных средств. Ответчиком в материалы спора представлено несколько выписок из кредитных организаций. Первый заём был выдан 18.02.2019, данный период охватывают три представленные выписки по счетам №***7921 за период с 01.01.2019 по 31.12.2021; №***1011 за период с 01.01.2019 по 31.12.2021; №***2498 за период с 01.01.2019 по 31.12.2021; №***5932 за период с 01.01.2019 по 31.12.2021. Совокупный остаток по указанным счетам на начало 2019 года составлял менее 100 000,00 рублей, перевод на счета ООО «Завод Гранитъ» в размере 2 млн. руб. с этих счетов не совершался в 2019 году. Относительно второго договора займа на сумму 1 млн. руб., судом первой инстанции не дана соответствующая оценка доводам конкурсного управляющего о том, что ФИО5 деньги на счет должника не вносила. Схема с внесением наличных денежных средств по доверенности ФИО6 не имеет экономического смысла и не подтверждена соответствующими  доказательствами. Отсутствуют объективные причины того, по какой причине нельзя было выдать заём путем перечисления денежных средств со счета на счет. Кроме того, между снятием ФИО5 наличных денежных средств и дальнейшими действиями ФИО6 прошло порядка двух месяцев, что тоже никак не объясняется.

До начала судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что ФИО5 в подтверждение своей платежеспособности представлены в материалы дела выписки по счетам в банках ПАО Банка «ФК Открытие» за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, ПАО Банка «ФК Открытие» за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, АО «ТБанк» за период с 20.09.2021 по 31.12.2021, АО «ТБанк» за период с 19.09.2021 по 19.09.2021, ПАО «Сбербанк» за период с 23.09.2019 по 22.09.2022, ПАО Банк «УБРИР» за период с 01.07.2020 по 31.12.2020, ПАО Банк «УБРиР» за период с 01.07.2020 по 31.12.2020, ПАО Банк «УБРиР» за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, ПАО Банк «УБРиР» за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Рингс-Файт» от 23.05.2018, свидетельство 66 АА 3007296 об удостоверении факта принятия решения органом управления ЮЛ и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, договор купли-продажи акций от 01.08.2018 между ООО «Рингс-Файт» и ООО «Спортивный клуб «Родина», договор купли-продажи акций от 01.08.2018 между ООО «Рингс-Файт» и ФИО8, список владельцев ценных бумаг, зарегистрированных в реестре по состоянию на 09.07.2018, заявление участника о выходе из ООО «Рингс-Файт» от 21.08.2018 №66 АА 5068763, лист записи ЕГРЮЛ ООО «Рингс-Файт» от 03.09.2018; в отношении указанных документов конкурсным управляющим не заявлено возражений, которые опровергали бы платежеспособность ФИО9 По договору займа от 04.02.2021  ФИО5 внесла 1 000 000,00 рублей должнику 04.02.2021; должник сумму основного долга не возвратил, т.е. у ООО «Завод «Гранитъ» имеется перед ФИО5 дебиторская задолженность; ФИО5 были выплачены только проценты по договору в размере 85 522,76 рубля; финансовое положение должника на момент совершения сделок являлось  стабильным, т.е. конкурсный управляющий фактически оспаривает платеж в размере 85 522,76 рубля. Конкурсный управляющий в отношении перечисления денежных средств не доказал наличие совокупности признаков, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По договору займа от 18.02.2019 ФИО5 внесла 2 000 000,00 рублей должнику 18.02.2019 на основании платежного поручения №20; должником сумма займа возвращена в период с 05.03.2019 по 21.03.2019; как сам договор, так и платежи по нему осуществлены за пределами 3-х летнего срока подозрительности, т.е. ранее 30.11.2019; сумма выплаченных процентов составила - 12 854,80 рубля; финансовое положение должника на момент совершения сделок являлось стабильным, т.е. конкурсный управляющий по факту оспаривает платеж в размере 12 854,80 рубля. Конкурсный управляющий не предоставил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о наличии злоупотребления правом на стороне ФИО5 при заключении договора займа от 18.02.2019; доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов кредиторов, в частности наличие уменьшения конкурсной массы из-за договора займа от 18.02.2019; доказательства, свидетельствующие о заключении договора займа от 18.02.2019 на нерыночных условиях. Доводы конкурсного управляющего о необходимости применения к сделкам с предпочтением, не имеющим других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо. Требование конкурсного управляющего по взысканию с ФИО5 процентов за пользование денежными средствами по ставке 16% годовых, начиная с даты вступления в силу определения, не подлежит удовлетворению хотя бы потому, что проценты за пользование денежными средствами должны начисляться в соответствии со статьей 395 ГК РФ, то есть не более 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ. Из всей совокупности признаков, необходимых для признания сделки недействительной, конкурсный управляющий ссылается только на наличие родственных связей между руководящим составом ООО «Завод Гранитъ» и ФИО5 Не причинившая вреда кредиторам сделка не подлежит оспариванию. Наличие таких признаков подозрительности, как аффилированность сторон и осведомленность контрагента о неплатежеспособности должника, не имеет правового значения, если фактически сделка не ухудшила положение кредиторов. Конкурсный управляющий оспаривает произведенные должником платежи по договорам с ФИО5, что относится к исполнению сделки, а не к ее условиям.

От заинтересованного лица с правами ответчика ФИО5 поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, мотивированное тем, что она находится на лечении в санатории в г. Кисловодске.

В судебном заседании в режиме веб-конференции представитель конкурсного управляющего должника ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, заявленные требования – удовлетворить. Поддержал ходатайство ФИО5 об отложении судебного заседания.

Представитель третьего лица ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Поддержала ходатайство ФИО5 об отложении судебного заседания.

Заявленное ФИО5 ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено на основании следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине  (часть 4 статьи 158 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исходя из положений статьи 158 АПК РФ суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства дела.

В рассматриваемом случае, исходя из предмета и конкретных обстоятельств настоящего спора, учетом того, что ФИО5 извещена надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, ее явка не признана судом обязательной, принимая во внимание, что отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства, иных причин для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим должника установлено, что с расчетных счетов должника осуществлялись регулярные безналичные операции по перечислению денежных средств в адрес ФИО5 по различным основаниям: оплата за бухгалтерские услуги, выплата процентов по договору процентного займа, возврат процентного займа, оплата по договору купли-продажи автомобиля №1 от 02.11.2018. Перечисления осуществлялись с расчетных счетов, открытых в банках «Промсвязьбанк», «Открытие», «Точка».

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника ссылается на следующие обстоятельства.

Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены должником в период 05.10.2020 (менее, чем за три года), тогда как дело о банкротстве возбуждено определением суда от 30.11.2022.

Документы, подтверждающие основания выплаты процентов, возвратов займов у конкурсного управляющего отсутствуют, перечисление денежных средств осуществлялось без встречного предоставления.

Спорным является факт осуществления трудовых обязанностей ФИО5 у должника, так как по данным общедоступных источников, она была собственником ряда крупных организаций.

Согласно имеющемуся в материалах дела решению о привлечении должника к налоговой ответственности, налоговым органом выявлено по результатам выездной налоговой проверки нарушение ст.169, пп.1, 2 ст.171, п.1, ст.172, п.1 ст.54.1 НК РФ, ст.3 и 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», налогоплательщиком неправомерно заявлены налоговые вычеты по НДС в сумме 28 354 909,00 рублей, в том числе за налоговые периоды с 3 квартала 2016 года по 4 квартал 2018 года. Поскольку заинтересованное лицо является родственником руководителя должника, а также его бывшего коммерческого директора, работником, в том числе осуществлявшим функции бухгалтерского учета, она не могла не знать об указанных выше обстоятельствах.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что ФИО5 является аффилированным по отношению к должнику лицом, перечисление денежных средств осуществлялось без встречного предоставления, т.е. безвозмездно, на момент совершения сделок должник отвечал признаку недостаточности имущества, в результате совершения сделок имел место вывод активов должника в интересах его бенефициаров, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, сделки совершены со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу ФИО5, совершенных в период с 28.03.2017 по 26.11.2021, в размере 2 098 826,76 рубля на основании положений пунктов 1, 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, статьи  10 ГК РФ, применении последствий их недействительности.

При рассмотрении настоящего обособленного спора ФИО5 представлены возражения с указанием на то, что она не является контролирующим должника лицом; налоговые проверки, которые были проведены в отношении должника, не указывают на факт причастности ФИО5 к незаконному получению выгоды от неуплаты налогов должником; выдача займа подтверждена материалами дела. Кроме того, ФИО5 заявлено о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности всех условий для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным конкурсным управляющим основаниям.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При этом, наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, установленных статьей 2 Закона о банкротстве.

Кроме того, само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности  на момент совершения сделки не свидетельствует о наличии безусловных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 30.11.2022, оспариваемые платежи совершены в период с 28.03.2017 по 26.11.2021, то есть часть сделок совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с 30.11.2018 по 26.11.2021), остальные сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, определенного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Предъявляя требования об оспаривании сделки, конкурсный управляющий ссылался на то, что сделки по перечислению денежных средств совершены в отсутствие встречного предоставления, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

Для признания сделок недействительными по заявленным основаниям требуется доказать причинение вреда кредиторам должника оспариваемыми сделками, а также установить совокупность условий, для квалификации сделок в качестве недействительных, причинивших вред имущественным правам кредиторов должника и осведомленности стороны сделки о цели совершения указанных сделок.

Согласно пояснениям заинтересованного лица с правами ответчика ФИО5 она работала в ООО «Завод «Гранитъ» в должности начальника тендерного отдела с 30.09.2019, что подтверждается приказом о приеме на работу №12 от 30.09.2019 и трудовым договором №24 от 30.09.2019. ФИО5 предоставила ООО «Завод «Гранитъ» процентный заем по договору от 18.02.2019 в сумме 2 000 000,00 рублей под 12% годовых. Предоставление займа подтверждается выпиской, предоставленной конкурсным управляющим из Банка Точка: платеж №20 от 18.02.2019. Финансовая возможность предоставления займа подтверждается справкой 2-НДФЛ за 2018 год ООО «Рингс-Файт». Таким образом, возврат ей суммы займа и выплата процентов по нему является правомерным, не нарушает права и интересы иных лиц. ФИО5 также предоставила ООО «Завод Гранить» процентный заем по договору от 04.02.2021 в сумме 1 000 000,00 рублей под 10% годовых. Денежные средства по указанному договору на счет ООО «Завод «Гранитъ» были внесены ФИО6 по выданной ФИО5 доверенности, подтвержденной распиской о получении денежных средств. Денежные средства для данного договора займа были сняты ФИО5 со своего счета в ПАО «УБРиР» и внесены ФИО6 на счет ООО «Завод «Гранитъ» по платежному поручению №5 от 04.02.2021. Финансовая возможность предоставления займа также подтверждается справкой 2-НДФЛ за 2018 год ООО «Рингс-Файт». Таким образом, выплата ФИО5 процентов по указанному займу является правомерной, не нарушает права и интересы иных лиц.

Как указала ФИО5, заемные денежные средства были необходимы ее сыну ФИО6 для пополнения оборота (закупа). ФИО5, в свою очередь, получила проценты по займу.

В подтверждение реальности спорных правоотношений и наличия финансовой возможности предоставить должнику займ ответчиком в материалы дела представлены приказ о приеме на работу №12 от 30.09.2019, трудовой договор №24 от 30.09.2019, договор займа от 18.02.2019, договор займа от 04.02.2021, доверенность от 04.02.2021, расписка к договору займа от 04.02.2021, платежное поручение №5 от 04.02.2021 на сумму 1 000 000,00 рублей, справка о выдаче наличных денежных средств в размере 1 000 000,00 рублей в кассе ПАО «УБРиР», справка 2-11ДФЛ за 2018 год ООО «Рингс-Файт», выписки по счетам, открытым в ПАО «УБРиР», ПАО Банк «ФК «Открытие», АО «ТБанк», ПАО «Сбербанк».

Кроме того, ФИО5 в подтверждение своей  платежеспособности были представлены в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Рингс-Файт» от 23.05.2018, свидетельство 66 АА 3007296 об удостоверении факта принятия решения органом управления ЮЛ и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, договор купли-продажи акций от 01.08.2018 между ООО «Рингс-Файт» и ООО «Спортивный клуб «Родина», договор купли-продажи акций от 01.08.2018 между ООО «Рингс-Файт» и ФИО8, список владельцев ценных бумаг, зарегистрированных в реестре по состоянию на 09.07.2018, заявление участника о выходе из ООО «Рингс-Файт» от 21.08.2018 №66 АА 5068763, лист записи ЕГРЮЛ ООО «Рингс-Файт» от 03.09.2018, платежные поручения №209 от 21.09.2018, №210 от 24.09.2018, №215 от 28.09.2018, №220 от 04.10.2018, №234 от 04.10.2018, №232 от 04.10.2018, №№252, 258, 259, 257 от 12.10.2018.

Так, по условиям договора займа от 04.02.2021, заключенного между ФИО5 (займодавец) и ООО «Завод «Гранитъ» (заемщик), займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 000 000,00 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа по истечении срока действия настоящего договора, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных настоящим договором (пункт 1.1. договора). Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 10 процентов годовых и подлежат выплате заемщиком в день возврата займа в соответствии с пунктом 3.2. настоящего договора (пункт 1.2. договора).

По условиям договора займа от 18.02.2029, заключенного между ФИО5 (займодавец) и ООО «Завод «Гранитъ» (заемщик), займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 2 000 000,00 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа по истечении срока действия настоящего договора, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных настоящим договором (пункт 1.1. договора). Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 12 процентов годовых и подлежат выплате заемщиком в день возврата займа в соответствии с пунктом 3.2. настоящего договора (пункт 1.2. договора).

Факт предоставления должнику денежных средств подтвержден соответствующими платежными поручениями.

Согласно справке о доходах физического лица 2-НДФЛ за 2018 год, выданной ООО «Рингс-Файт», общая сумма дохода ФИО5 за 2018 год составила 22 103 205,09 рубля.

Кроме того, наличие у ФИО5 финансовой возможности предоставить должнику займ подтверждено также представленными в материалы дела выписками по счетам. 

Проанализировав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФИО5 располагала соответствующими финансовыми возможностями по предоставлению денежных средств в заем должнику.

Доказательства, свидетельствующие о том, что денежные средства были предоставлены не за счет ФИО5, а являются денежными средствами самого должника, либор контролирующих должника лиц, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, заинтересованным лицом с правами ответчика ФИО5 раскрыты обстоятельства совершения спорных перечислений, источник получения денежных средств для предоставления займа, а также основания совершения спорных перечислений, представлены соответствующие документы в подтверждение данных обстоятельств.

Указанные доказательства не оспорены, о фальсификации данных документов лицами, участвующими в деле, в установленном законом порядке в соответствии с нормами АПК РФ заявлено не было. 

В данном случае обстоятельства нетипичности сделок для обычных условий гражданского оборота отсутствуют.

Вопреки доводам апеллянта, ответчиком доказана финансовая возможность предоставления займа, подтверждена документально представленными выписками со счета ответчика, анализ которых произведен судом в соответствии с нормами процессуального законодательства, и дана надлежащая правовая оценка. 

Передача должнику через ФИО6 (на основании доверенности) займа наличными денежными средствами, не свидетельствует о безденежности заключенного договора займа. Неотражение указанной денежной суммы на счете общества в данном случае не является основанием для вывода от безденежности договора займа.

Таким образом, основаниями оспариваемых платежей являлись конкретные реальные правоотношения сторон по ведению хозяйственной деятельности, что в силу положений гражданского законодательства предполагает их возмездный характер.  

Доказательства того, что спорные платежи не основаны на таких правоотношениях, а денежные средства были перечислены ошибочно, не представлены.

Конкурсным управляющим не представлено каких-либо относимых и допустимых доказательств того, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены во вред имущественным интересам должника и его кредиторов, а также, что стороны сделок имели целью перечисления денежных средств причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

С учетом установленных по настоящему обособленному спору обстоятельств, основания полагать о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, отсутствуют, что исключает возможность признания сделок недействительными.

Поскольку совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными не доказана, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника ФИО1 требований о признании данных сделок недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника не доказано, а судом первой инстанции не установлено наличие пороков, выходящих за пределы оснований оспаривания подозрительных сделок по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве.

Судебной коллегией также не усматривается оснований для квалификации указанных сделок в качестве сделок, совершенных со злоупотреблением права. 

При этом, отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов, позволяющих установить существо правоотношений, само по себе не свидетельствует о том, что такие правоотношения не имели место быть в действительности.

Наличие признаков аффилированности должника и заинтересованного лица в указанных правоотношениях не является безусловным основанием для признания сделки недействительной. В данном случае к сторонам такой сделки предъявляется повышенный стандарт доказывания. Из материалов дела следует, что ответчик по настоящему спору представил исчерпывающие доказательства целесообразности совершенных сделок (получение процентов по договорам займа), наличия финансовой возможности предоставления займа и реальности возникших правоотношений.

Судебная коллегия, соглашаясь с доводами ответчика, полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что займ в размере 1 млн. рублей должником не возвращен. Указанное обстоятельство дополнительно подтверждает отсутствие у сторон противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему спору, суд апелляционной инстанции считает, что конкурсный управляющий не доказал обоснованность заявленных требований, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения.

На основании изложенного, доводы апеллянта отклоняются, как необоснованные. 

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого определения. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Поскольку определением арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 конкурсному управляющему должника ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2024 года по делу №А60-61028/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать за счет конкурсной массы должника общества с ограниченной ответственностью «Завод «Гранитъ» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе 30 000,00 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина 

Судьи

И.П. Данилова 

Т.В. Макаров