АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-1376/2023

город Саранск

15 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 января 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи  Макеевой С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пышковой Е.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Брикс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании неустойки и процентов в сумме 28901886 руб. 40 коп. и судебных расходов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Столичный проспект", оценщик ФИО1, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО), АО "Консервный завод "Саранский", Прокуратура РМ,

при участии:

стороны и третьи лица не явились,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Брикс"  (далее – ООО "Брикс", ответчик) о взыскании неустойки и процентов.

Заявление мотивировано тем, что ряд юридических лиц Республики Мордовия являлись должниками истца по договорам займа. Впоследствии было заключено соглашение о переводе долга первоначальных должников новому должнику ООО "Брикс", а затем соглашение об отступном, согласно которому в качестве отступного истцу переданы нежилое помещение и земельный участок стоимостью 286450000 руб. Считает стоимость имущества значительно завышенной. Считает, что задолженность первоначальных должников перед истцом новым должником в полном объеме не погашена. В этой связи просит взыскать с ответчика неустойку и проценты в сумме 28901886 руб. 40 коп.

Истец явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о дате заседания извещен в установленном законом порядке, ходатайств об отложении рассмотрения дела не поступило. Ранее в заседаниях иск поддерживал.

Представитель ответчика и прокурор ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие, ответчик иск не признал.  

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате заседания извещены в установленном законом порядке. 

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Материалами дела установлено, что ряд юридических лиц Республики Мордовия являлись должниками истца по договорам займа, в том числе и АО "Консервный завод "Саранский" (договоры займа №1-ДП/К от 25.01.2006, №2-ДП/64 от 10.08.2007).

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник - ответчик ООО «БРИКС» принял на себя обязательства Первоначальных должников (АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ОАО "Птицефабрика "Атемарская", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево") перед истцом - ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (кредитор) в общем размере 286450000 руб.

10.02.2020 между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ООО "Брикс" заключено Соглашение об отступном, по условиям которого в связи с предоставлением должником отступного стороны пришли к согласию о прекращении обязательств должника на общую сумму 286450000 руб. 

По условиям Соглашения об отступном в качестве отступного должник обязался передать кредитору в собственность: земельный участок площадью 7981кв.м, здание площадью 8708,1кв.м. 

Земельный участок и здание перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют отметки органа государственной регистрации от 20.02.2020.

Между тем, как указывает истец, он был введен в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое являлось предметом сделки по Соглашению об отступном от 10.02.2020. 

Первоначально стоимость имущества определялась на основании отчета № 86/11-19 от 03.12.2019, составленных оценщиком ООО "Столичный проспект" ФИО1

Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение №288/Э/2021 от 28.06.2021, подготовленное СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которого отчет №86/11-19 от 03.12.2019, составленный оценщиком ФИО1, признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. 

Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение № 695-2/Э/2021 от 07.12.2021, составленный Саморегулируемой организацией Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которого стоимость спорного недвижимого имущества на дату сделки составила 230196000 руб.  

Названные обстоятельства послужили истцу основанием считать, что задолженность первоначальных должников (в частности АО "Консервный завод "Саранский") по договорам займа не погашена новым должником. В связи с этим истец обратился в суд с иском о взыскании неустойки и процентов по договорам займа.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ответчиком в лице ООО «БРИКС» по состоянию на 10.02.2020 существовали  обязательства,  вытекающие из договоров займа.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

Таким образом, заключив соглашение об отступном от 10.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на  объекты недвижимости за истцом, стороны  прекратили  заемные обязательства на сумму, определенную соглашением (286450000 руб.).

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу об исполнении обязательств всеми сторонами по вышеперечисленным сделкам.

Доказательств, подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.

Более того, ни одна из перечисленных выше сделок не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется. 

По правилам статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае действия истца по изменению стоимости отступного в одностороннем порядке свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, требующего взыскания с ответчика отсутствующей задолженности.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу. 

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со стороны ответчика злоупотреблении правом при заключении спорных сделок и их исполнении не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

Представленные истцом экспертные заключения, согласно которым определена меньшая стоимость имущества, не могут повлиять на выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Указанные обстоятельства также подтверждаются вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Мордовия по делам №А39-201/2023, №А39-4476/22, № А39-200/2023, А39-9405/2022, А39-217/2013, А39-214/2023, А39-1374/2023  и другим делам по идентичным искам Корпорации, вытекающим из несогласия со стоимостью имущества и акций, полученных по Соглашениям об отступном. 

Иные доводы истца в обоснование своей правовой позиции судом отклоняются, поскольку не имеют правого значения для разрешения настоящего спора и являются несостоятельными. 

Ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности судом не рассматривается, поскольку ответчиком о пропуске срока не заявлено. Вместе с тем, по смыслу статьи 205 и пункта 3 статьи 23  Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                          С.Н. Макеева