ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81069/2019

13 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июля 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: до и после перерыва ФИО2 по доверенности от 24.08.2021;

от ответчика: до и после перерыва Юдин К.Б. по доверенности от 15.06.2021;

от 3-го лица-1: до и после перерыва Юдин К.Б. по доверенности от 30.10.2021;

от 3-го лица-2: до и после перерыва Юдин К.Б. по доверенности от 19.02.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15584/2022)  ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 по делу № А56-81069/2019 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Подводспецсервис», ФИО4; ФИО5 о возмещении судебных расходов в рамках дела

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Подводспецсервис»

3-и лица: 1) ФИО4; 2) ФИО5

о признании недействительными решений общих собраний участников общества.

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис», адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. Р, пом. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество) ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительными следующих решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 29.05.2019 N 3/2019):

1) о подтверждении решений очередного общего собрания участников Общества от 25.03.2019:

- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2018 год,

- о нераспределении прибыли Общества по результатам 2018 года по причине ее отсутствия и погашении убытков за счет текущей деятельности общества,

- об обращении в правоохранительные органы с заявлением о наличии в действиях ФИО3. признаков мошенничества в связи с претензией ООО «Балттехника»,

- о снятии с голосования иных вопросов, в том числе, вопроса об одобрении заключения Обществом с ООО «Сигнал СоцСервис» договора аренды объекта недвижимости по адресу: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. Р, пом. 11;

2) об одобрении заключенных Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:

в 2017 году:

- договора займа от 10.01.2017 N 1, заключенного между Обществом и ФИО5; заинтересованное лицо: генеральный директор Общества ФИО5; существенные условия сделки: сумма денежного займа 250 000 руб., процентная ставка по займу - беспроцентный, срок займа с 10.01.2017 по 31.10.2017,

- договора займа от 10.05.2017 N 1, заключенного между Обществом и ФИО5; заинтересованное лицо: генеральный директор Общества ФИО5; существенные условия сделки: сумма денежного займа 16 156 руб., процентная ставка по займу - 15% годовых, срок займа с 10.05.2017 по 01.04.2018,

- договора займа от 24.05.2017 N 2, заключенного между Обществом и ФИО5; заинтересованное лицо: генеральный директор общества ФИО5; существенные условия сделки: сумма денежного займа 1 000 000 руб., процентная ставка по займу - 15% годовых; срок займа с 24.05.2017 по 24.05.2018,

- договора займа от 06.07.2017, заключенного между Обществом и ФИО5; заинтересованное лицо: генеральный директор общества ФИО5; существенные условия сделки: сумма денежного займа 450 000 руб., процентная ставка по займу - беспроцентный, срок займа с 06.07.2017 по 31.08.2017,

- договора займа от 07.12.2017, заключенного между Обществом и ФИО5; заинтересованное лицо: генеральный директор Общества ФИО5; существенные условия сделки: сумма денежного займа 300 000 руб., процентная ставка по займу - беспроцентный, срок займа с 07.12.2017 по 01.06.2018,

- дополнительного соглашения от 15.09.2017 N 1 к договору займа от 16.09.2016, заключенного между Обществом и ФИО5; заинтересованное лицо: генеральный директор общества ФИО5; существенные условия сделки: беспроцентный денежный заем в сумме 4 650 000 руб., процентная ставка за период с 16.09.2016 по 15.09.2017 - 15% годовых, с 16.09.2017 по 28.02.2018 - 16,5% годовых, срок займа с 16.09.2016 по 28.02.2018,

- дополнительного соглашения от 31.08.2017 N 1 к договору займа от 06.07.2017, заключенного между Обществом и ФИО5; заинтересованное лицо: генеральный директор общества ФИО5; существенные условия сделки: беспроцентный денежный заем в сумме 450 000 руб., процентная ставка за период с 06.07.2017 по 28.02.2018 - 15,5% годовых, срок займа с 06.07.2017 по 28.02.2018,

- договора аренды имущества от 11.10.2017 N 11-П-10, заключенного между Обществом и ФИО5; заинтересованное лицо: генеральный директор общества ФИО5; существенные условия сделки: арендная плата - 40 000 руб. в сутки (НДС не облагается), срок действия договора - вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента подписания акта приема-передачи имущества арендатору и действует до 31.12.2017, предмет аренды - понтон стальной рег. номер 49-4711 (ширина: 7,2 м; длина: 1 8 м),

- договора займа от 17.07.2017 N 3, заключенного между Обществом и ФИО5; заинтересованное лицо: генеральный директор общества ФИО5; существенные условия сделки: сумма денежного займа 100 000 руб.; процентная ставка по займу - 15% годовых; срок займа с 17.07.2017 по 16.07.2018;

в 2018 году:

- договора займа от 13.02.2018, заключенного между Обществом и ФИО5; заинтересованное лицо: генеральный директор общества ФИО5; существенные условия сделки: беспроцентный денежный заем в сумме 200 000 руб., срок займа с 13.02.2018 по 31.10.2018;

3) о принятии новой редакции Положения о внутренних документах Общества в части Раздела «Порядок предоставления внутренних документов Общества».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2021, в удовлетворении иска отказано.

Общество, ФИО5, ФИО4 обратились в суд первой инстанции с заявлениями о взыскании судебных расходов, согласно которым Общество просит взыскать судебные издержки в сумме 275 000 руб., ФИО5 и ФИО4 - по 95 000 руб. в пользу каждого соответственно.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 с ФИО3 в пользу Общества взыскано 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, в пользу ФИО4 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, в пользу ФИО5 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявлений отказано.

ФИО3, не согласившись с определением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений Общества, ФИО5 и ФИО4 о взыскании судебных расходов

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указал, что Обществом в материалы дела не представлено доказательств того, что оплата расходов на представителя не произведена за счет собственных денежных средств Общества, при этом суд первой инстанции не дал оценки данному доводу.

Вывод суда о соответствии критерию разумности суммы судебных расходов по оплате услуг представителя Общества в размере 100.000 руб., по мнению подателя жалобы, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку адвокат Юдин К.Б. указан как представитель Общества при составлении в общей сложности четырех процессуальных документов и проведении восьми судебных заседаний в трех судебных инстанциях, в связи с чем с учетом сложившуюся стоимости на правовую помощь, а также судебную практику по аналогичным спорам Общества и ФИО3., при условии подтверждения Обществом несения им расходов на представителя, разумными, как указывает податель жалобы, можно признать расходы в сумме 42 000 руб. (10 000 руб. * 3 судебных инстанции + 3000 руб. * 4 процессуальных документа).

Оспаривая выводы суд первой инстанции о возмещении судебных расходов третьим лицам, ФИО3 указал, что в рамках настоящего дела третьи лица привлечены к участию в деле спустя семь месяцев после принятия искового заявления к рассмотрению и не занимали активную позицию, при этом, как указал податель жалобы, из материалов дела следует, что адвокат Юдин КБ. не фигурирует в качестве представителя третьих лиц в судебных заседаниях суда первой инстанции, состоявшихся 26.02.2020 (т. 2 л.д. 15) (ФИО5 представлял себя лично), 20.05.2020 (т. 2, л.д. 25) (ФИО4 представлял себя лично) и 27.05.2020 (т. 2, л.д. 26) (ФИО5 и ФИО4 представляли себя лично). Ходатайства о привлечении к участию в деле составлены и подписаны третьими лицами самостоятельно (т. 2 л.д, 4, 5), отзывы на иск третьими лицами не представлялись, самостоятельной правовой позиции по делу третьи лица не формулировали, адвокат Юдин К.Б. в судебных заседаниях суда первой инстанции их интересы не представлял. Отзывы третьих лиц на апелляционную и кассационную жалобы идентичны друг другу и практически полностью повторяют позицию, излагавшуюся в отзывах Общества, подготовлены одним и тем же лицом - адвокатом Юдиным К.Б.

В этой связи ФИО3 полагает, что поскольку третьи лица в суде первой инстанции свои процессуальные права через представителя не реализовывали, а дальнейшее участие в суде апелляционной и кассационной инстанций носило формальный характер, то в силу пункта 5.1 статьи 110 АПК РФ расходы на представителей третьим лицам в настоящем деле не могут быть возмещены.

Кроме того, ФИО3 указал, что при условии подтверждения ФИО5 и ФИО4 факта оказания и видов услуг адвоката Юдина К.Б. по настоящему делу, учитывая незначительную сложность дела, разумными, по мнению подателя жалобы, являются расходы в размере 18 000 руб. (в пользу каждого третьего лица, в том числе по 4000 руб. за три судебных заседания и по 3000 руб. за два процессуальных документа.

Определением от 22.06.2022 суд отложил судебное разбирательство ввиду неисполнения Обществом и третьими лицами определения апелляционного суда от 26.05.2022 в части представления отзыва на апелляционную жалобу.

06.07.2022 от Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому Общество просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Протокольным определением от 06.07.2022 суд объявил перерыв в судебном заседании до 08.07.2022 в 9 час.30 мин. в связи с поздним поступлением отзывов на жалобу и приложенных к отзыву Общества дополнительных документов в обоснование несения Обществом расходов по оплате услуг представителя.   

В судебном заседании 08.07.2022 истец поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель  ответчика и третьих  лица возражал   против   ее удовлетворения, сославшись при этом на вступившие в законную силу  судебных актов по взысканию судебных расходов на оплату услуг представителе по спорам с участием  тех же сторон по спорам с аналогичными обстоятельствами, в частности, А56-58553/2019, А56-69873/2019, А56-99730/2019.  

Законность и обоснованность определения от 19.04.2021 проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

На основании части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Обществом заявлено требование о взыскании судебных расходов в размере 275 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 Соглашения установлено, что клиент поручает, а адвокат принимает надлежащим исполнением поручение на условиях и в порядке, определенных сторонами в Соглашении по оказанию юридической помощи клиенту в качестве поверенного (представителя) клиента от имени клиента и за его счет. 

Также к заявлению ООО «ПодводСпецСервис» приложены перечень видов юридической помощи, оказываемых адвокатом клиенту по соглашению, акт сдачи-приемки юридической помощи, оказанной адвокатом по соглашению от 15.10.2021 и отчет об оказанной юридической правовой помощи по соглашению от 18.10.2021. Согласно п.3.1.1 соглашения сторонами согласован размер гонорара согласно указанным в соглашении видам помощи клиенту: по 1 этапу – 140 000 руб., по 2 этапу – 45 000 руб., по 3 этапу – 45 000 руб., по 4 этапу – 45 000 руб. Тем самым, общий размер гонорара составил 275 000 руб.

В подтверждение факта оплаты услуг представителя Обществом   в суд первой инстанции  представлены соглашение об оказании юридической помощи от 29.07.2019, заключенного с адвокатом Юдиным К.Б., квитанции к приходным кассовым ордерам №210621 от 21.06.2021 на сумму 90 000 руб., №070721 от 07.07.2021 на сумму 95000 руб.

Также в ходе апелляционного производства в качестве доказательств несения Обществом суммы судебных расходов в размере 275 000 руб. в материалы дела приобщены копии заявления ФИО5 генеральному директору ООО «ПодводСпецСервис» от 06.07.2021, платежное поручение от 09.07.2021 №40 и пояснительная записка ФИО4 от 04.07.2021.

ФИО5 и ФИО4 заявлено требование о взыскании судебных расходов в размере 95 000 руб. в пользу каждого.

Согласно пункту 3.1.1 Соглашения размер гонорара определен сторонами в валюте РФ согласно указанных в соглашении видов юридической помощи клиенту, а именно по I этапу - 25 000 руб., по II этапу - 20 000 руб., по III этапу - 30 000 руб., по IV этапу - 20 000 руб., и выплачивается клиентом адвокату по всем этапам в момент окончания оказания юридической помощи клиенту.

В подтверждение факта оплаты услуг представителя ФИО5 и ФИО4 представлены Соглашения об оказании юридической помощи от 25.02.2020, заключенные с адвокатом Юдиным К.Б., квитанции к приходным кассовым ордерам №250220 от 25.02.2020 на сумму 95 000 руб., №260220 от 26.02.2020 на сумму 95 000 руб.

Таким образом, вопреки доводам ФИО3, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, Общество и третьи лица  документально подтвердили факт несения расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела. 

Вместе с тем, сам по себе факт оплаты юридических услуг не свидетельствует об их разумности и необходимости взыскивать с другой стороны такие расходы.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 № 18118/07, следуя правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Согласно абзацу 2 пункта 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Пунктом 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 установлено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание характер спора, степень сложности дела, объем подготовленного представителем материала (документов) при рассмотрении настоящего дела, характер услуг, оказанных в рамках соглашений об оказании юридической (правовой) помощи от 29.07.2019, от 25.02.2020 и от 25.02.2020, их необходимость и разумность, а также их стоимость оплаты услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги, апелляционный суд полагает обоснованным взыскание с ФИО3 расходов на оплату юридических услуг в пользу Общества в размере 100 000 руб., в пользу третьих лиц по 30 000 руб.

По мнению суда апелляционной инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы ФИО3, указанная сумма является разумной и соразмерной объему оказанных ответчику и третьим лицам юридических услуг по настоящему делу.

При этом апелляционный суд отмечает, что оценка разумности понесенных той или иной стороной расходов помимо зависимости этой оценки от представленных в обоснование и опровержение разумности расходов доказательств также носит в определенной мере и субъективный - зависящий от усмотрения (внутреннего убеждения - часть 1 статьи 71 АПК РФ) каждого конкретного судьи - характер (то есть критерий разумности расходов во многом носит оценочный характер), в связи с чем пересмотр выводов суда первой инстанции в этой части возможен только в исключительных случаях, а именно - при предоставлении сторонами безусловных доказательств свидетельствующих о том, что оценка судом (его внутреннее убеждение) имеющихся в деле документов полностью противоречит их содержанию в результате их неправильной трактовки судом, недостоверности этих документов, их несоответствия императивным правовым нормам и т.д., что в данном случае места не имеет (ФИО3 не представил доказательств, позволяющих сделать вывод о наличии со стороны суда первой инстанции каких-либо фундаментальных ошибок применительно к оценке заявленных расходов).

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, представление интересов доверителя (доверителей) по делу является комплексной услугой, цель которой не может быть достигнута путем лишь написания отзыва и посещения судебных заседаний без ознакомления с материалами дела, анализа законодательства, судебной практики, консультирования клиента, согласования с ним позиции по делу, подготовки к судебным заседаниям, в связи с чем довод подателя жалобы о несоответствии услуг фактически оказанным услугам, признан апелляционным судом несостоятельным, поскольку в конечном счете услуги были направлены на подготовку правовой позиции, подготовку отзывов и участие в судебных заседаниях в целях представления интересов доверителей.

 В подтверждение факта оплаты услуг представителя Обществом  последим представлены соглашение об оказании юридической помощи от 29.07.2019, заключенного с адвокатом Юдиным К.Б., квитанции к приходным кассовым ордерам №210621 от 21.06.2021 на сумму 90 000 руб., №070721 от 07.07.2021 на сумму 95000 руб., к отзыву на апелляционную жалобу  приложены  дополнительные документы  - заявление ФИО5 о возмещении Обществом понесенных  ФИО5,  пояснительная записка от 04.07.2022, платежное поручение от 09.07.2021 № 40 на сумму 275 000 руб.

На основании изложенного и вопреки доводам подателя жалобы суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в данном случае имеются основания для  отказа в удовлетворения  заявления Общества либо  для снижения судебных расходов на оплату услуг представителя Общества им третьих лиц.

Учитывая сложность данного дела, объем оказанных представителем услуг, отсутствие доказательств разумности расходов на оплату услуг представителя, суд первой инстанции правомерно признал расходы разумными и соответствующими рынку цен на данные услуги.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 по делу № А56-81069/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина