АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 января 2025 года

Дело №

А56-43636/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В., 

при участии представителя ООО «Унисон-Сервис» - ФИО1 РО. по доверенности от 02.12.2024, представителя ООО «СкайНет» ФИО2 по доверенности от 30.03.2022, конкурсного управляющего ФИО3, 

рассмотрев 14.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СПБ Энергострой» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А56-43636/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «СПб Энергострой», адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Черниговская, д.15, лит. БГ, оф. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительными договора об оказании юридических услуг от 20.05.2019, а также платежей на сумму 1 925 000 руб., совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Унисон-Сервис» (далее – Компания) в период с 14.08.2019 по 30.12.2019, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в указанном размере. 

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

Податель кассационной жалобы настаивает на мнимом характере договора, на основании которого произведены спорные платежи, указывает на отсутствие у должника необходимости в привлечении ответчика, а также полагает недоказанным факт оказания Компанией услуг.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «СкайНет» (далее – Фирма) поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору об оказании юридических услуг от 20.05.2019 (далее – Договор) Компания приняла на себя обязательство оказать Обществу (заказчику) юридическую помощь в решении правовых вопросов, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, а именно исполнением заказчиком обязательств по договору от 25.06.2018 № ПСК/01/2018 в части актуализации договоров аренды по размещению базовых станций с целью дальнейшего заключения договора энергоснабжения в пользу Фирмы. 

Стоимость оказанных Компанией услуг согласно актам от 21.05.2019 № 10, от 31.12.2019 № 41 составила 1 925 000 руб., которые перечислены должником ответчику в период с 14.08.2019 по 30.12.2019.

Ссылаясь на мнимый характер Договора и недействительность платежей, совершенных Обществом в пользу Компании, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением. 

Как указывали заявитель и Фирма, поддержавшая требования конкурсного управляющего, необходимость в заключении Договора у должника отсутствовала, актуализация документов для исполнения должником своих обязательств по договору с Фирмой не требовалась, вся необходимая документация была предоставлена должнику для создания заявки на присоединение в отношение энергопринимающих устройств заказчика по конкретным адресам в публичное акционерное общество «Ленэнерго», работа должника по договору от 25.06.2018 № ПСК/01/2018 носила сугубо технический характер.

В обоснование возражений Компания указала на надлежащее выполнение обязательств по Договору, в соответствии с которым должнику были оказаны следующие услуги: 

- предоставлен список 4000 объектов с информацией об адресах, правоустанавливающих документах для управляющих организаций, сведениями об управляющих организациях.

- проведен анализ действующего законодательства и представлено правовое заключение по предоставлению документов для заключения договоров об осуществлении технологического присоединения; 

- переданы согласно адресному списку правоустанавливающие документы в электронном виде (PDF-файлы поадресно), размещенные в открытых источниках; 

- составлены замечания по написанию адресов, подлежащие уточнению, ввиду невозможности определения (при отсутствии договоров аренды) организаций, осуществляющих управление многоквартирными домами;  

- разработаны проекты запросов в соответствующие организации для получения недостающих документов, в связи с их отсутствием в открытых источниках. 

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам. 

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 01.07.2021 спорные сделки могли быть оспорены как по части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и по общегражданским основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Суд первой инстанции, посчитав, что оказание Компанией услуг подтверждено подписанными сторонами актами от 21.05.2019 № 10 и от 31.12.2019 № 41, признал доказанным факт встречного предоставления по Договору. 

Апелляционный суд, соглашаясь с указанным выводом, дополнительно отметил наличие в деле, помимо актов от 21.05.2019 № 10 и 31.12.2019 № 41, актуализированного списка адресов с документами, а также пример собранного пакета документов по одному адресу из списка.

Проверяя доводы конкурсного управляющего, суды выяснили, что договор с аналогичным предметом исполнения, действительно, был заключен должником с обществом с ограниченной ответственностью «Максима Лигал».

Суды установили, что договор с ООО «Максима Лигал» датирован 28.06.2018, тогда как договор с ответчиком заключен годом позже, то есть 20.05.2019, при этом обязательства должника по договору с Фирмой от 25.06.2018 № ПСК/01/2018, для исполнения которого Общество прибегало к услугам сторонних организаций, в том числе ООО «Максима Лигал» в 2018 году, не были исполнены в полном объеме, что следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 по делу № А56-132957/2019. 

В этой связи суды заключили, что потребность должника в аналогичных услугах иного лица (Компании) оправдана необходимостью исполнения обязательств перед Фирмой, отметили, что доказательств предоставления Фирмой Обществу полного пакета документов по каждому договору не представлено, условия договора от 25.06.2018 № ПСК/01/2018 запрета на привлечения должником иных лиц для оказания по нему услуг не содержат. 

С учетом изложенного суды пришли к выводу о недоказанности заявителем мнимого характера Договора.

Между тем, в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18- 2197).

Таким образом, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся реальности оказания услуг ответчиком, поскольку сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон

В рассматриваемом случае Фирмой, в целях исполнения обязательств перед которой Обществом была привлечена Компания, приводились доводы об отсутствии у должника необходимости в услугах ответчика, со ссылкой на предоставление должнику Фирмой полного пакета документов до заключения Договора, отсутствии экономической целесообразности привлечения Компании 20.05.2019 с учетом истечения 31.05.2019 срока действия договора от 25.06.2018 № ПСК/01/2018, заключенного Обществом и Фирмой, который так и не был исполнен должником, несмотря на привлечение ранее к оказанию аналогичных услуг ООО «Максима Лигал». 

Фирма также ссылалась на отсутствие в материалах дела  доказательств исполнения сторонами пункта 1.4 Договора, предусматривающего оформление и передачу Компании задания (заданий), утвержденного сторонами и устанавливающего объем исполнения услуг.

Анализ представленного ответчиком для образца пакета документов по одному адресу из списка, представляющего собой 4000 объектов, в отсутствие судебной оценки всего объема работ, сведения о котором имеются в материалах дела на электронном носителе, при этом часть документов, как утверждает Фирма, составлена самой Фирмой, не может являться основанием для признания реальности отношений Общества и Компании по спорной сделке.

По мнению суда кассационной инстанции, возражения Фирмы не проверены судами надлежащим образом на предмет их обоснованности.

При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу требований, рассматриваемых в рамках настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрения.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу                                   № А56-43636/2021/сд.1 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.В. Яковец