ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-13631/2023

г. Воронеж

30 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,           

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

 

при участии:

от акционерного общества «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-М»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются            в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Дизайн Класс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются           в материалах дела; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2023 по делу      № А14-13631/2023 по иску акционерного общества «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Дизайн Класс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 75 290 383 руб. 05 коп. задолженности по договору № КД2017/040 от 09.06.2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу  с ограниченной ответственностью «Прогресс-М» (далее - ООО «Прогресс-М», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Дизайн Класс» (далее - ООО «Дизайн Класс», ответчик) о взыскании солидарно 75 290 383 руб. 05 коп. задолженности по договору № КД2017/040 от 09.06.2017.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители АО «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - ГК «АСВ», ООО «Прогресс-М», ООО «Дизайн Класс» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между АО «Банк Воронеж» и ООО «Прогресс-М» заключен кредитный договор 

<

***> 2017/040 от 09.06.2017, в соответствии с которым заемщику предоставлены денежные средства в сумме 15 000 000 руб. под 18% годовых сроком до 07.06.2019. Предоставление денежных средств подтверждается банковскими документами, приложенными к иску. 

По состоянию на 11.05.2023 задолженность по кредитному договору  

<

***> от 09.06.2017 составляет 75 290 383, 05 руб., из которых 15 000 000 руб. - задолженность по основному долгу, 13 344 657, 60 руб. - задолженность по процентам, 30 732 876, 71 руб. - пени на просроченный основной долг, 16 212 848, 73 руб. - пени на просроченные проценты. 

09.06.2017 между АО «Банк Воронеж» и ООО «Дизайн Класс» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП2017/040-2 к кредитному договору 

<

***> 2017/040 от 09.06.2017, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Прогресс-М» всех обязательств в полном объеме, вытекающих из заключенного с кредитором кредитного договора 

<

***> 2017/040 от 09.06.2017. 

01.06.2018 АО «Банк Воронеж» уступил ООО «ЭнергоЦентр» право требования к заемщикам на основании заключенного договора уступки прав требований (цессии) № 01/06/2018-1, в том числе право требования к ООО «Прогресс-М» по кредитному договору. 

Приказом Банка России № ОД-1480 от 15.06.2018 у АО «Банк Воронеж» отозвана лицензия на осуществление банковских операций. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2018 по делу № А14-14649/2018 АО «Банк Воронеж» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК «АСВ». 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.09.2018 по делу № А14-14649/2018 принято к производству заявление конкурсного управляющего АО «Банк Воронеж» - ГК «АСВ» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, в том числе в отношении договора уступки прав требований (цессии) № 01/06/2018-1 от 01.06.2018. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2018 по делу № А14-14649/2018 приняты обеспечительные меры, на уступленные права требования наложен арест, неограниченному кругу лиц запрещено их отчуждение, а должникам по названным договорам и нотариусам, открывшим депозитные счета, совершать действия, направленные на осуществление платежей в погашение задолженности в пользу ООО «Энергоцентр» и (или) иных лиц по указанным договорам, а ровно иным образом совершать владельцам прав требования и должникам по названным договорам любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность. 

ООО «Прогресс-М» привлечено к участию в деле № А14-14649/2018 в качестве заинтересованного лица. 

09.06.2023 конкурсным управляющим АО «Банк Воронеж» - ГК «АСВ» в адрес ООО «Прогресс-М» направлено уведомление-требование о наличии обособленного спора в рамках дела № А14-4649/2018 и о наличии неисполненного обязательства по кредитному договору с требованием о необходимости исполнения обязанности по погашению кредитной задолженности путем внесения денежных средств на депозит нотариуса в соответствии с п. 1 ст. 327 ГК РФ и ст. 87 Основ законодательства РФ о нотариате. 

04.08.2023 конкурсным управляющим АО «Банк Воронеж» - ГК «АСВ» в адрес ООО «Прогресс-М» и ООО «Дизайн Класс» направлено еще одно уведомление-требование о наличии обособленного спора в рамках дела № А14-4649/2018 и о наличии неисполненного обязательства по кредитному договору с требованием о необходимости исполнения обязанности по погашению кредитной задолженности путем внесения денежных средств на депозит нотариуса в соответствии с п. 1 ст. 327 ГК РФ и ст. 87 Основ законодательства РФ о нотариате. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, одновременно заявив ходатайство о приостановлении производства по данному иску до рассмотрения заявления конкурсного управляющего АО «Банк Воронеж» - ГК «АСВ» о признании недействительными ряда сделок, в том числе заключенного между АО «Банк Воронеж» и ООО «Энергоцентр» договора уступки прав требований (цессии) № 01/06/2018-1 в деле о банкротстве АО «Банк Воронеж» № А14-14649/2018.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению по причине пропуска истцом срока исковой давности, о котором было заявлено ответчиком ООО «Дизайн Класс». 

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В возражениях на иск ответчик ООО «Дизайн Класс» просил применить срок исковой давности и отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17040, от 09.11.2022 № 301-ЭС22-12577, от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161 и др.).

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса. 

В силу п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015                № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица или о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Из п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015                № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также следует, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Как следует из условий кредитного договора 

<

***> 2017/040 от 09.06.2017, кредит был предоставлен на срок до 07.06.2019. 

В связи с этим срок давности начинает течь со следующего календарного дня после дня окончания срока возврата заемных денежных средств, то есть с 08.06.2019.

Судом первой инстанции установлено, что соглашения о пролонгации срока действия договора сторонами не заключались. Какие-либо иные доказательства продления срока погашения кредита или доказательства погашения задолженности в пределах срока исковой давности истцом не представлены. 

Доказательства наличия каких-либо обстоятельств, с которыми закон связывает перерыв срока исковой давности (ст. 203 ГК РФ), в материалах дела отсутствуют. 

К требованиям, на которые срок исковой давности не распространяется (ст. 208 ГК РФ), рассматриваемые в настоящем споре требования не относятся. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз. 2 п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно п. 1 ст. 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Кроме того, в силу п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. 

При установлении сторонами договорного срока действия поручительства банку необходимо предъявить требование к поручителю в течение этого срока, поручительство прекращается, если в течение этого срока кредитор не предъявил иска к поручителю (п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве»). 

В абзаце пятом п. 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (действовавшего по состоянию на дату заключения договора поручительства) указано, что срок действия поручительства является пресекательным, и к нему не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ. 

В п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020           № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства. 

Если договором поручительства, заключенным после наступления срока исполнения основного обязательства, не определен срок действия поручительства, поручительство прекращается по истечении года с момента заключения такого договора. 

Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ. 

Поручительство не считается прекратившимся, если в названные сроки кредитор предъявил иск к поручителю, или заявил требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя - юридического лица, или подал заявление об установлении требований в деле о банкротстве поручителя (п. 6 ст. 367 ГК РФ). При разрешении вопроса о сумме, подлежащей взысканию с поручителя в счет исполнения основного обязательства, следует исходить из размера требований, предъявленных к нему в период срока действия поручительства. 

Данный иск предъявлен в арбитражный суд через систему «Мой арбитр» только 11.08.2023, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности  (08.06.2022), исчисляемого с момента, когда изначально возник сам долг, и появилось у цедента (банкрота) право требовать его возвращения, - с 08.06.2019.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в Арбитражный суд Воронежской области и отказал в удовлетворении исковых требований к ответчикам по кредитному договору 

<

***> 2017/040 от 09.06.2017 со сроком возврата кредита до 07.06.2019 в полном объеме. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец обратился              в деле о банкротстве № А14-14649/2018 с заявлением о признании недействительным заключенного между АО «Банк Воронеж» и ООО «Энергоцентр» договора уступки прав требований (цессии) № 01/06/2018-1 от 01.06.2018, спор не разрешен, поэтому период оспаривания (защиты нарушенного права) подлежит исключению из срока исковой давности по рассматриваемому в данном деле иску о взыскании кредиторской задолженности с ответчиков, основан на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и отклоняется апелляционным судом как несостоятельный.

Рассмотрение в рамках дела о банкротстве АО «Банк Воронеж»                   № А14-14649/2018 обособленного спора о признании договора цессии недействительным не свидетельствует о наличии оснований для применения положений п. 1 ст. 204 ГК РФ.

Ничто не препятствовало истцу предъявить соответствующее требование к ответчикам о взыскании долга (в рамках именно спорного материального правоотношения), заявив ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения требования о признании недействительным договора цессии.

При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права.

Данный правовой подход в аналогичных обстоятельствах при исчислении срока исковой давности, в том числе относительно отсутствия оснований для его исчисления с момента признания договора цессии недействительной сделкой, изложен в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 16.03.2023 по делу № А07-1825/2022 и поддержан Определением Верховного Суда РФ от 08.08.2023 № 309-ЭС23-9519.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд ошибочно            не приостановил производство по данному делу до разрешения спора о признании недействительной сделкой договора уступки прав требований (цессии) № 01/06/2018-1 от 01.06.2018, отклоняется апелляционным судом.

Рассмотрение указанного спора не является препятствием для разрешения данного дела, так как удовлетворение иска в деле о банкротстве № А14-14649/2018 не повлияло бы на течение срока исковой давности (Определении Верховного Суда РФ от 08.08.2023 № 309-ЭС23-9519). 

К моменту обращения с настоящим иском и с ходатайством о приостановлении производства по делу срок исковой давности истцом еже был пропущен.

В удовлетворении поступившего от истца в суд апелляционной инстанции ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения в Арбитражном суде Воронежской области в деле о банкротстве АО «Банк Воронеж» № А14-14649/2018 заявления конкурсного управляющего о признании недействительным заключенного между АО «Банк Воронеж» и ООО «Энергоцентр» договора уступки прав требований (цессии) № 01/06/2018-1 от 01.06.2018, по которому были уступлены (в числе прочих) права требования к ответчикам, судебной коллегией также отказано.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности           рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, Верховным Судом РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обстоятельств невозможности рассмотрения данного дела до разрешения указанного истцом обособленного спора в деле о банкротстве АО «Банк Воронеж» № А14-14649/2018 судом апелляционной инстанции не установлено, так как его результат не может повлиять на рассмотрение настоящего спора с учетом вывода о пропуске срока исковой давности по требованиям к заемщику и поручителю.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся                  в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом допущено не было.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя и подлежат взысканию с АО «Банк Воронеж» в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2023 по делу № А14-13631/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Банк Воронеж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий 

 

Е.В. Маховая 

Судьи       

 

А.А. Сурненков

 

ФИО1