Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4206/2024

19 сентября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.                          Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2024 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего           Ротаря С.Б.,

судей                                                 Козловой Т.Д., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от Прокуратуры Российской Федерации: ФИО1, удостоверение,

от ООО «РТЭК»: ФИО2, представителя по доверенности от 01.03.2024,

от ФНС России: ФИО3, представителя по доверенности от 01.07.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Прокуратуры Хабаровского края

на определение от 20.06.2024

по делу № А73-4434/2018 (вх. № 63599)

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению Первого заместителя прокурора Хабаровского края

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Муниципального унитарного предприятия коммунальных услуг Нанайского муниципального района Хабаровского края, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.11.2018 (резолютивная часть от 28.11.2018) Муниципальное унитарное предприятие коммунальных услуг Нанайского муниципального района Хабаровского края (далее – МУП КУ Нанайского муниципального района, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждён ФИО4. 

Определением суда от 06.10.2023 (резолютивная часть от 03.10.2023) ФИО4 освобождён от исполнения обязанностей арбитражного управляющего должником, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

В рамках данного дела 02.04.2024 в арбитражный суд поступило заявление Первого заместителя прокурора Хабаровского края (далее – Прокуратура), в котором заявлены требования: 

1. Признании недействительными торгов от 08.06.2023 по продаже имущества МУП КУ Нанайского муниципального района, оформленные протоколом от 08.06.2023 № 169404. 

2. Признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2023, заключенного между МУП КУ Нанайского муниципального района и обществом с ограниченной ответственностью «Районный тепло энергетический комплекс» (далее - ООО «РТЭК»). 

3. Применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 20.06.2024 в удовлетворении заявления (вх. № 63599) отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Прокуратура в апелляционной жалобе просит определение суда от 20.06.2024 отменить.

В доводах жалобы ее заявитель, оспаривая выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения требования, указывает, что реализованное на оспариваемых торгах имущество представляет собой объекты коммунальной инфраструктуры (теплоснабжения), относящиеся к системам жизнеобеспечения Нанайского муниципального района Хабаровского края, следовательно, правила статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), регулирующие порядок продажи имущества, в том числе посредством публичного предложения, не подлежат применению при продаже социально значимых объектов, поскольку в статье 132 Закона о банкротстве установлен особый порядок продажи имущества должника, представляющего такие объекты.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

Представители ФНС России и ООО «РТЭК» в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представили возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 20.06.2024 просили оставить в силе. 

Из материалов дела следует, что на основании утвержденного определением суда от 13.03.2023 положения о порядке реализации имущества должника, 08.06.2023 проведены торги по реализации имущества МУП КУ Нанайского муниципального района. 

По итогам проведения торгов 08.06.2023 конкурсным управляющим должником с ООО «РТЭК» заключен договор купли-продажи от 08.06.2023. 

Полагая, что проведении торгов социально значимого имущества, находящегося в хозяйственном ведении должника, нарушены требования действующего законодательства, Прокурор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 статьи 32 Закона о банкротстве, ч. 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 2 статьи 449 Гражданского кодекса РФ указано, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Таким образом, торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и пр.).

Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, то есть влияющие на результат торгов, при этом они должны затрагивать интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными. В случае, если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Из материалов дела следует, что спорные торги были организованы конкурсным управляющим должником в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденным определением суда от 13.03.2023.

Материалами дела подтверждается, что спорные объекты являются социально значимым имуществом, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса (пункт 4 статьи 132 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 6 ст. 129 Закона о банкротстве под социально-значимыми объектами понимаются объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения, в том числе объекты водо-, тепло-, газо- и энергоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, обработки, утилизации, обезвреживания и захоронения твердых коммунальных отходов, объекты, предназначенные для освещения территорий городских и сельских поселений, объекты, предназначенных для благоустройства территорий, необходимых для жизнеобеспечения граждан.

Оборотоспособность объектов систем теплоснабжения определена в части 1 статьи 28.1 Федерального закона от 27.07.2010 № 190-ФЗ «О теплоснабжении» (далее - Закон о теплоснабжении), согласно которой передача прав владения и (или) пользования объектами теплоснабжения, находящимися в государственной или муниципальной собственности, осуществляется только по договорам их аренды, которые заключаются в соответствии с требованиями гражданского законодательства, антимонопольного законодательства Российской Федерации и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации с учетом предусмотренных настоящим Федеральным законом особенностей, или по концессионным соглашениям, заключенным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о концессионных соглашениях, за исключением предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) и законодательством Российской Федерации о приватизации случаев передачи прав на такие объекты.

Таким образом, статьей 28.1 Закона о теплоснабжении прямо предусмотрено, что передача прав владения и пользования объектами теплоснабжения, находящимися в муниципальной собственности, по общему правилу, осуществляется только по договорам их аренды или по концессионным соглашениям; исключение составляют случаи передачи прав, предусмотренные законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Следовательно, поскольку положения Закона о теплоснабжении не содержат прямого запрета на отчуждение объектов теплоснабжения в частную собственность, указанное имущество включается в конкурсную массу и реализуется в деле о банкротстве путем проведения торгов в форме конкурса (пункт 1 статьи 131 и пункт 4 статьи 132 Закона о банкротстве).

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019 (ответ на вопрос № 2), по общему правилу объекты коммунальной инфраструктуры, принадлежащие должнику, включаются в конкурсную массу. Отчуждение этих объектов происходит в особом порядке с возложением на покупателей обязанности надлежащим образом содержать и использовать объекты в соответствии с их целевым назначением, а также исполнять иные устанавливаемые в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательства (пункт 4 статьи 132 Закона о банкротстве).

В силу пункта 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве после проведения торгов по продаже имущества орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов отдельное соглашение об исполнении обозначенных выше условий.

Подобное ограничение по использованию имущества обусловлено в первую очередь публичным интересом, связанным с необходимостью сохранения статуса объектов для удовлетворения общественных потребностей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии в данном случае оснований для признания торгов недействительными.

Так, существенных нарушений процедуры проведения торгов, которые могли бы повлиять на результат их проведения, из материалов дела не усматривается.

Цель максимального пополнения конкурсной массы конкурсным управляющим должником достигнута.

В то же время, признание торгов недействительными оспариваемым судебным актом не приведет к пополнению конкурсной массы должника ввиду того, что реализованное по спорным торгам имущество необходимо обслуживать и поддерживать в исправном состоянии. Однако у должника отсутствуют денежные средства на обслуживание и поддержание работоспособности реализованного на спорных торга имущества, что приведет к ухудшению технического состояния имущества должника.

ООО «РТЭК» является специализированной организацией, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ в отношении нее по основному и дополнительным видам деятельности.

Победитель торгов исполняет обязательства покупателя обеспечивать надлежащее содержание и использование спорных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение обязательств бесперебойной передачи теплоэнергии (проведен отопительный сезон 2023-2024, идет подготовка к отопительному сезону 2024-2025).

В материалы дела представлено соглашение об исполнении условий конкурса в соответствии с пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве от 18.04.2024, заключенное между ООО «РТЭК» и Администрацией Нанайского муниципального района Хабаровского края, согласно которому победитель конкурса обязуется соблюдать определенные соглашением условия.

Необходимость заключения данного соглашения является обязательным последствием приобретения спорных объектов и по своей сути гарантией последующего сохранения статуса объекта социального значения и выполнения необходимых социальных нужд собственником такого имущества.

В случае существенного нарушения или неисполнения ООО «РТЭК» настоящего соглашения, договор купли-продажи подлежит расторжению судом на основании заявления органа местного самоуправления (пункт 2 Соглашения).

В данном случае из материалов дела не следует, что спорные объекты являются объектами водоснабжения и водоотведения и задействованы в работе систем водоснабжения, на что ссылается податель апелляционной жалобы.

В этой связи довод Прокуратуры о нарушении при проведении торгов положений Федерального закона от 07.12.2011 № 416 – ФЗ «О водоснабжении и водоотведении» подлежит отклонению.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам.

При данных обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы Прокурора, по содержащимся в ней доводам, не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 20.06.2024 по делу № А73-4434/2018 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

                С.Б. Ротарь

 

Судьи

 

             Т.Д. Козлова

 

Л.В. Самар