Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«30» сентября 2021 года                                      Дело № А12 – 16467/2021

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании  дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» (404375, Волгоградская область, Котельниковский район, Нагавская станица, им ФИО1 площадь, 8/1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Агро Холдинг «Котельниковский» (404353, Волгоградская область, Котельниковский район, Котельниково город, ФИО1 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2 о признании сделки недействительной      

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности № 17-юр от 20.07.2020,

остальные участники – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агро- холдинг «Нагавский»  (далее – ООО «Агро-Холдинг «Нагавский»,  истец) обратилось в суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью Агро Холдинг «Котельниковский» (далее –ООО «Агро Холдинг «Котельниковский», ответчик) , в котором просит признать недействительным договор уступки прав № 17-юр от 05 августа 2020 года и применить последствия недействительности сделки.

Представитель ответчика с заявленными требованиями не согласен, просит в иске отказать, по доводам, изложенным  в отзыве.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив доводы сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 05.08.2020 г. между ООО «Агро-холдинг «Нагавский»  (цедент) и ООО «Агро Холдинг «Котельниковский» (цессионарий) заключен договор уступки прав № 17- юр, по условиям которого цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования взыскания суммы неосновательного обогащения к ФИО2 (Должнику) в полном объеме неосновательного обогащения в размере 2 382 838 руб. или взыскание по иным правовым основаниям, возникших в результате оплаты Цедентом за ФИО2 в адрес ООО «Измайлово-Премиум» (ИНН 

<

***>) по платежным поручениям № 337 от 11.09.2018 года на сумму 2 110 000 руб., № 338 от 12.09.2018 года на сумму 165 000 руб. по счету ЛЦ 00007123 от 5.09.2018 года оплата за автомобиль Lexus NX 200AVD белый VIN 

<

***>, платежным поручением № 339 от 12.09.2018 года на сумму 107 838 руб. оплата по счету № 17608120-

<

***>-110918 от 11.09.2018 страховая премия ОСАГО.

Сумма уступаемого требования составляет 2 382 838 руб. (п.1.2 договора).

В соответствии с  п.2.4 договора стороны установили, что в счет частичных взаиморасчетов за уступаемое право (требования) Цессионарий уменьшает задолженность Цедента на сумму 2 382 838 руб. по уплате пени, взысканную с Цедента в пользу Цессионария по судебному решению арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2019 года по делу А12-912/2019. Указанная выше задолженность возникла на основании договоров займа № 20/07-2016 от 20.07.2016, № 27/07-2016 от 27.07.2016, № 03/08-2016 от 03.08.2016 г., № 09/08-2016 от 09.08.2016, №15/08-2016 от 15.08.2016, № 28/09-2016 от 28.08.2016 г., № 30/11-2016 от 30.11.2016, № 12/12-2016 от 12.12.2016, № 03/02-2017 от 03.02.2017 г., № 31/07-2017 от 31.07.2017. 

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает, что договор уступки №17-юр от 05.08.2020 был совершен в противоправных интересах с целью обхода закона, поскольку из активов Общества было выведено право требования к ФИО2 на сумму 2 382 838 руб. без предоставления реального денежного эквивалента. При наличии действующих исполнительных производств и арестов на счета Общества совершение сделки с указанными условиями является явно не добросовестным поведением, так как: исполнение получил только лишь один кредитор в нарушение  очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной ст. 111 ФЗ «Об исполнительном производстве» и был нарушен установленный судебным приставом запрет на распоряжение денежными средствами, находящимися на расчетном счете ООО «Агро-Холдинг «Нагавский».

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратного (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделок как недействительных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания входят установление факта ущемления интересов других лиц, а также установление недобросовестности сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Следовательно, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Оспариваемый договор уступки прав № 17-юр от 05.08.2020 года направлен на частичное погашение задолженности, установленной и подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом по делу А12-912/2019 в части уплаты пени  в сумме 2 382 838 руб. 

Истец каких-либо доказательств того, что стороны оспариваемого договора действовали недобросовестно,   либо об их намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения суду не представил.

В данном случае воля сторон по оспариваемой сделки направлена на частичное погашение реальной, подтверждённой судом задолженности. Соответственно стороны сделки действовали добросовестно, что исключает возможность признания её недействительной.

Материалами дела не подтверждается наличие злоупотребления правом со стороны ответчика, а также ее экономическая нецелесообразность,  совершение лишь с намерением причинить вред истцу. 

Обратное истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, как и не доказано, что при совершении сделки подлинная воля ответчиков не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Частью 1 статьи 111 Закона N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» предусмотрено, что в случае, когда взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения в полном объеме требований, содержащихся в исполнительных документах, указанная сумма распределяется между взыскателями, предъявившими на день распределения соответствующей денежной суммы исполнительные документы.

В части 3 статьи 111 Закона N 229-ФЗ указано, что если взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения требований одной очереди в полном объеме, то они удовлетворяются пропорционально причитающейся каждому взыскателю сумме, указанной в исполнительном документе.

Соответственно данная норма регулирует распределение уже взысканных, но не распределенных судебными приставами денежных средств в рамках исполнительного производства и не является основанием для оспаривания сделки в рамках настоящего спора.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

                                                                     Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб. 

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                         И.В. Милованова