СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11138/2022-ГК

г. Пермь

17 ноября 2022 года

Дело № А50-2384/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей  Гуляевой Е.И., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца – ФИО2, водительское  удостоверение, доверенность от 07.02.2022, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя ФИО3,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 27 июля 2022 года по делу № А50-2384/2022  

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 304591128900154, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинский центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: ФИО4, ФИО5

о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинский центр» (далее – общество «Медицинский центр», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2009 в сумме 2 135 500 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Судом к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27 июля 2022 года в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом,  истец обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении  заявленных  требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает  на несогласие с выводами  суда  о недоказанности  размера задолженности, наличия  корпоративного  конфликта, оснований для применения  исковой давности.

До начала судебного разбирательства от третьего  лица,  ФИО4,  поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном  заседании  представитель истца на  доводах  апелляционной  жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем ФИО3 (продавец) и обществом «УралГазпром» (наименование ООО «УралГазпром» изменено на ООО «Медицинский центр», зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 19.11.2014) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2009, согласно условиям которого покупатель покупает недвижимое имущество в следующем составе: кирпичное незавершенное строительством здание комплекса по переработке грузов (котельная), лит. Ц. назначение нежилое, общая площадь 4 316,2 кв.м, адрес объекта: Пермский кран, 

<

...> именуемое далее имущество (п. 1.1 договора). 

Указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 06.11.2008 (п. 1.2 договора). 

Цена указанного в п. 1.1 настоящего договора имущества составляет 2 500 000 руб. Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит (п. 2.1 договора). Цена договора включает цену права на передаваемый земельный участок, занимаемый имуществом. Продавец не вправе требовать дополнительной оплаты за передачу права на земельный участок (2.2 договора). Все расходы по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и по оформлению прав на земельный участок несет покупатель. Настоящие расходы не включаются в сумму, указанную в п. 3.1 настоящего договора, и уплачиваются по мере необходимости и своевременно (п. 2.3 договора). 

В соответствии с п. 3.1 договора покупатель обязуется оплатить стоимость имущества, указанную в п. 2.1 настоящего договора до 16.10.2011. Все расчеты по настоящему договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (п. 3.2 договора). Обязательства покупателя по оплате соответствующей части стоимости имущества считаются выполненными с момента списания денежных средств с расчетного счета покупателя (п. 3.3 договора). 

Ссылаясь на надлежащую передачу спорного объекта недвижимого имущества и на оплату не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного  иска, суд  указал  на  пропуск истцом срока исковой давности для взыскания задолженности.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд  не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами  дела  подтверждается заключение  сторонами  договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2009, в соответствии с которым в собственность  ответчика было  передано  имущество стоимостью 2 500 000 руб., срок  оплаты определен  сторонами   до 16.10.2011.

По расчету  истца задолженность  ответчика по  договору составляет    2 135 500 руб.

Доказательств отсутствия задолженности, наличия задолженности в иной сумме ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ). Представитель ответчика в отзыве указал, что обстоятельства по делу, представленные истцом доказательства не опровергает, в настоящее время ответчик изыскивает все возможности погашения образовавшейся задолженности и ведет с истцом переговоры о продлении сроков возврата денежных средств.

Третьим лицом,  ФИО4  приведены возражения на  иск, в том числе  заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно  ст.  195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

В силу ст.  200 ГК РФ  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии  с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что  по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части.

Согласно  разъяснениям абз.5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Как отражено в положении статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

Учитывая положения п. 1 ст.  53.1 ГК РФ, в силу  которых лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, возможность  привлечения недобросовестных контролирующих общество  лиц к субсидиарной ответственности, наличие у третьего лица статуса участника общества,  протокол внеочередного собрания участников общества «Медицинский центр», которым принято решение о совершении сделки купли-продажи объекта недвижимости, а ФИО4 как директора общества уполномочить подписать договор купли-продажи,  а также  то  обстоятельство, что  общество «Медицинский центр» в 2009 году приобрело указанное имущество у предпринимателя ФИО3 по цене 2 500 000 руб., а в 2015 году указанный объект недвижимости был реализован обществом «Медицинский центр» в пользу ФИО5 по цене 1 158 500 руб., суд  первой инстанции  пришел  к обоснованным выводам о праве третьего лица ФИО4 заявить о пропуске истцом  срока исковой давности.

Выводы суда  в указанной части  являются верными, соответствуют  разъяснениям пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, установленным  по  делу обстоятельствам, свидетельствующим о непосредственной заинтересованности  третьего  лица как контролирующего  ответчика лица, к которому могут  быть  предъявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности по  обязательствам общества, в разрешении  данного  дела.

Поскольку  истец обратился в суд  с рассматриваемым иском 10.02.2022, следует констатировать, что срок  исковой давности  для взыскания денежных  средств по  договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2009 пропущен. 

Установив пропуск истцом  срока исковой давности  для взыскания долга, суд обоснованно  отказал  истцу в удовлетворении заявленного  иска.

Вопреки  доводам апеллянта, наличие корпоративного  конфликта с участием  третьего  лица подтверждается вступившими  в законную  силу  судебными  актами  по  делам №№ А50-12362/2021, 73/2022.

Что касается доводов о несогласия с применением судом  исковой давности, то  необходимо  обратить внимание на  правовую  позицию, изложенную  в постановлении Конституционного Суда РФ от 16.11.2021 N 49-П. 

Конституционный Суд РФ указал, что по смыслу правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации государственная защита прав и свобод человека и гражданина, включая судебную защиту (статьи 45 и 46 Конституции Российской Федерации), предполагает не только право лица обратиться в суд, иной юрисдикционный орган, но и возможность эффективно пользоваться теми полномочиями участника (стороны) разбирательства, которые дает ему процессуальное законодательство. В судебной практике должно обеспечиваться - с целью соблюдения конституционно-правового баланса интересов и принимая во внимание высшую юридическую силу и прямое действие Конституции Российской Федерации (статья 15, часть 1) - конституционное истолкование применяемых нормативных положений, исходя из чего в процессе осуществления дискреционных полномочий по определению состава, соотношения и приоритета норм, подлежащих применению в конкретном деле, суды должны следовать такому варианту их интерпретации, при котором исключается ущемление гарантируемых Конституцией Российской Федерации прав и свобод (постановления от 23 февраля 1999 года N 4-П, от 23 января 2007 года N 1-П, от 21 января 2019 года N 6-П, от 20 января 2021 года N 2-П и др.). При недостатке у должника средств для покрытия долгов, что является характерной ситуацией для процедуры банкротства, негативные последствия нередко несут контролировавшие должника лица, привлеченные к субсидиарной ответственности. Таким образом, наличие нормативного регулирования, позволяющего привлечь контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, свидетельствует о необходимости обеспечения этих лиц и надлежащими средствами судебной защиты.

Поскольку истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, вопрос  исполнения денежных  обязательств судом  в рамках  настоящего  дела не исследовался,  доводы о  несогласии с выводами  суда  недоказанности  размера задолженности представляются необоснованными. 

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 июля 2022 года по делу № А50-2384/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

М.А. Полякова 

 

Судьи

 

Е.И. Гуляева 

 

Ю.В. Скромова